YRITYSOIKEUS
OIKEUDEN PERUSTEOKSET HALLINTO-OIKEUS (OLLI MÄENPÄÄ) INSOLVENSSIOIKEUS (PÄÄTOIMITTAJA RISTO KOULU) PERUSOIKEUDET (PÄÄTOIMITTAJA PEKKA HALLBERG) PROSESSIOIKEUS (PÄÄTOIMITTAJA DAN FRÄNDE) RIKOSOIKEUS (PÄÄTOIMITTAJA TAPIO LAPPI-SEPPÄLÄ) TYÖOIKEUS (PÄÄTOIMITTAJA MARTTI KAIRINEN) VARALLISUUSOIKEUS (PÄÄTOIMITTAJA ARI SAARNILEHTO) YMPÄRISTÖOIKEUS (PÄÄTOIMITTAJA KARI KUUSINIEMI) YRITYSOIKEUS (PÄÄTOIMITTAJA SEPPO VILLA)
Oikeuden perusteokset yritysoikeus Seppo Villa Manne Airaksinen Johan Bärlund Jyrki Jauhiainen Timo Kaisanlahti Mårten Knuts Petri Kuoppamäki Seppo Kymäläinen Jukka Mähönen Taina Pihlajarinne Juha Raitio Kirsti Rissanen Klaus Viitanen Thomas Wilhelmsson Talentum Helsinki 2014
Copyright 2014 Talentum Media Oy ja kirjoittajat Ulkoasu: Porkka & Kuutsa Oy Toimitus: Harri Korkeamäki Taitto: Marja-Leena Saari ISBN: 978-952-14-2301-7 Paino: Print Best, Viro 2014 Anna palautetta kirjasta: www.talentumshop.fi
ESIPUHE KOLMANTEEN PAINOKSEEN Yritystoimintaa koskevat säännökset ovat viimeisten kymmenen vuoden aikana olleet laajojen muutosten kohteena. Tässä yhteydessä voidaan mainita muun muassa kokonaan uuden osakeyhtiölain, osuuskuntalain, tilintarkastuslain, arvopaperimarkkinalain, ryhmäkannelain ja kilpailulain säätäminen sekä kuluttajansuojalain ja julkisista hankinnoista annetun lain laajat muutokset. Yritystoiminnan sääntelyn sisältöä ja kehitystä voidaan läpileikkauksenomaisesti kuvata niin, että kehitystyötä on jouduttu tekemään, jotta sääntely vastaisi mahdollisimman hyvin yritysten toimintaympäristön muutoksia sekä lainkäyttäjien tarpeita ja jotta sääntely tarjoaisi tehokkaan, toimivan ja oikeudenmukaisen viitekehyksen yritystoiminnan harjoittamiselle sekä yritysten tuotteiden tai palvelujen käyttäjille. Sääntelyn muutoksille on ollut ominaista säännösten yksityiskohtaistuminen ja monimutkaistuminen. EU-oikeuden rooli sääntelyn kehittymisen moottorina on entisestään kasvanut kansallisten kehitystarpeiden ohella. Sääntelymuutokset johtuvat usein EU-oikeuden implementoinnista, jonka yhteydessä on otettu samalla huomioon kansallisesta kehityksestä syntyneet muutostarpeet. Tämä näkyy myös tässä teoksessa niin rakenteellisesti kuin sisällöllisestikin. Eurooppaoikeus läpäisee teoksen alusta loppuun. Tästä syystä teokseen on myös otettu EU:n sisämarkkinoita ja yritystoimintaa käsittelevä luku, jonka tarkoituksena on valaista eurooppaoikeuden ja yritysoikeuden välistä suhdetta. Teoksen muissa luvuissa käsitellään eurooppaoikeuden läpäisyvaikutuksen mukaisesti sen vaikutuksia kunkin oikeudenalan tai yritysoikeuden osa-alueen näkökulmasta. Läpäisyvaikutuksesta yritysoikeuteen voidaan esittää runsaasti esimerkkejä. Yritystoimintaan vaikuttavat immateriaalioikeudelliset, kuluttajaoikeudelliset, kilpailuoikeudelliset tai yhteisöoikeudelliset säännökset avartavat ja syventävät yleisiä näkökohtia perusvapauksista tai valtion moninaisista tavoista puuttua markkinoiden toimintaan. Tässä teoksessa esitettäväksi valituista yritysoikeuden sääntelyn alueista ja eri pääjaksojen ja lukujen välisestä suhteesta vastuun kantaa päätoimittaja. Teos laajeni yli 1500-sivuiseksi, mutta silti karsintaa jouduttiin tekemään välillä rankallakin otteella painottaen tasapainoisen kokonaisesityksen tuottamista. Teoksessa on monta kirjoittajaa. Osa kirjoittajista on ollut mukana teoksen ensimmäisestä, vuoden 1999 painoksesta lukien. Osa on liittynyt mukaan matkan varrella. Tämän painoksen kirjoit-
6 ESIPUHE KOLMANTEEN PAINOKSEEN tajat on valittu niin, että he edustavat alansa terävintä kärkeä ja niin, että mukana on sopivasti yhteensovitettuna kokemusta ja intoa. Teoksessa on seurattu lainsäädäntöä ja oikeuskäytäntöä tammikuun 2014 alkuun. Tuon ajankohdan jälkeen ilmestynyttä kirjallisuutta ja oikeustapausaineistoa kirjoittajat ovat huomioineet mahdollisuuksiensa mukaan teoksen vedosvaiheessa. Kiitän kaikkia kirjoittajia ahkeruudesta, aikataulussa pysymisestä ja siitä syvältä kumpuavasta innosta, jota olette osoittaneet tämän teoksen sisällön tuottamiseen. Suuret kiitokset ansaitsee Talentum Media Oy:n ammattitaitoisen toimituksen henkilökunta. Helsingissä, kesäkuun 10. päivänä 2014 Seppo Villa
ESIPUHE ENSIMMÄISEEN PAINOKSEEN Kilpailukykyiset, menestyvät yritykset ovat kansantalouden kasvun ja kansalaisten hyvinvoinnin edellytys. Taloudellisen liberalismin aikakaudella lakeja on määrätietoisesti kehitetty, jotta ne tarjoaisivat yritystoiminnalle suotuisan oikeudellisen ympäristön. Toisaalta lainsäädäntö asettaa liiketoiminnalle myös rajoituksia ja ehtoja. Määräyksillä ja usein viranomaisten valvonnalla huolehditaan yleisestä edusta, suojataan kuluttajaa ja pidetään yllä terveitä liiketapoja. Yritystoimintaa koskevat lait muokkaavat talouden toimintaa ja ihmisten käyttäytymistä. Julkisen toiminnan yksityistäminen on ajankohtainen esimerkki lainsäädännön, talouspolitiikan ja muun yhteiskuntapolitiikan läheisestä yhteydestä. Yritysten arkipäivään kuuluvat mahdollisuudet ja riskit. Oikeudellisten riskien ottamistakaan ei aina kaihdeta. Oman markkina-aseman puolustamiseksi joudutaan joskus arvioimaan hyvinkin tarkkaan, miten lähellä kilpailijan patentin loukkausta tai kiellettyä kilpailunrajoitusta liikutaan. Tässä kirjassa esitellään selkeyttä ja täsmällisyyttä tavoitellen tärkeimmät yrityksiä ja niiden toimintaa koskevat säännökset. Oikeustapausten avulla valaistaan lakien soveltamista käytäntöön. Yksiin kansiin kootun laajan aineiston on tarkoitus palvella jokaisen yritysoikeudesta tietoa tarvitsevan tarpeita. Teos soveltuu lakimiehille, muille asiasta kiinnostuneille, kouluille ja yliopistoille. Tiedon saattaminen mielenkiintoisen luku- ja hakuteoksen muotoon on vaatinut paljon työtä. Toimitus on vastannut kirjan ulkoasusta sekä monin tavoin edistänyt tekstin sujuvuutta ja luettavuutta. Toimituksen henkilökunta on ansainnut työstään kirjoittajien lämpimät kiitokset. Espoossa marraskuun 7. päivänä 1999 Kirsti Rissanen
8 ESIPUHE TOISEEN, UUDISTETTUUN PAINOKSEEN Teoksen toisessa, uudistetussa painoksessa on huomioitu mm. uusi osakeyhtiölaki ja osuuskuntalaki sekä kilpailunrajoituslaki, tekijänoikeuslain ja kirjanpitolain kokonaisuudistukset sekä arvopaperimarkkinalainsäädäntöä ja muita teoksessa käsiteltyjä lakeja koskevat muutokset. Lisäksi julkisia hankintoja koskeva osuus perustuu 28.4.2006 annettuun hallituksen esitykseen (HE 50/2006 vp) laeiksi julkisista hankinnoista sekä vesi- ja energiahuollon, liikenteen ja postipalvelujen alalla toimivien yksiköiden hankinnoista. Lainsäädäntöä on seurattu 31.10.2006 saakka. Helsingissä 17. marraskuuta 2006 Toimitus