1 (7) SAVONLINNAN JÄÄHALLI OSAKEYHTIÖN OSAKASSOPIMUS Sopijapuolet 1) Savonlinnan kaupunki, jäljempänä Kaupunki, 2) Juniori-Sapko ry, jäljempänä JunioriSapko, 3) Savonlinnan Pallokerho Oy, jäljempänä Sapko ja 4) Savonlinnan Taitoluistelijat ry, jäljempänä SaTu 5) Linnan Woudit ry, jäljempänä Woudit kukin erikseen jäljempänä myös Osakas ja yhdessä Osakkaat. 1. Sopimuksen taustatiedot 1.1. Osakkaat ovat tänään päättäneet perustaa Savonlinnan Jäähalli Osakeyhtiön, jonka osakkeista Savonlinnan kaupunki merkitsee 448 kappaletta, JunioriSapko 2 osaketta, Sapko 1 osakkeen, SaTu ja Woudit1 osakkeen. Osakeyhtiön toimialana on omistaa ja hallita Savonlinnan 3 kaupunginosan 23 korttelissa sijaitsevaa erillisen karttaliitteen mukaista kiinteistöä ja sillä olevaa/sille rakennettavaa jäähallikokonaisuutta välttämättömine liitännäistiloineen. Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa osakkeenomistajilleen. Tämän vuoksi Osakkaat vielä erikseen sopivat, ettei yhtiö jaa omistajilleen osinkoa. 1.2. Jäähallikiinteistökokonaisuus käsittää varsinaisen jäähallin, harjoitusjäähallin, oheisharjoittelutilat, kahvio- ja ravintolatilat sekä ajanmukaiset pukeutumis-, huolto- ja säilytystilat pelaajien varusteille ja hallikiinteistön hoidossa tarvittavalle kalustolle. 1.3. JunioriSapko vastaa Savonlinnan B-juniori-ikäisten ja sitä nuorempien jääkiekkopelaajien kilpailu- ja harrastustoiminnan organisoimisesta. Sapko puolestaan vastaa A-juniori-ikäisten ja sitä vanhempien joukkueiden kilpailuja harjoitustoiminnasta Savonlinnassa. SaTu vastaa sekä junioreiden että aikuisten taitoluistelijoiden kilpailu- ja harrastustoiminnasta Savonlinnassa. Woudit vastaa ikämieskiekkoilun kilpailu- ja harrastustoiminnasta Savonlinnnasta.
2 (7) 2. Yhtiön perustaminen 2.1. Yhtiö perustetaan siten, että Savonlinnan kaupunki sijoittaa yhtiön osakepääomaan 5000 ja merkitsee 2 osaketta. Yhtiön perustamisen jälkeen Savonlinnan kaupunki sijoittaa yhtiöön apporttiomaisuutena yhtiön omistukseen tulevan nykyisen jäähallikiinteistön, mikäli opetus- ja kulttuuriministeriö myöntää vähintään 520 000 euron avustuksen harjoitusjäähallin rakennushankkeeseen Kaupungin yhtiöön apporttiomaisuutena sijoittaman nykyisen jäähallikiinteistön käypänä arvona sopijapuolet pitävät sen tasearvoa 1.115.000 euroa. Apporttiomaisuus sijoitetaan yhtiön osakepääomaan kokonaisuudessaan, mitä vastaan kaupunki merkitsee 446 kappaletta yhtiön osakkeita. JunioriSapko sijoittaa yhtiön osakepääomaan 5.000 euroa ja merkitsee kaksi yhtiön osaketta. SaTu, Sapko ja Woudit sijoittavat kukin erikseen yhtiön osakepääomaan 2.500 euroa ja merkitsevät kukin yhden yhtiön osakkeen. Jos vähintään 520 000 euron suuruista valtion avustusta ei myönnetä, kaupunki voi päättää, että hankkeesta luovutaan ja yhtiö puretaan. Mikäli purkuhetkellä yhtiölle on syntynyt enemmän kuluja kuin sillä on varallisuutta, vastaavat osakkaat niistä yhtä suurin osuuksin. 3. Yhtiön omistamien tilojen käyttö ja käytöstä perittävät maksut 3.1. Yhtiön omistamat tilat ovat ensisijaisesti yhtiön osakkaiden käytössä. Jäävuorot on jaettava siten, että 3.1.1. ajalla 1.10.-31.3. jäävuorot ovat arkisin ma-pe päivittäin kello 9.00-15.00 välisenä aikana pääsääntöisesti kaupungin koulujen ja päiväkotien käytössä niiden yhtiölle tekemien varausten mukaisesti. Sapkon edustusjoukkueella on kuitenkin tarvittaessa etuoikeus myös sanottuna aikana ns. aamujäävuoroon. Koulujen ja päiväkotien käyttämistä jäävuoroista ei yhtiö peri niiltä tai kaupungilta eri korvausta. 3.1.2. siltä osin, kuin koulut tai päiväkodit eivät ole varanneet jäävuoroja, yksittäiset jäävuorot yhtiö voi luovuttaa myös muiden Osakkaiden tai kolmansien käyttöön. Päiväkotien ja koulujen on varattava käyttövuoro vähintään 7 päivää ennen aiottua käyttöajankohtaa. 3.2. Varsinainen jäähalli on ensisijaisesti Sapkon käytössä ajalla 1.8. 31.3. päivittäin kello 17-19.30.
3 (7) 3.3. Harjoitusjäähalli on ensisijaisesti JunioriSapkon käytössä ajalla 1.8 30.4. vastaavasti päivittäin klo 15 - klo 21.00 saakka paitsi kohdassa 3.4. SaTulle varattuina aikoina. 3.4. SaTun käytössä on ajalla 1.8.-30.4. arkipäivisin välillä 15-21 vähintään 12 viikkotuntia 3.5. Juniori-Sapko, Sapko, SaTu ja Woudit sitoutuvat kukin erikseen ostamaan jääaikaa jäähalleista seuraavasti: (i) Juniori-Sapko 2000 tuntia kalenterivuodessa ja (ii) Sapko 600 tuntia kalenterivuodessa, SaTu 800 tuntia kalenterivuodessa, Woudit 200 tuntia. Lisäksi mikäli yhtiön budjettiin 3600 tunnin mukaan laskettu myyntitavoite ei toteudu muuten, sitoutuu Juniori-Sapko tarvittaessa ostamaan lisätunteja sen määrän, joka tulotavoitteen täyttymiseksi tarvitaan 3.6. Sapko, Juniori-Sapko, SaTu ja Woudit voivat ilmoittaa yhtiölle, etteivät he käytä kaikkea edellä kerrotuin tavoin varattua jääaikaa, jolloin yhtiöllä on oikeus luovuttaa käyttämättä jäänyt jääaika joko toisten Osakkaiden tai kolmansien käyttöön. Ne eivät kuitenkaan vapaudu edellä 3.5. kohdassa sovitusta sitoumuksestaan, ellei jääaikaa ole myyty muiden käyttöön. 3.7. Osakkailla on edellä sovitun estämättä oikeus varata käyttöönsä tarpeen mukaan myös muita vapaita jääaikoja. 3.8. Osakkaat sitoutuvat toimimaan yhtiössä lisäksi niin, että Suomen Jääkiekkoliitto ry:n virallisen kilpailutoiminnan mukaisten sarjaohjelmien tai virallisten taitoluistelukilpailujen aikataulujen niin vaatiessa Sapkon, JunioriSapkon, SaTun tai Traitors ry:n käyttöön voidaan luovuttaa jäävuoroja silloinkin, kun ne tämän osakassopimuksen mukaan olisivat Osakkaiden käytössä. 3.9. Yhtiön hallitus määrää hallitilojen käytöstä perittävät maksut edellä kohdassa 3.1.1. tarkoitettua käyttöä lukuun ottamatta. 3.10. Osakkailta perittävät käyttömaksut määrätään siten, että Yhtiön hallituksen kalenterivuodeksi kerrallaan laatiman kulubudjetin, joka sisältää sekä käyttö- että pääomakulut kokonaissumma jaetaan teoreettisella maksimi käyttötuntimäärällä (10 500 h/a). Näin saatu yhden käyttötunnin teoreettinen hinta kerrotaan JunioriSapkon ja SaTun junioreiden käyttämien tuntien osalta luvulla 0,8 ja Sapkon ja Woutien käyttämien tuntien osalta luvulla 1,2. Kaupungin muun kuin edellä 3.1.1. kohdassa tarkoitetun käytön osalta vastaava kerroin on 1. 3.11. Osakaspiirin ulkopuolisilta perittävät maksut tulee määrätä siten, etteivät ne perusteettomasti syrji muiden jääurheilulajien juniorien harjoitus- ja kilpailutoimintaa.
4 (7) 4. Yhtiön toiminnan tarkoitus ja rahoitus 4.1. Yhtiön tarkoituksena on mahdollistaa mahdollisimman laaja jääurheilun kilpailu- ja harrastustoiminta Savonlinnassa. Tämän vuoksi yhtiön tarkoituksena ei ole voiton tuottaminen yhtiön Osakkaille. Yhtiön hallitus laatii yhtiölle vuosittain talousarvion, jonka laadinnassa keskeisenä periaatteena on, että yhtiön omistamien tilojen käytöstä perittävät vuokrat ja muut käyttökorvaukset jäähallin oletetun optimikäyttöajan mukaisesti riittävät kattamaan kiinteistön käytöstä aiheutuvat pääoma- ja ylläpitokustannukset poistoineen. 4.2. Mikäli yhtiön hallituksen talousarvioesityksen perusteella on ilmeisestä, etteivät yhtiön omaisuuden käytöstä Osakkailta tai kolmansilta kerättävät maksut riitä kattamaan edellä tarkoitettuja menoja, Osakkaat sitoutuvat tekemään yhtiökokouksessa hallituksen esityksen mukaisen päätöksen vastikkeen suorittamisesta yhtiölle ja maksamaan yhtiölle päätöksen mukaista vastiketta siten, että edellä sovitut yhtiön tulostavoitteet saavutetaan. Kaupungin maksettavaksi tulevan vastikkeen määrä vuosina 2014-2015 ei kuitenkaan saa ylittää 380.000 euroa. Tämän jälkeen vastikkeen enimmäismäärää voidaan tarkistaa kiinteistön ylläpidon kustannusindeksin (2005=100) muutosta vastaavalla määrällä. Tarkistusta tehtäessä peruspistelukuna käytetään vuoden 2013 joulukuun indeksin pistelukua ja vertailupistelukuna tarkistusvuoden tammikuun pistelukua. Kaupungin maksettavaksi tulevan vastikkeen enimmäismäärän yli menevien yhtiön menojen suorittamisesta vastaavat Juniori-Sapko, Sapko, SaTu ja Woudit yhteisvastuullisesti siinäkin tapauksessa, että heidän yhtiöjärjestyksen mukainen vastikkeen maksuvelvollisuutensa olisi tätä alhaisempi. Maksu kannetaan Sapkolta, JunioriSapkolta, SaTulta ja Woudit ylimääräisenä jäämaksuna käytettyjen jääaikojen suhteessa. 5. Kahvila ja ravintolatilojen vuokraaminen 5.1. Osakkaat sitoutuvat siihen, että yhtiöllä on oikeus, järjestettyään tarjouskilpailun, vuokrata yhtiön omistamassa jäähallissa sijaitsevat kahvila- ja ravintolatilat ulkopuolisen yrittäjän käyttöön. Osakkailla on kuitenkin oikeus, tarjouskilpailun päätyttyä vuokrata kahvila- ja ravintolatilat tehdyn korkeimman tarjouksen mukaisin ehdoin käyttöönsä samaksi ajaksi, jota kilpailutus on koskenut. Mainostilan myynti
5 (7) 6.1. Yhtiön varaa Sapkon, JunioriSapkon ja SaTun käyttöön kumpaankin jäähalliin kolmansille myytävää/vuokrattavaa mainostilaa. JunioriSapko ja SaTu vastaavat harjoitusjäähallin osalta mainostilan myynnistä ja vuokrauksesta ja saavat siitä kertyvän tulon kokonaisuudessaan itselleen. Myyntioikeus jakautuu suhteessa 2/3 mainospinta-alasta JunioriSapko ja 1/3 mainospinta-alasta SaTu Varsinaisen jäähallin osalta Edustus-Sapko puolestaan vastaa jäähallin mainostilan myymisestä ja vuokraamisesta ja saa siitä kertyvän tulon kokonaisuudessaan itselleen. Muilla osakkailla on kuitenkin oikeus laittaa varsinaisen jäähallin puolelle ns. tukijalistansa erikseen määriteltyyn paikkaan enintään 2*3 metrin kokoisena. Varsinainen jäähalli ja harjoitusjäähalli voidaan nimetä erikseen ja se, mitä on edellä sovittu mainostilan myynnistä, koskee myös hallien nimeämisoikeutta ja siitä kannettavien maksujen perimistä. 7. Hallin saneeraus- ja rakennushankkeen toteuttaminen ja hankkeen rahoitus 7.1. Jo olemassa olevan Talvisalon jäähallin (edellä aik. varsinainen jäähalli) saneeraamiseksi sekä harjoitusjäähallin rakentamiseksi oheis- ja liitännäistiloineen laaditaan erillinen hankesuunnitelma, jonka yhtiön hallitus hyväksyy (jäljempänä Hanke). Hanke on toteuttava siten, ettei se kohtuuttomasti haittaa Sapkon tai JunioriSapkon joukkueiden, SaTun ja Woutien harjoitus- ja kilpailutoimintaa. Hanke pyritään ensisijaisesti toteuttamaan yhtenä kokonaisuutena. Jos Hankkeen rahoitus kuitenkin sitä vaatii, hanke voidaan toteuttaa myös osissa vuosien 2014-2017 välisenä aikana. Osakkaat toteavat edelleen, että harjoitusjäähallin rakentamisen edellytyksenä on, että rakentamista varten saadaan valtion varoista avustusta vähintään kaksikymmentä (20) %:a hallin laskennallisista arvonlisäverottomista investointikustannuksista (2.600.000 euroa) eli vähintään 520 000 euroa. Ellei rahoitusta saada vähintään edellä sovitun suuruisena tai rahoitusta kyetä järjestämään muuna kuin Osakkaiden yhtiöön sijoittamana oman pääomanehtoisena sijoituksena, kaupunki voi päättää, että hankkeesta luovutaan ja yhtiö puretaan. Rakennushankkeen suunnittelu- sekä muut kulut jaetaan osakkaiden kesken yhtä suurin osuuksin, mikäli hanke ei toteudu. Kustannusten jaon edellytyk-
6 (7) senä on, että kuluja aiheuttaneista toimenpiteistä on etukäteen sovittu osakkaiden kesken 7.2. Osakkaista kaupunki sitoutuu takaamaan Hankkeeseen liittyen yhtiön tarvitsemia lainoja enintään kahdenmiljoonankahdeksankymmenentuhannen (2.080.000) euron arvosta. Takauksia käytetään vakuutena kuitenkin vain siltä osin, kuin yhtiön omistama omaisuus ei riitä luotonantajille vakuudeksi. 8. Yhtiön hallinto 8.1. Osakkaat sitoutuvat siihen, että yhtiön hallitukseen valitaan yksi JunioriSapkon, yksi Sapkon yksi SaTun ja yksi Woutien edustaja. Mikäli yhtiöön tulee lisäksi muita vähemmistöosakkaita, on niillä oikeus nimetä hallitukseen yksi yhteinen edustaja. Kaupungilla on oikeus nimetä hallitukseen jäseniä aina yksi enemmän, kuin mitä muut osakkaat nimeävät jäseniä yhteensä. 9. Seuraukset osakassopimuksen ehtojen rikkomisesta Osakas, joka rikkoo tämän sopimuksen ehtoja menettää muiden Osakkaiden niiden vaatiessa rikkomusta seuraavan vuoden (1) ajaksi oikeuden tämän sopimuksen mukaisen varsinaisen jäähallin tai harjoitusjäähallin käyttämisen. 10. Erimielisyyksien ratkaiseminen Tästä osakassopimuksesta johtuvat erimielisyydet ratkaistaan, ellei niistä päästä sopimukseen Osakkaiden keskinäisissä neuvotteluissa, ensimmäisenä oikeusasteena Etelä-Savon käräjäoikeudessa. Tätä osakassopimusta on tehty viisi samansanaista kappaletta, yksi kullekin Osakkaalle ja yksi Savonlinnan Jäähalli Osakeyhtiölle. Savonlinnassa kuun päivänä 2013 SAVONLINNAN KAUPUNKI JUNIORI-SAPKO RY
7 (7) SAVONLINNAN PALLOKERHO OY SAVONLINNAN TAITOLUISTELIJAT RY LINNAN WOUDIT RY Edellä olevan osakassopimuksen hyväksymme siltä osin, kuin siinä on sovittu Savonlinnan Jäähalli Osakeyhtiön toimintaa määräävällä tavalla toiminnasta. Sitoudumme yhtiönä noudattamaan sopimusta. SAVONLINNAN JÄÄHALLI OSAKEYHTIÖ