RAISION VESIHUOLTOLAITOKSEN LIIKETOIMINNAN LUOVUTUSSOPIMUS RAISION KAUPUNGIN JA RAISION VESI OY:N VÄLILLÄ. x.x.2016

1 RAISION VESIHUOLTOLAITOKSEN LIIKETOIMINNAN LUOVUTUSSOPIMUS RAISION KAUPUNGIN JA RAISION VESI OY:N VÄLILLÄ x.x.2016

2 SISÄLLYSLUETTELO 1. OSAPUOLET... 4 2. SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS... 4 3. LIIKETOIMINNAN LUOVUTUKSEN AJANKOHTA... 4 4. LUOVUTUSHINTA JA ARVOSTUSPERIAATTEET... 4 4.1. LIIKETOIMINNAN ARVOSTUSPERIAATTEET... 4 4.2. LUOVUTETTAVAN LIIKETOIMINNAN LUOVUTUSHINTA... 5 4.3. LUOVUTUSHINNAN MAKSAMINEN... 5 4.3.1.Laina 1... 5 4.3.2. Laina 2... 5 4.3.3. Pääomalaina... 5 4.3.4. Vakuudet... 5 5. YHTIÖN MUU RAHOITUS... 6 5.1. MERKINTÄSITOUMUS... 6 6. LUOVUTETTAVA LIIKETOIMINTA... 6 6.1. AINEETTOMAT HYÖDYKKEET... 6 6.1.1. Aineettomat oikeudet ja pitkävaikutteiset menot... 6 6.2. AINEELLISET HYÖDYKKEET... 6 6.2.1. Maa- ja vesialueet ja niitä koskevat käyttöoikeudet... 6 6.2.2. Sähköliittymät ja muut liittymät... 7 6.2.3. Kiinteät rakenteet ja laitteet... 7 6.2.4. Koneet ja kalusto... 7 6.2.5. Ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat... 7 6.3. VAIHTO-OMAISUUS... 8 6.4. VIERAS PÄÄOMA... 8 6.4.1. Liittymismaksuvelat... 8 6.5. LIIKETOIMINTAAN LIITTYVÄT SOPIMUKSET... 8 6.6. HENKILÖKUNTA JA HENKILÖSTÖÖN LIITTYVÄT VASTUUT... 8 6.7. KESKENERÄISET LIIKETOIMET JA REKLAMAATIOT... 9 6.8. MUUT VASTUUT JA VELVOITTEET SEKÄ YMPÄRISTÖVAHINGOT... 9 7. LUOVUTUKSEEN SISÄLTYMÄTTÖMÄT ERÄT... 9 7.1. KIINTEÄ OMAISUUS JA RAKENNUKSET... 9 7.2. SIJOITUKSET... 9 7.2.1. Osakkeet... 9 7.2.2. Osuudet... 9 7.3. SAAMISET JA RAHOITUSOMAISUUS... 9 7.4. PITKÄAIKAISET JA LYHYTAIKAISET VELAT... 10 8. TOIMINNAN LUVAT...10 9. RAJAPINNAT JA HULEVESIEN JÄRJESTÄMINEN...10 10. VEROT JA MAKSUT...10

3 11. OMISTUS- JA HALLINTAOIKEUDEN SEKÄ VAARANVASTUUN SIIRTYMINEN...11 12. OMAISUUDEN EDELLEEN LUOVUTUKSEEN LIITTYVÄT RAJOITUKSET...11 13. VESILAITOKSEN ASIAKIRJAT JA TIEDOT...11 14. OIKEUSPAIKKA JA SOVELLETTAVA LAKI...11 15. SOPIMUKSEN PURKAUTUMINEN...12 16. SOPIMUKSEN LIITTEET...12 16. SOPIMUKSEN VOIMAANTULO JA ALLEKIRJOITUKSET...12

4 1. Osapuolet 1) Raision kaupunki (y-tunnus 0204428-5) vesihuoltoliiketoiminnan luovuttajana, jäljempänä Luovuttaja 2) Raision Vesi Oy (y-tunnus 2771691-4) vesihuoltoliiketoiminnan luovutuksensaajana, jäljempänä Luovutuksensaaja 2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus Raision kaupunginvaltuusto on 17.10.2016 xx päättänyt yhtiöittää Raision vesihuoltolaitoksen liiketoiminnan siten, että vesihuoltotoiminta myydään kaupungin perustamalle osakeyhtiölle. Tällä sopimuksella Raision kaupunki luovuttaa Raision vesihuoltolaitoksen liiketoiminnan siihen liittyvine ja tässä sopimuksessa yksilöityine varoineen ja velkoineen kaupungin 100 %:ssa omistuksessa olevalle Raision Vesi Oy:lle, joka sitoutuu ottamaan liiketoiminnan vastaan siitä johtuvine oikeuksineen ja velvoitteineen ja jonka tehtävänä on jatkaa liiketoiminnan harjoittamista. 3. Liiketoiminnan luovutuksen ajankohta Luovutettava liiketoiminta ja siihen liittyvät varat, velat, muut oikeudet ja vastuut sekä henkilökunta siirtyvät Luovutuksensaajalle 31.12.2016 kello 23:59 (luovutusajankohta). Siirtyvää liiketoimintaa harjoitetaan Luovutuksensaajan lukuun luovutusajankohdasta alkaen. Ellei jäljempänä toisin sovita, Luovutuksensaaja vastaa myös kaikista ennen luovutushetkeä syntyneistä liiketoiminnan velvoitteista ja saa hyväkseen niihin liittyvät edut. 4. Luovutushinta ja arvostusperiaatteet 4.1. Liiketoiminnan arvostusperiaatteet Luovutettava liiketoiminta on arvostettu substanssiarvoonsa eli siirtyvien varojen ja velkojen arvojen erotuksena. Luovutettavan käyttöomaisuuden arvostus perustuu liitteenä 1 olevan Pöyryn 11.9.2015 päivätyssä raportissa Vesihuoltolaitoksen yhtiöittämisselvitys arvioituun tekniseen nykykäyttöarvoon, joka on 40,9 miljoonaa euroa.

5 Muut luovutukseen sisältyvät varat ja velat arvostetaan luovutushetken mukaiseen kirjanpitoarvoon Luovuttajan kirjanpidossa. Mikäli luovutettavalla tase-erällä ei ole kirjanpidossa arvoa, ei sille lasketa arvoa luovutushintaa määritettäessä. Luovutettava käyttöomaisuus käsittää muun muassa vesijohtoverkoston, jätevesiverkoston, hulevesiverkoston, paineenkorotusasemat ja pumppaamot sekä muut niihin liittyvät rakenteet, koneet ja laitteet. 4.2. Luovutettavan liiketoiminnan luovutushinta Raision kaupungin vesihuoltolaitoksen liiketoiminnan luovutushinta on luovutukseen sisältyvien varojen ja velkojen luovutusarvojen erotus (nettovarallisuus). Luovutushintaa laskettaessa ei huomioida siirtyvän henkilöstön lomapalkkavelkoja, joiden korvaamisesta on sovittu erikseen, eikä alla kohdassa 5 tarkoitettua osakkeiden merkintähintaa. Lopullinen luovutushinta vahvistetaan osakkeenomistajan päätöksellä, kun Luovuttajan tilinpäätös on valmistunut. 4.3. Luovutushinnan maksaminen Luovutushinta jää Luovutuksensaajan velaksi Luovuttajalle ja velan ehdoista sovitaan seuraavaa: 4.3.1.Laina 1 Luovutushinnan maksamatta olevasta osasta kirjataan Luovuttajan antamaksi korolliseksi lainaksi Luovutuksensaajalle 8.580.000 euroa ja velan ehdot määräytyvät liitteenä 2 olevan luottosopimuksen mukaisesti. 4.3.2. Laina 2 Luovutushinnan maksamatta olevasta osasta kirjataan edellä mainitun lainan lisäksi Luovuttajan antamaksi korolliseksi lainaksi Luovutuksensaajalle 20.290.600 euroa ja velan ehdot määräytyvät liitteenä 3 olevan luottosopimuksen mukaisesti. 4.3.3. Pääomalaina Muu osa luovutushinnasta jää Luovuttajan antamaksi korolliseksi pääomalainaksi Luovutuksensaajalle liitteenä 4 olevan velkakirjan ehtojen mukaisesti. Lainapääoman määrä täsmentyy, kun Luovuttajan tilinpäätös on valmistunut ja Luovutuksessa siirtyvien tase-erien arvo on täsmentynyt siltä osin kuin arvostus perustuu kirjanpitoarvoihin. 4.3.4. Vakuudet Luovutuksensaaja sitoutuu panttaamaan ja antamaan vakuudeksi edellä mainittujen lainojen 1 ja 2 luottosopimusten mukaisen yhteensä 28.870.600 pääoman, koron, viivästyskoron ja perimiskulujen maksamisesta yrityskiinnityslain mukaiset panttivelkakirjat, joiden yhteisarvo on 40,9 miljoonaa euroa.

6 5. Yhtiön muu rahoitus Tämän liiketoimintakaupan yhteydessä Luovuttaja yhtiön omistajana sitoutuu rahoittamaan Luovutuksensaajan liiketoimintaa alla olevan merkintäsitoumuksen mukaisesti. Merkintähintana maksettavaa rahamäärää ei oteta huomioon luovutushintaa laskettaessa. 5.1. Merkintäsitoumus Luovuttaja sitoutuu merkitsemään ja Luovutuksensaaja tarjoamaan merkittäväksi 799 kappaletta Luovutuksensaajan osakkeita merkintähinnaltaan 2.500 euroa /osake. Merkintähinta on yhteensä 1.997.500 euroa. Merkintähinnasta merkitään 500.000 euroa osakepääomaan ja muu osa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinta maksetaan rahana Luovutuksensaajan pankkitilille kolmena eränä. Maksupäivät ja maksuerät ovat seuraavat: 2.1.2016 maksetaan 500.000 euroa ja 1.2.2016 maksetaan 500.000 euroa ja viimeistään 1.5.2016 maksetaan 997.500 euroa. 6. Luovutettava liiketoiminta Luovutettava liiketoiminta muodostuu Raision kaupungin omistaman Raision vesihuoltolaitoksen liiketoimintaan kuuluvasta omaisuudesta, varoista, veloista ja vastuista siinä laajuudessa kuin tässä sopimuksessa sovitaan. 6.1. Aineettomat hyödykkeet 6.1.1. Aineettomat oikeudet ja pitkävaikutteiset menot Raision vesihuollon taseesta ilmenevät tai sen käytössä olevat aineettomat hyödykkeet ja pitkävaikutteiset menot, kuten immateriaalioikeudet tietokoneohjelmistot mukaan lukien ja vastaavat käyttöoikeudet, siirtyvät Luovutuksensaajalle ja niiden luovutukseen sovelletaan mitä tekijänoikeuslain 3 luvun 28 :ssä säädetään. Luovutuksensaaja vastaa näistä oikeuksista johtuvista velvoitteista luovutusajankohdasta alkaen. 6.2. Aineelliset hyödykkeet 6.2.1. Maa- ja vesialueet ja niitä koskevat käyttöoikeudet Luovutettavaan liiketoimintaan ei sisälly Luovuttajan omistamia kiinteistöjä tai niihin kohdistuvia oikeuksia. Luovuttaja ja Luovutuksensaaja ovat erillisellä rakennusten huoneenvuokrasopimuksella sopineet Luovutuksensaajan tarvitsemien maa-alueiden ja rakennusten käyttöoikeuksista. Luovutus pitää sisällään käyttöoikeuden verkostojen vaatimiin johtoalueisiin siltä osin kuin ne kulkevat Luovuttajan omistamalla maalla. Käyttöoikeuden arvo sisältyy verkostojen arvoon.

7 Luovuttaja siirtää Luovutuksensaajalle kaikki sen aiemmin sopimat tai lunastusmenettelyn kautta saavuttamat luovutettavien vesi- ja viemäriverkostojen sijoittamiseen kolmannen maalle liittyvät oikeudet ja velvollisuudet. Luovuttaja sitoutuu kustannuksellaan myötävaikuttamaan näiden oikeuksien ja velvollisuuksien selvittämiseen, mikäli näiden oikeuksien sisällössä ilmenee jälkikäteen epäselvyyksiä. Luovutuksensaaja on aina velvollinen Luovuttajan niin vaatiessa luovuttamaan Luovuttajan käyttöönsä tarvitsemat vesi- ja viemäriverkostojen ajantasaiset sijaintitiedot. Luovuttaja on velvollinen korvaamaan tietojen luovuttamisesta Luovutuksensaajalle aiheutuvat muut kuin sisäiset kohtuulliset kustannukset. 6.2.2. Sähköliittymät ja muut liittymät Luovutettavaan liiketoimintaan sisältyvien rakennelmien, kuten pumppaamoiden käyttöön liittyvät sähkö- ja muut liittymisoikeudet siirtyvät Luovutuksensaajalle. Luovutuksensaaja sitoutuu vastaamaan oikeuksien käytöstä aiheutuvista maksuista luovutusajankohdasta alkaen. Liittymien arvo sisältyy verkostojen ja pumppaamoiden alla mainittuihin arvoihin.luovuttajan omistukseen jäävien rakennusten liittymisoikeudet jäävät Luovuttajalle ja niiden käytöstä aiheutuvien kustannusten korvaamisesta on sovittu erillisellä vuokrasopimuksella. 6.2.3. Kiinteät rakenteet ja laitteet Vesihuoltolaitoksen omistamat sen toimintaan liittyvät ja sen taseesta ilmenevät tai jo kirjanpidossa poistetut kiinteät rakenteet ja laitteet siirtyvät luovutuksensaajan käyttöön ja omistukseen, ellei tässä sopimuksessa ole toisin sovittu. Kiinteät rakenteet ja laitteet pitävät sisällään muun muassa mutta näihin rajoittumatta vesijohtoverkoston, viemäriverkoston ja hulevesiverkoston. Vesijohtoverkoston ja pumppaamojen arvo luovutuksessa on 16,7 miljoonaa euroa. Jätevesiverkoston ja pumppaamojen arvo luovutuksessa on 12,7 miljoonaa euroa. Hulevesiverkoston ja pumppaamojen arvo on luovutuksessa on 11,5 miljoonaa euroa. Verkostojen yhteisarvo on 40,9 miljoonaa euroa. Verkostojen arvostus perustuu omaisuuden laajuuteen tilanteessa 31.12.2014 ja arvostusajankohtana on ollut tammikuu 2015. Vuoden 2015-2016 aikana valmistuneet verkosto- ja muut kiinteisiin rakenteisiin ja laitteisiin kirjanpidossa luetut investoinnit sisältyvät edellä mainittuihin luovutusarvoihin. 6.2.4. Koneet ja kalusto Luovutus pitää sisällään Raision vesihuoltolaitoksen käytössä olevat koneet ja laitteet sekä muun toiminnan harjoittamiseen liittyvän irtaimiston. 6.2.5. Ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat Luovutus pitää sisällään vesihuoltolaitoksen taseeseen luovutusajankohtana sisältyvät ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat. Luovutuksensaaja ottaa vastatakseen

8 urakkasopimuksista ja muista näihin tase-eriin liittyvistä sopimuksista aiheutuvista velvoitteista. Ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat sisältyvät verkostojen arvoon. 6.3. Vaihto-omaisuus Luovutus pitää sisällään vesilaitoksen hallussa olevan vaihto-omaisuuteen lukeutuvan varaston ja aineet ja tarvikkeet. 6.4. Vieras pääoma 6.4.1. Liittymismaksuvelat Vesi-, viemäri- ja hulevesiliittymien liittymismaksuvelat sisältyvät luovutukseen kirjanpidosta ilmenevästä arvostaan ja Luovutuksensaaja sitoutuu vastaamaan näistä veloista ja liittymissopimusten ehdoista. 6.5. Liiketoimintaan liittyvät sopimukset Luovuttaja siirtää Luovutuksensaajalle kaikki liiketoimintaan liittyvät sopimukset, ellei tässä sopimuksessa ole toisin sovittu. Luovuttaja sitoutuu yhdessä Luovutuksensaajan kanssa myötävaikuttamaan siihen, että sopimuskumppanit hyväksyvät sopimusten siirron. Mikäli sopimusosapuoli ei hyväksy sopimuksen siirtämistä, Luovuttaja irtisanoo sopimuksen, jos se on mahdollista ja Luovutuksensaaja sitoutuu tekemään toiminnan järjestämiseksi vastaavat sopimukset. Mikäli sopimusta ei voi irtisanoa, mutta se voidaan muutoin pitää voimassa luovutettavan liiketoiminnan hyväksi, Luovutuksensaaja korvaa Luovuttajalle laskua vastaan sopimuksen voimassa pitämisestä aiheutuvat kustannukset ja saa hyödykseen sopimuksesta aiheutuvat edut. Sopimusten siirto ei pidä sisällään Turun Seudun Vesi Oy:n, Turun Seudun Puhdistamo Oy:n ja Kuntayhtymä Raision-Naantalin vesilaitoksen kanssa tehtyjä sopimuksia ja Luovuttaja ja Luovutuksensaaja tekevät keskenään erilliset vastaavat sopimukset. Osapuolten tulee kustannuksellaan ilmoittaa asiakkaille ja muille sopimuskumppaneille sopimusten siirtymisestä. 6.6. Henkilökunta ja henkilöstöön liittyvät vastuut Henkilöstö siirtyy työsopimuslain 10 :n ja kunnallisesta viranhaltijasta annetun lain 25 :n liikkeen luovutusta koskevien määräysten mukaisesti. Luovutuksensaaja sitoutuu noudattamaan liitteenä 5 olevan henkilöstösopimuksen ehtoja. Luovuttaja korvaa Luovutuksensaajalle lomapalkkavelkakustannukset rahana sen suuruisina kuin ne on kirjattu Luovuttajan kirjanpitoon Luovutusajankohtana. Lomapalkkavelat maksetaan 30.4.2017 mennessä.

9 6.7. Keskeneräiset liiketoimet ja reklamaatiot Siirtyvään liiketoimintaan kuuluva tilauskanta ja annetut tarjoukset siirtyvät Luovutuksensaajan vastattavaksi, joka ottaa ne hoitaakseen. Ellei tilaaja suostu siirtoon, Luovuttaja ja Luovutuksensaaja sopivat, että Luovutuksensaaja suorittaa toimituksen Luovuttajan alihankkijana. Luovutuksensaaja vastaa ennen luovutushetkeä syntyneistä liiketoimintaan liittyvistä korvausvaatimuksista, reklamaatioista ja asiakasvastuista, jotka kohdistuvat ennen luovutushetkeä tehtyihin palvelusopimuksiin, sitoumuksiin ja työsuorituksiin. 6.8. Muut vastuut ja velvoitteet sekä ympäristövahingot Luovuttaja vastaa sellaisista ennen Luovutusajankohtaa harjoitetun toiminnan mahdollisesti aiheuttamista ympäristövahingoista sekä ennallistamisvastuista, jotka ilmenevät vasta luovutusajankohdan jälkeen. 7. Luovutukseen sisältymättömät erät 7.1. Kiinteä omaisuus ja rakennukset Liiketoiminnan luovutus ei pidä sisällään kiinteistöjä, joiden omistusoikeus jää Luovuttajalle. Raision kaupungin omistamat vesihuoltolaitoksen taseeseen kirjatut rakennukset eivät sisälly luovutettavaan omaisuuteen. Osapuolet ovat tehneet erilliset vuokrasopimukset rakennusten käytöstä. 7.2. Sijoitukset 7.2.1. Osakkeet Luovuttajan omistamat Turun Seudun Vesi Oy:n ja Turun Seudun Puhdistamo Oy:n osakkeet eivät sisälly luovutukseen, eivätkä myöskään näihin osakkeisiin liittyvät sopimukset. 7.2.2. Osuudet Raision kaupungin jäsenkuntaosuus Kuntayhtymä Raision-Naantalin Vesilaitoksessa ei sisälly luovutukseen. 7.3. Saamiset ja rahoitusomaisuus Siirtyvään liiketoimintaan liittyvät myyntisaamiset siltä osin kuin ne kohdistuvat luovutuspäivää edeltävänä aikana tehtyihin ja luovutettuihin suoritteisiin ja niistä johtuvat verovelat kuuluvat Luovuttajalle. Muut lyhytaikaiset saamiset ja liiketoimintaan sisältyvät verosaamiset jäävät Luovuttajalle. Vesihuoltolaitoksen taseeseen sisältyvät sisäiset saamiset Luovuttajalta eivät siirry Luovutuksensaajalle.

10 Vesihuoltolaitoksen luovutushetken rahat ja pankkisaamiset eivät siirry Luovutuksensaajalle. 7.4. Pitkäaikaiset ja lyhytaikaiset velat Raision kaupungin vesihuoltolaitoksen taseeseen kirjatut lainat rahoitus- ja vakuutuslaitoksilta, korolliset ja korottomat lainat kunnalta ja lyhytaikaiset velat, kuten saadut ennakot, ostovelat ja siirtovelat jäävät Luovuttajan vastattavaksi. 8. Toiminnan luvat Luovutuksensaaja vastaa siitä, että sillä on toiminnan harjoittamiseksi vaadittavat ympäristö- ja muut luvat. Luovuttaja sitoutuu voimassa olevan lainsäädännön asettamissa rajoissa myötävaikuttamaan siihen, että toiminnan vaatimat luvat voidaan siirtää Luovutuksensaajalle tai että se voi hakea niitä nimiinsä. 9. Rajapinnat ja hulevesien järjestäminen Luovuttajan nykyisin omistamien kiinteistörekisteriyksikköjen osalta noudatetaan samoja vesihuollon liittymis- ja toimitussopimuksen ehtoja ja maksuja, joita Luovutuksensaaja yleisesti asiakassuhteissaan noudattaa, ellei osapuolten välillä erikseen toisin sovita. Näiden rekisteriyksiköiden vesi- ja viemäriliittymien liittymispaikkana on katualueen raja, jolloin vesihuoltolaitos vastaa viemäröinnistä runkolinjasta katu-alueen rajalle, ellei toisin ole erillisessä liittymissopimuksessa tai muutoin sovittu. Selvyyden vuoksi todetaan, ettei Luovutuksensaajalla ole oikeutta periä Luovuttajalta liittymismaksuja jo olemassa olevista vesihuollon liittymistä. Hulevesiverkon runkolinjoista erkanevat ja katu- tai muuhun pintarakenteeseen liittyvät liityntäputket ja sadevesikaivot sisältyvät vesihuollon liiketoimintaan, joten ne siirtyvät vesihuoltorakenteina Luovutuksensaajan omistukseen ja ylläpitovastuulle. Avo-ojat, joki- ja patorakenteet ja niiden ylläpitovastuu jäävät Luovuttajalle, ellei myöhemmin toisin sovita tai päätetä. Luovuttaja ja Luovutuksensaaja sopivat, että Luovutuksensaaja huolehtii hulevesien viemäröinnistä niiden hulevesiviemäreiden osalta, jotka sisältyvät tähän luovutukseen. Hulevesiviemäröinnin järjestämisestä muulla alueella kunta päättää erikseen vesihuoltolain 17 a (22.8.2014/681) mukaisesti. Luovutuksensaajalle maksettavasta korvauksesta yleisten alueiden hulevesiviemäröinnin osalta Luovuttaja ja Luovutuksensaaja sopivat erillisellä hulevesisopimuksella 10. Verot ja maksut Luovutuksensaaja vastaa tästä luovutuksesta menevistä varainsiirtoveroista sekä muista mahdollisista luovutettavaan omaisuuteen liittyvistä veroista ja maksuista, ellei edellä ole toisin sovittu.

11 Luovutettavat tavarat ja palvelut ovat olleet arvonlisäverollisessa käytössä. Luovutuksensaaja vakuuttaa hankkivansa luovutettavat tavarat ja palvelut arvonlisäverovähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen. Kiinteistöinvestointien arvonlisäveron tarkistusvelvollisuus ja oikeus siirtyy luovutettavan omaisuuden osalta Luovutuksensaajalle. Luovutuksensaaja vakuuttaa vastaanottaneensa Luovuttajalta arvonlisäverolain 209 l :ssä tarkoitetut tiedot. 11. Omistus- ja hallintaoikeuden sekä vaaranvastuun siirtyminen Omistus- ja hallintaoikeus luovutettavaan omaisuuteen siirtyy Luovutuksensaajalle luovutusajankohtana. Myös vaaran- ja vahingonvastuu siirtyy Luovutuksensaajalle luovutusajankohtana. Luovutuksensaaja vastaa omaisuuden vakuuttamisesta luovutusajankohdasta alkaen. 12. Omaisuuden edelleen luovutukseen liittyvät rajoitukset Luovutuksensaaja sitoutuu olemaan luovuttamatta kolmannelle tällä luovutuskirjalla luovutetun tai sellaisen omaisuuden sijaan tulleen vesi-, jätevesi- ja hulevesiverkoston tai sen osan omistustai hallintaoikeutta ilman Luovuttajan kirjallista etukäteistä suostumusta. Selvyyden vuoksi todetaan, että yhtiöjärjestyksessä on tätä asiaa koskeva kirjaus. 13. Vesilaitoksen asiakirjat ja tiedot Raision vesihuoltolaitoksen alkuperäiset asiakirjat jäävät Luovuttajalle, joka arkistoi ne arkistosääntöjen mukaisesti. Viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetussa laissa tarkoitetut päätökset näiden asiakirjojen antamisesta tekee Luovuttaja. Luovutuksensaajalle siirtyy käyttö- ja lainausoikeus olemassa oleviin asiakirjoihin sen liiketoiminnan tarvitsemassa laajuudessa lainsäädännön sallimissa rajoissa. 14. Oikeuspaikka ja sovellettava laki Tästä sopimuksesta johtuvat erimielisyydet ratkaistaan ensi sijassa neuvottelemalla ja elleivät osapuolet pääse asiasta sopimukseen, riitaisuudet ratkaistaan Luovuttajan paikkakunnalla toimivaltaisessa yleisessä tuomioistuimessa. Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia ja sopimuksen kielenä on suomen kieli.

12 15. Sopimuksen purkautuminen Luovuttajalla on oikeus purkaa tämä sopimus, mikäli Raision kaupunginvaltuuston päätös liikkeenluovutuksesta kumotaan tai sen täytäntöönpano kielletään. Sopimuksen purkautuessa oikeus omaisuuden tuottoon jää Luovutuksensaajalle, joka on velvollinen maksamaan Luovuttajalle kohtuullisen korvauksen omaisuuden käytöstä. Sopimuksen purkautuessa Luovuttaja on velvollinen ottamaan vastuulleen myös ne liittymismaksuvelat ja - sopimukset, jotka ovat syntyneet yhtiön toiminnan aikana edellyttäen, että yhtiö korvaa ne Luovuttajalle. Palautuvaan omaisuuteen tehtyjen investointien korvaamisesta sovitaan erikseen. 16. Sopimuksen liitteet Tähän sopimukseen kuuluvat seuraavat sopimuksen liitteet: Liite 1 Pöyryn selvitys Liite 2 Luottosopimus laina 1 Liite 3 Luottosopimus laina 2 Liite 4 Pääomalainavelkakirja Liite 5 Henkilöstösopimus 16. Sopimuksen voimaantulo ja allekirjoitukset Tämä sopimus astuu voimaan, kun se on allekirjoitettu Raisiossa x.x.2016 RAISION KAUPUNKI Ari Korhonen kaupunginjohtaja Anna-Kristiina Järvi talousjohtaja RAISION VESI OY hallituksen puheenjohtaja