NOUSIAISTEN VESIHUOLLON LIIKETOIMINNAN LUOVUTUSSOPIMUS NOUSIAISTEN KUNNAN JA NOUSIAISTEN VESI OY:N VÄLILLÄ

Transkriptio

1 NOUSIAISTEN VESIHUOLLON LIIKETOIMINNAN LUOVUTUSSOPIMUS NOUSIAISTEN KUNNAN JA NOUSIAISTEN VESI OY:N VÄLILLÄ X.X.2016

2 2 SISÄLLYSLUETTELO 1. OSAPUOLET SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS LIIKETOIMINNAN LUOVUTUKSEN AJANKOHTA LUOVUTUSHINTA LIIKETOIMINNAN ARVOSTUSPERIAATTEET LUOVUTETTAVAN LIIKETOIMINNAN LUOVUTUSHINTA LUOVUTUSHINNAN MAKSAMINEN Osakkeina maksettava luovutushinnan osa Lainasaamiseksi jäävä luovutushinnan osa VAKUUS KAUPPAHINTAVELALLE LUOVUTETTAVA LIIKETOIMINTA AINEETTOMAT OIKEUDET JA PITKÄVAIKUTTEISET MENOT AINEELLISET HYÖDYKKEET Maa- ja vesialueet ja niitä koskevat käyttöoikeudet Rakenteiden ja pumppaamoiden liittymät Kiinteät rakenteet ja laitteet sekä rakennukset Koneet ja kalusto Ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat VAIHTO-OMAISUUS VIERAS PÄÄOMA Liittymismaksuvelat LIIKETOIMINTAAN LIITTYVÄT SOPIMUKSET KESKENERÄISET LIIKETOIMET JA REKLAMAATIOT YMPÄRISTÖVAHINGOT JA AVUSTUKSET LUOVUTUKSEEN SISÄLTYMÄTTÖMÄT ERÄT MAA- JA VESIALUEET ENNAKKOMAKSUT JA KESKENERÄISET HANKINNAT OSAKKEET JA OSUUDET MYYNTISAAMISET KOROLLISET VELAT KOROTTOMAT VELAT HENKILÖKUNTA TOIMINNAN LUVAT RAJAPINNAT JA YLEISTEN ALUEIDEN HULEVESIMAKSUT VEROT JA MAKSUT OMISTUS- JA HALLINTAOIKEUDEN SEKÄ VAARANVASTUUN SIIRTYMINEN VESIHUOLTOLAITOKSEN ASIAKIRJAT JA TIEDOT SOPIMUKSEN PURKAUTUMINEN...11

3 3 13. OIKEUSPAIKKA JA SOVELLETTAVA LAKI SOPIMUKSEN LIITTEET SOPIMUKSEN VOIMAANTULO JA ALLEKIRJOITUKSET...11

4 4 1. Osapuolet 1) Nousiaisten kunta (y-tunnus ) vesihuoltoliiketoiminnan luovuttajana, jäljempänä Luovuttaja 2) Nousiaisten Vesi Oy (y-tunnus ) vesihuoltoliiketoiminnan luovutuksensaajana, jäljempänä Luovutuksensaaja 2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus Nousiaisten kunnanvaltuusto on päättänyt yhtiöittää Nousiaisten vesihuoltotoiminnan siten, että vesihuoltotoiminta luovutetaan kunnan omistukseen tulevalle osakeyhtiölle. Tällä sopimuksella Nousiaisten kunta luovuttaa Nousiaisten vesihuollon liiketoiminnan siihen liittyvine ja tässä sopimuksessa yksilöityine varoineen ja velkoineen Nousiaisten Vesi Oy:lle, joka sitoutuu ottamaan liiketoiminnan vastaan siitä johtuvine oikeuksineen ja velvoitteineen ja jonka tehtävänä on jatkaa liiketoiminnan harjoittamista. 3. Liiketoiminnan luovutuksen ajankohta Luovutettava liiketoiminta ja siihen liittyvät varat, velat, muut oikeudet ja vastuut siirtyvät Luovutuksensaajalle kello 23:59 (luovutusajankohta). Siirtyvää liiketoimintaa harjoitetaan Luovutuksensaajan lukuun luovutusajankohdasta alkaen. Ellei jäljempänä toisin sovita, Luovutuksensaaja vastaa myös kaikista ennen luovutushetkeä syntyneistä liiketoiminnan velvoitteista. Luovuttajalle kuuluvat ne tulot, jotka kertyvät suoritteista ajalta ennen luovutusajankohtaa ja Luovutuksensaajalle kuuluvat ne tulot, jotka kohdistuvat luovutusajankohdan jälkeiseen aikaan. 4. Luovutushinta 4.1. Liiketoiminnan arvostusperiaatteet Luovutukseen sisältyvä tässä sopimuksessa nimetty käyttöomaisuus arvostetaan luovutuksessa yhteensä euron arvoiseksi luovutushetkeen mennessä valmistuneiden ja käyttöön otettujen investointien osalta. Muut luovutukseen sisältyvät varat ja velat siirtyvät ja arvostetaan luovutushetken mukaiseen kirjanpitoarvoon Luovuttajan kirjanpidossa.

5 5 Luovutettava käyttöomaisuus käsittää muun muassa vesijohtoverkoston, jätevesiverkoston, hulevesiverkoston, paineenkorotusaseman, pumppaamot ja muut vesihuoltorakenteet. Luovutettavan käyttöomaisuuden arvostus perustuu Pöyryn laatimaan raporttiin Vesihuoltolaitoksen käyttöomaisuuden teknisen nykykäyttöarvon määritys ( , ) siten, että arvon vähennyksenä on huomioitu investointiavustuksia Luovutettavan liiketoiminnan luovutushinta Nousiaisten vesihuoltolaitoksen luovutushinta on luovutukseen sisältyvien varojen ja velkojen luovutusarvojen erotus (nettovarallisuus). Lopullinen luovutushinta vahvistetaan Luovutuksensaajan yhtiökokouksessa tai osakkeenomistajan päätöksellä viimeistään, kun Luovuttajan tilinpäätös on valmistunut Luovutushinnan maksaminen Luovutushinta erääntyy maksettavaksi vaadittaessa ja se maksetaan seuraavalla tavalla: Osakkeina maksettava luovutushinnan osa Luovutettava liiketoiminta siirretään Luovutuksensaajalle apporttina siltä osin kuin sen arvo on euroa (kaksi miljoonaa neljäsataatuhatta euroa) ja Luovutuksensaaja maksaa luovutushinnasta tämän osan omilla uusilla osakkeillaan. Luovuttaja sitoutuu merkitsemään ja Luovutuksensaaja tarjoamaan merkittäväksi kappaletta Luovutuksensaajan uusia osakkeita merkintähinnaltaan euroa /osake. Luovutushinta katsotaan tältä osin suoritetuksi, kun osakemerkintä on tehty ja osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin Lainasaamiseksi jäävä luovutushinnan osa Loppuosa luovutushinnasta jää Luovuttajan korolliseksi saamiseksi Luovutuksensaajalta liitteen 1 mukaisin ehdoin Vakuus kauppahintavelalle Luovutuksensaaja sitoutuu panttaamaan ja antamaan vakuudeksi edellä mainitun kauppahintavelan pääoman, koron, viivästyskoron ja perimiskulujen maksamisesta yrityskiinnityslain mukaiset panttivelkakirjat, joiden yhteisarvo on euroa (kahdeksansataa tuhatta euroa). 5. Luovutettava liiketoiminta Luovutettava liiketoiminta muodostuu Nousiaisten kunnan omistaman Nousiaisten vesihuoltolaitoksen liiketoimintaan kuuluvasta omaisuudesta, varoista, veloista ja vastuista siinä laajuudessa kuin laitoksen tilinpäätös- ja kirjanpitoasiakirjat osoittavat luovutusajankohtana

6 6 ( ) ja tässä sopimuksessa jäljempänä yksityiskohtaisemmin eriteltynä ja sopimuksessa mainituin poikkeuksin Aineettomat oikeudet ja pitkävaikutteiset menot Nousiaisten vesihuollon käytössä olevat aineettomat hyödykkeet ja pitkävaikutteiset menot, kuten immateriaalioikeudet tietokoneohjelmistot mukaan lukien ja vastaavat käyttöoikeudet, siirtyvät Luovutuksensaajalle ja niiden luovutukseen sovelletaan mitä tekijänoikeuslain 3 luvun 28 :ssä säädetään. Luovutuksensaaja vastaa näistä oikeuksista johtuvista velvoitteista luovutusajankohdasta alkaen Aineelliset hyödykkeet Maa- ja vesialueet ja niitä koskevat käyttöoikeudet Maa- ja vesialueita ei siirry luovutuksessa. Luovuttaja ja Luovutuksensaaja ovat erillisillä maanvuokrasopimuksilla sopineet Luovutuksensaajan tarvitsemien maa-alueiden käyttöoikeuksista. Luovutettavaan liiketoimintaan sisältyvät Nousiaisten vesihuollon käytössä luovutusajankohtana olevat kolmannen osapuolen kanssa sovitut maanvuokrasopimukset siltä osin kuin ne ovat siirtokelpoisia. Luovutuksensaaja vastaa näistä sopimuksista aiheutuvista velvoitteista luovutusajankohdasta alkaen. Mikäli sopimus ei ole siirrettävissä, sopimuksen niin salliessa Luovuttaja ja Luovutuksensaaja sitoutuvat vuokraamaan vuokrakohteen erikseen sovittavin ehdoin. Luovutus pitää sisällään käyttöoikeuden nykyisten verkostojen, pumppaamoiden ja vastaavien rakenteiden vaatimiin alueisiin siltä osin kuin ne kulkevat Luovuttajan omistamalla maalla. Käyttöoikeuden arvo sisältyy verkostojen ja rakenteiden arvoon. Luovuttaja siirtää Luovutuksensaajalle kaikki sen aiemmin sopimat tai lunastusmenettelyn kautta saavuttamat luovutettavien vesi-, viemäri- ja hulevesiverkostojen ja muiden vesihuoltorakenteiden sijoittamiseen kolmannen maalle liittyvät oikeudet ja velvollisuudet. Näiden oikeuksien ja velvollisuuksien arvot sisältyvät kyseisten rakenteiden arvoon. Luovuttaja vakuuttaa ja vastaa siitä, että nämä käyttöoikeudet on laillisesti hankittu ja maksettu sekä sitoutuu korvaamaan yhtiölle mahdollisen vahingon, mikäli nyt annettu vakuutus jälkikäteen osoittautuu virheelliseksi. Luovutuksensaaja on aina velvollinen Luovuttajan niin vaatiessa luovuttamaan Luovuttajan käyttöönsä tarvitsemat vesi-, viemäri- ja hulevesiverkostojen ajantasaiset sijaintitiedot. Luovuttaja on velvollinen korvaamaan tietojen luovuttamisesta Luovutuksensaajalle aiheutuvat muut kuin sisäiset kohtuulliset kustannukset Rakenteiden ja pumppaamoiden liittymät Luovutettavaan liiketoimintaan sisältyvien rakennelmien käyttöön liittyvät sähköliittymät siirtyvät Luovutuksensaajalle. Liittymien arvo on niiden kirjanpitoarvo. Luovutuksensaaja sitoutuu vastaamaan oikeuksien käytöstä aiheutuvista maksuista luovutusajankohdasta alkaen.

7 Kiinteät rakenteet ja laitteet sekä rakennukset Luovuttajan omistamat ja Nousiaisten vesihuoltolaitoksen toimintaan liittyvät ja sen taseesta ilmenevät tai jo kirjanpidossa poistetut kiinteät rakenteet ja laitteet niihin sisältyvine koneineen ja laitteineen siirtyvät luovutuksensaajan käyttöön ja omistukseen. Vesihuoltoverkostot Vesijohtoverkosto Jätevesiviemäriverkosto Hulevesiviemäriverkosto Siirtoviemäri (v. 2015) Edellä mainitut rakenteet yhteensä Jätevesiviemäriverkoston arvo sisältää vuonna 2016 rakennetun Valpperin kyläviemärin Koneet ja kalusto Vesihuollon yksinomaisessa käytössä olevat Luovuttajan omistamat koneet ja laitteet ja muu irtaimisto siirtyvät Luovutuksensaajalle. Paineenkorotusaseman luovutusarvo on Jätevesivesipumppaamoiden (25 kpl) yhteisarvo on euroa. Muu mahdollinen irtaimisto siirtyy kirjanpitoarvostaan Ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat Luovutus pitää sisällään vesihuoltolaitoksen taseeseen luovutusajankohtana sisältyvät ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat lukuun ottamatta Kaitaraisten yritysalueeseen tehtyjä suunnittelu- ja investointimenoja Vaihto-omaisuus Luovutus pitää sisällään vesihuoltolaitoksen tiloissa ja hallussa olevan vaihto-omaisuuteen lukeutuvan varaston ja aineet ja tarvikkeet, mikäli sellaisia luovutushetkellä on Vieras pääoma Liittymismaksuvelat Vesi- ja viemäri- ja hulevesiliittymien liittymismaksuvelat sisältyvät luovutukseen ja Luovutuksensaaja sitoutuu vastaamaan näistä veloista ja liittymissopimusten ehdoista.

8 Liiketoimintaan liittyvät sopimukset Luovuttaja siirtää Luovutuksensaajalle kaikki liiketoimintaan liittyvät sopimukset. Sopimusten siirto ei pidä sisällään Turun Seudun Vesi Oy:n ja Turun Seudun Puhdistamo Oy:n kanssa tehtyjä sopimuksia. Luovuttaja ja Luovutuksensaaja tekevät keskenään erillisen vastaavan sopimuksen jäteveden johtamisesta. Luovuttaja sitoutuu yhdessä Luovutuksensaajan kanssa myötävaikuttamaan siihen, että sopimuskumppanit hyväksyvät sopimusten siirron. Mikäli sopimusosapuoli ei hyväksy sopimuksen siirtämistä, Luovuttaja irtisanoo sopimuksen, jos se on mahdollista ja Luovutuksensaaja sitoutuu tekemään toiminnan järjestämiseksi vastaavat sopimukset. Mikäli sopimusta ei voi irtisanoa, mutta se voidaan muutoin pitää voimassa luovutettavan liiketoiminnan hyväksi, Luovutuksensaaja korvaa Luovuttajalle laskua vastaan sopimuksen voimassa pitämisestä aiheutuvat kustannukset ja saa hyödykseen sopimuksesta aiheutuvat edut. Luovutuksensaajan tulee kustannuksellaan ilmoittaa asiakkaille ja muille sopimuskumppaneille sopimusten siirtymisestä Keskeneräiset liiketoimet ja reklamaatiot Siirtyvään liiketoimintaan kuuluva tilauskanta ja annetut tarjoukset siirtyvät Luovutuksensaajan vastattavaksi, joka ottaa ne hoitaakseen. Ellei tilaaja suostu siirtoon, Luovuttaja ja Luovutuksensaaja sopivat, että Luovutuksensaaja suorittaa toimituksen Luovuttajan alihankkijana. Luovutuksensaaja vastaa ennen luovutushetkeä syntyneistä liiketoimintaan liittyvistä reklamaatioista ja asiakasvastuista, jotka kohdistuvat ennen luovutushetkeä tehtyihin palvelusopimuksiin, sitoumuksiin ja työsuorituksiin. Luovutuksensaaja ottaa vastatakseen Luovuttajan tekemät päivittäisen liiketoiminnan mukaiset tavanomaiset liiketoimintaan liittyvät tarviketilaukset, joiden sovittu toimitusajankohta ja toimitus on luovutushetken jälkeen Ympäristövahingot ja avustukset Luovuttaja vastaa sellaisista toiminnan mahdollisesti aiheuttamista ympäristövahingoista sekä ennallistamisvastuista, joiden peruste on syntynyt ennen luovutusajankohtaa, mutta seuraus ilmenee vasta luovutusajankohdan jälkeen. Luovutuksensaaja vastaa luovutusajankohdasta alkaen sen toiminnasta mahdollisesti aiheutuvista ympäristövahingoista. Luovutuksensaaja ottaa vastatakseen liiketoiminnalle annettujen valtion ja muiden avustusten ehdoista ja sitoutuu noudattamaan niitä. Mikäli avustuksen myöntäjä tämän luovutuksen johdosta tai muusta ennen luovutusajankohtaa tapahtuneesta syystä perii takaisin jo myönnettyä avustusta, Luovuttaja sitoutuu maksamaan vaaditun määrän. Luovuttaja tekee tarvittavat ilmoitukset avustuksen myöntäjälle.

9 9 6. Luovutukseen sisältymättömät erät 6.1. Maa- ja vesialueet Liiketoiminnan luovutus ei pidä sisällään kiinteistöjä, joiden omistusoikeus jää Luovuttajalle Ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat Luovutus ei pidä sisällään vesihuoltolaitoksen taseeseen luovutusajankohtana sisältyviä ennakkomaksuja ja keskeneräisiä hankintoja siltä osin kuin ne kohdistuvat Kaitaraisten yritysalueen suunnitteluun ja rakentamiseen Osakkeet ja osuudet Luovuttajan omistamat Turun Seudun Vesi Oy:n ja Turun Seudun Puhdistamo Oy:n osakkeet eivät sisälly luovutukseen, eivätkä myöskään näihin osakkeisiin liittyvät sopimukset Saamiset Siirtyvään liiketoimintaan liittyvät myyntisaamiset ja muut saamiset siltä osin kuin ne kohdistuvat luovutuspäivää edeltävänä aikana tehtyihin ja luovutettuihin suoritteisiin ja niistä johtuvat verovelat kuuluvat Luovuttajalle. Liiketoimintaan sisältyvät verosaamiset jäävät Luovuttajalle Korolliset velat Luovuttajan pitkä- ja lyhytaikaiset vesihuoltotoimintaan liittyvät lainat eivät siirry Luovutuksensaajalle Korottomat velat Ostovelat, siirtovelat ja muut velat eivät siirry Luovutuksensaajalle, ellei tässä sopimuksessa ole toisin sovittu. Luovuttaja vastaa liiketoiminnan veroveloista siltä osin kuin ne perustuvat ennen luovutusajankohtaa tapahtuneeseen myyntiin Henkilökunta Luovuttajan henkilökuntaa ei siirry Luovutuksensaajan palvelukseen. 7. Toiminnan luvat Luovutuksensaaja vastaa siitä, että sillä on toiminnan harjoittamiseksi vaadittavat ympäristö- ja muut luvat. Luovuttaja sitoutuu voimassa olevan lainsäädännön asettamissa rajoissa myötävaikuttamaan siihen, että toiminnan vaatimat luvat voidaan siirtää Luovutuksensaajalle tai että se voi hakea niitä nimiinsä.

10 10 8. Rajapinnat ja yleisten alueiden hulevesimaksut Luovuttajan omistamien kiinteistörekisteriyksikköjen vesi- ja viemäriliittymien liittymispaikka on runkolinjassa, ellei toisin ole sovittu. Näiden rekisteriyksiköiden osalta noudatetaan samoja vesihuollon liittymis- ja toimitussopimuksen ehtoja ja maksuja, joita luovutuksensaaja yleisesti asiakassuhteissaan noudattaa, ellei osapuolten välillä erikseen toisin sovita. Selvyyden vuoksi todetaan, ettei luovutuksensaajalla ole oikeutta periä Luovuttajalta liittymismaksuja jo olemassa olevista vesihuollon liittymistä. Hulevesiverkon runkolinjoista erkanevat ja katu- tai muuhun pintarakenteeseen liittyvät liityntäputket ja sadevesikaivot sisältyvät vesihuollon liiketoimintaan, joten ne siirtyvät vesihuoltorakenteina Luovutuksensaajan omistukseen ja ylläpitovastuulle. Avo-ojat ja niiden ylläpitovastuu jäävät Luovuttajalle, ellei myöhemmin toisin sovita tai päätetä. Luovuttaja ja Luovutuksensaaja sopivat, että Luovutuksensaaja huolehtii hulevesien viemäröinnistä niiden hulevesiviemäreiden osalta, jotka sisältyvät tähän luovutukseen. Hulevesiviemäröinnin järjestämisestä muulla alueella kunta päättää erikseen vesihuoltolain 17 a ( /681) mukaisesti. Luovutuksensaajalle maksettavasta korvauksesta yleisten alueiden hulevesiviemäröinnin osalta Luovuttaja ja Luovutuksensaaja sopivat erillisellä hulevesisopimuksella. 9. Verot ja maksut Luovutuksensaaja vastaa tästä luovutuksesta menevistä varainsiirtoveroista sekä muista mahdollisista luovutettavaan omaisuuteen liittyvistä veroista ja maksuista, ellei edellä ole toisin sovittu. Luovutettavat tavarat ja palvelut ovat olleet arvonlisäverollisessa käytössä. Luovutuksensaaja vakuuttaa hankkivansa luovutettavat tavarat ja palvelut arvonlisäverovähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen. Kiinteistöinvestointien arvonlisäveron tarkistusvelvollisuus ja oikeus siirtyy luovutettavan omaisuuden osalta Luovutuksensaajalle. Luovuttaja antaa Luovutuksensaajalle arvonlisäveron tarkistamisvelvollisuuden arvioimiseksi tarvittavat tiedot. 10. Omistus- ja hallintaoikeuden sekä vaaranvastuun siirtyminen Omistus- ja hallintaoikeus luovutettavaan omaisuuteen siirtyy Luovutuksensaajalle luovutusajankohtana. Myös vaaran- ja vahingonvastuu siirtyy Luovutuksensaajalle luovutusajankohtana. Luovutuksensaaja vastaa omaisuuden vakuuttamisesta luovutusajankohdasta alkaen.

11 Vesihuoltolaitoksen asiakirjat ja tiedot Vesihuoltolaitoksen alkuperäiset asiakirjat jäävät Luovuttajalle, joka arkistoi ne arkistosääntöjen mukaisesti. Luovuttaja päättää viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetussa laissa tarkoitetulla tavalla asiakirjojen luovuttamisesta. Luovutuksensaajalle siirtyy käyttö- ja lainausoikeus olemassa oleviin asiakirjoihin sen liiketoiminnan tarvitsemassa laajuudessa lainsäädännön sallimissa rajoissa. 12. Sopimuksen purkautuminen Luovuttajalla on oikeus osittain tai kokonaisuudessaan purkaa tämä sopimus, mikäli Nousiaisten kunnan päätös liikkeenluovutuksesta ja Luovutuksensaajan rahoituksesta kumotaan tai sen täytäntöönpano kielletään. Sopimuksen purkautuessa oikeus omaisuuden tuottoon jää Luovutuksensaajalle, joka on velvollinen maksamaan Luovuttajalle kohtuullisen korvauksen omaisuuden käytöstä. Sopimuksen purkautuessa Luovuttaja on velvollinen ottamaan vastuulleen myös ne liittymismaksuvelat ja - sopimukset, jotka ovat syntyneet yhtiön toiminnan aikana edellyttäen, että yhtiö korvaa ne Luovuttajalle. Palautuvaan omaisuuteen tehtyjen investointien korvaamisesta sovitaan erikseen. 13. Oikeuspaikka ja sovellettava laki Tästä sopimuksesta johtuvat erimielisyydet ratkaistaan ensi sijassa neuvottelemalla ja elleivät osapuolet pääse asiasta sopimukseen, riitaisuudet ratkaistaan Luovuttajan paikkakunnalla toimivaltaisessa yleisessä tuomioistuimessa. Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia ja sopimuksen kielenä on suomen kieli. 14. Sopimuksen liitteet Tähän sopimukseen kuuluvat seuraavat sopimuksen liitteet: Liite 1 Liite 2 Luottosopimus Luettelo pumppaamoiden sijainnista (ei julkisuuteen) 15. Sopimuksen voimaantulo ja allekirjoitukset Tämä sopimus astuu voimaan, kun se on allekirjoitettu. Nousiaisissa NOUSIAISTEN KUNTA

12 12 Juhani Kylämäkilä kunnanjohtaja Juha Rinta-Jouppi hallintojohtaja NOUSIAISTEN VESI OY Tapani Suvinen hallituksen puheenjohtaja