Yrityskaupan suunnittelu ja valmistelu Omistajanvaihdostilaisuus Tuusula 20.9.2017 Lakimies Mikko Ranta Nordea Private Banking
Yrityskauppa ja siihen valmistautuminen Kaupan kohde Osakekannan kauppa (myyjänä yhtiön omistaja) Liiketoiminnan kauppa (myyjänä yhtiö itse) Veroneutraalit yritysjärjestelyt osana yrityskauppaa/esitoimena Jakautuminen Liiketoimintasiirto Osakevaihto Muut ennakolliset toimenpiteet Omien osakkeiden hankkiminen Voittovarojen kotiutus 2
Liiketoimintakauppa Myyjä: Myyjäyhtiö Ostajayhtiö Luovutusvoitto yhtiön verotettavaa tuloa Pohjalla vahvistettuja tappioita? Ostaja: Liikearvon hankintameno poistetaan Myyjäyhtiön vastuut ja historia eivät siirry, poikkeuksia esim. työlainsäädäntö Kaupan kohteena yhtiön liiketoiminta Kauppahinta nykyiselle toiminnan harjoittajalle eli yhtiölle. Yhtiön osakkeet jäävät nykyiselle osakkaalle. Varojen kotiutus myyjäyhtiöstä osingonjakona/purkautumisen kautta. Varainsiirtovero vain siltä osin kuin kohdeliiketoimintaan kuuluu kotimaisia osakkeita tai kiinteistöjä Sopimusten siirtyminen neuvoteltava 3
Osakekauppa myyjänä yksityishenkilö Myyjä: Osakas saa kauppahinnan itselleen Ostajayhtiö tai yksityishenkilö Luovutusvoitto pääsääsääntöisesti veronalaista pääomatuloa (voiton määrä riippuu hankintamenosta) Poikkeuksena sukupolvenvaihdosta koskevat huojennukseen oikeutetut myynnit Kohdeyhtiö Kaupan kohteena yhtiön osakkeet Kauppahinta suoraan osakkaalle Ostaja: Varainsiirtovero Kauppahintaa ei vähennetä poistoina verotuksessa Vastuu kohdeyhtiön historiasta pysyy yhtiössä ja siten ostajan intressissä Sopimusten läpikäyminen 4
Osakekauppa myyjänä osakeyhtiö Myyjä: Myyjäyhtiö Kohdeyhtiö Ostajayhtiö tai yksityishenkilö Veronalainen tai verovapaa luovutusvoitto yhtiölle? Käyttöomaisuusosakkeet: mahdollisuus verovapaaseen luovutukseen Luovutustappion vähennyskelpoisuus rajoitettu. Muutoin osakkeiden luovutus myyjän tuloa Ostaja: Varainsiirtovero Kaupan kohteena kohdeyhtiön osakkeet Kauppahinta tulee myyjäyhtiölle Kauppahintaa ei vähennetä verotuksessa poistoina Vastuu kohdeyhtiön historiasta pysyy yhtiössä ja siten ostajan intressissä sopimusten läpikäyminen 5
Varojen ja liiketoimintojen eriyttäminen Kohdeyhtiö Kiinteistöja sijoitusyhtiö Eriytettynä parempi kaupan kohde Operatiivinen Toiminta 1 Mahdollisuus veroneutraaliin jakautumiseen Y-tunnuksen kohtalo ja vaikutus liiketoiminnan sopimuksiin. Vaihtoehtoina myös liiketoimintasiirto ja osakevaihto Kokonais- ja osittaisjakautuminen ja liiketoimintasiirto mahdollistavat eri liiketoimintojen veroneutraalin eriyttämisen. Kokonaisjakautumisessa varat ja velat voidaan allokoida eri yhtiöille vapaasti, mutta jakautuva yhtiö purkautuu (vaikutus esim. liiketoiminnan sopimuksiin, y-tunnus vaihtuu tms.) Osittaisjakautumisessa jakautuva yhtiö säilyy, mutta varoja ei voida allokoida yhtä vapaasti kuin kokonaisjakautumisessa Liiketoimintakokonaisuus molemmissa yhtiöissä Samoin liiketoimintasiirrossa voi siirtää vain liiketoimintakokonaisuuden 6
Omien osakkeiden hankinta Myyjä Luovutusvoittoverotus Kohdeyhtiön omia osakkeita Kohdeyhtiö Rahavastike Peitellyn osingon riski: hankintahinnan oltava markkinahinta Ostaja Kohdeyhtiö maksaa varainsiirtoveron Varojenjakoa: Jakokelpoiset varat Osakeyhtiölain säännökset 7
Henkilöyhtiön erityispiirteet AY ja KY eivät erillisiä verovelvollisia yhtiöosuuden myynti realisoi yhtiömiehelle luovutusvoiton verotuksen (pl sukupolvenvaihdos tietyin edellytyksin) Ylisuuret yksityisotot voivat vaikuttaa luovutusvoiton määrään yhtiöosuuden myynnin kohdalla Kannattaa harkita yhtiömuodon muutosta osakeyhtiöksi ennen kauppaa 8
Vastuunrajoitus Tämä esitys on yhteenveto verotuksen pääpiirteistä. Pelkästään tämän esityksen perusteella ei voi tehdä päätöksiä. Asian luonteesta riippuen asiakkaan voi olla aiheellista hankkia myös muuta asiantuntija-apua ennen päätöksentekoa. Tämä esitys ei ole sijoitusneuvo eikä tätä esitystä laadittaessa ole tutustuttu sijoituskohteisiin liittyviin riskeihin. Asiakas kantaa aina riskin sijoituskohteiden arvonkehityksestä. Aiempi tuotto ei ole tae tulevasta ja asiakas voi menettää sijoittamansa pääoman osittain tai kokonaan. Tämä esitys ei sisällä pankkia sitovaa lainatarjousta eikä muitakaan pankkia sitovia tarjouksia. Esityksessä olevat verotusta koskevat tiedot perustuvat tilanteeseen esityksen hetkellä. Verotus voi muuttua ja asiakkaan on varmistettava suunniteltujen toimien verovaikutukset ennen päätöksentekoa. Pankki ei vastaa vahingoista, joita voi aiheutua, mikäli asiakas ryhtyy toimiin tässä esityksessä esitettyjen tietojen perusteella. 9
Kiitos! mikko.ranta@nordea.com