Yhtiöittämisen vaihtoehdot Kuntien toimitilapäivät 28.10.2016 Tampere Riitta Ekuri 28.10.2016 Page 1
Kunnallisen tuotannon järjestämisvaihtoehdot -yhteisö Säätiö Yhdistys Kunta Konserniyhtiö/ Liikelaitos Kuntayhtymä tai -yhteistyö Yritys 28.10.2016 Page 2
Kunnan toiminnan johtaminen ja ohjaus Kunta ja kuntalaiset Yritykset ja kolmas sektori Sopimukset ja valvonta Avustusehdot Osakkuusyhteisöt ja yhteistyösopimukset Omistajaohjaus Perussopimus ja yhtymäkokoukset Osakassopimus, yhtiöjärjestys ja yhtiökokous Hallitustyöskentely Tytäryhteisöt Omistajaohjaus ja konsernivalvonta Yhtiöjärjestys ja yhtiökokous Hallitustyöskentely Kunnan organisaatio Valtuusto Hallitus ja konsernijohto Omistajapolitiikka ja Konserniohje Hallintosääntö Talousarvio ja taloussuunnitelma 28.10.2016 Page 3
Yhtiöittämisvelvollisuus Kuntalaki sisältää yhtiöittämisvelvollisuutta koskevia säännöksiä. Lainsäädännön mukaan kuntien on yhtiöitettävä sellainen toiminta, jota se harjoittaa kilpailutilanteessa markkinoilla, tai järjestettävä toiminta muutoin siten, ettei toiminta vääristä kilpailua. Toimintaan, jota harjoitetaan markkinoilla, ja jota ei ole yhtiöitetty kuntalain yhtiöittämisvelvollisuuden mukaisesti, voidaan kohdistaa kilpailulain tiettyjä seuraamuksia. Kilpailu- ja kuluttajavirastolla on toimivaltaa tutkia kunnallisten toimintojen kunta- ja kilpailulain kilpailuneutraliteetin mukaisuus. 28.10.2016 Page 4
Kilpailuneutraliteetti Toiminnan tehokkuus Miksi yhtiöittää? Operatiiviset tarpeet Hinnoittelun läpinäkyvyys 28.10.2016 Page 5
Miksi yhtiöittää näkökulmia Taloudelliset tavoitteet Pyrkimys alentaa kustannuksia ja tehostaa toimintaa Voitonjako ja muu omistajatuloutus Omistuksen arvonnousu Julkisten varojen käytön tehostaminen Toiminnalliset tavoitteet Toiminnan kehittäminen Joustavoittaminen Päätöksenteon nopeuttaminen Riskien eriyttäminen Kustannusrakenteen läpinäkyvyys Ydintoimintojen korostaminen Lainsäädännön asettamat rajoitteet Erityislainsäädäntö edellyttää eriyttämään toiminnan Kilpailuneutraliteetti toimitaan markkinoilla Hankintalainmukainen sidosyksikkö 28.10.2016 Page 6
Osakeyhtiömallin hyötyjä ja haittoja Hyödyt Haitat Johtamisjärjestelmä Johtamisjärjestelmä on selkeä vastuut! Osakeyhtiölain pakottavat periaatteet Päätöksenteon nopeus ja ketteryys Liiketoimintaosaamisen avulla saavutettavat hyödyt Omistajaohjauksen haasteet Toiminta ei ole julkista ellei toisin päätetä Talous Läpinäkyvyys Reagointiherkkyys Pakottaa kannattavaan liiketoimintaan Liikeriski Verovelvollisuus Lisäkustannukset Kunnan rahoitukselliset edut eivät suoraan osakeyhtiön käytettävissä Markkinat Omistajakunta voi ostaa InHouse-asemassa olevalta yhtiöltä suorahankintana kilpailuttamatta Omistajan kilpailutettava hankintansa markkinaehtoinen yhtiö ei välttämättä voita tarjouskilpailua 28.10.2016 Page 7
Ekuri Haapanen Korhonen Kuntamarkkinat 2016 Miten yhtiöittää esiselvityksen vaiheet Yhtiöittämispäätös Taloudellinen mallinnus Hankesuunnitelma Lähtötilanneanalyysi Yhtiöittämismallin valinta 28.10.2016 Page 8
. Vaihtoehto Miten tilakeskustoiminta voidaan yhtiöittää? Kuvaus a Kokonaisyhtiöittäminen b Osittaisyhtiöittäminen c Osittaisyhtiöittäminen d Osittaisyhtiöittäminen e Ei yhtiöittämistä Koko tilakeskuksen palvelutoiminta ja kiinteistöt varoineen ja velkoineen yhtiöitetään Tilakeskuksen palvelutuotanto resursseineen yhtiöitetään sidosyksiköksi eli InHouse-yhtiöksi Tilakeskuksen palvelutuotanto resursseineen yhtiöitetään markkinaehtoiseksi yhtiöksi Tilakeskuksen omaisuus eli kiinteistöt velkoineen yhtiöitetään Tilakeskusta ei yhtiöitetä, voidaan uudelleenorganisoida kuntaorganisaatiossa tai kuntien yhteistoiminnaksi. 28.10.2016 Page 9
Eri vaihtoehtojen vertailu ja analyysi Yhtiöittämisselvityksessä analysoidaan vaihtoehtojen vahvuuksia ja heikkouksia mm. seuraavista näkökulmista: Toiminnalliset vaikutukset Johtaminen ja organisoituminen, henkilöstö Palveluiden tuotteistus ja hinnoittelu, palveluiden laatu Toiminnan tehostuminen, joustavuus ja nopeus Kilpailutilanne Taloudelliset vaikutukset Yhtiön elinkelpoisuus Pääomarakenne, rahoitus Verovaikutukset Tuloverotus Arvonlisäverotus Varainsiirtoverotus Omistajanäkökulma Omistajapolitiikka ja omistajaohjaus Sopimusohjaus Omistajatuloutusmahdollisuudet Konsernin kokonaisetu JOHTOPÄÄTÖKSET 28.10.2016 Page 10
LUONNOS Ekuri HUOM! Liiketoiminnan elinkelpoisuus Ennen liiketoiminnan yhtiöittämistä koskevaa päätöksentekoa tulee selvittää, onko muodostettu osakeyhtiö rahoituksellisesti ja taloudellisesti itsenäisesti toimeentuleva yksikkö. Yhtiöittämisselvityksen osana on perusteltua suunnitella ja mallintaa yhtiön taloudellinen ja rahoituksellinen rakenne järjestelyn jälkeen. Taloudellisen mallintamisen tavoitteena on varmistaa se, että yhtiöstä muodostuu taloudellisesti kannattava käytetyillä oletuksilla. 28.10.2016 Page 11
Toteuttamisvaihtoehdot 28.10.2016 Page 12
LUONNOS Ekuri Yhtiöittäminen voidaan toteuttaa seuraavasti Toteuttamisvaihtoehdot määräytyvät yhtiö- ja vero-oikeudessa muotoutuneiden periaatteiden mukaan. Yhtiöittäminen voidaan toteuttaa esimerkiksi: a) liiketoimintakauppana; b) liiketoimintasiirtona tai c) muuna apporttisijoituksena tai näiden yhdistelmänä. 28.10.2016 Page 13
LUONNOS Ekuri Liiketoimintakauppa Liiketoimintakaupassa yhtiöitettävä toiminta ja mahdollinen omaisuus (kiinteistöt) myydään perustettavalle yhtiölle ns. käyvin arvoin. Käyvällä arvolla tarkoitetaan hintaa, jonka toisista riippumattomat osapuolet käyttäisivät kauppahinta. Liiketoimintakaupassa vastikkeena käytetään rahaa. Menettelyn haittana voidaan pitää perustettavan yhtiön tarvitsemaa rahoitusta, jolla ostajataho maksaa kauppahinnan kunnalle. Kauppahinta voi jäädä myös kokonaan tai osittain velaksi. Liiketoimintakauppaan sen kaikkine vaiheineen, ml. arvonmääritys ja mahdollinen rahoitus, sisältyy vero- ja valtiontukiriskejä, mikäli järjestelyä ei toteuteta huolellisesti. 28.10.2016 Page 14
LUONNOS Ekuri Liiketoimintasiirto Liiketoimintasiirrossa yhtiöitettävä toiminta ja omaisuus siirretään perustettavalle yhtiölle apporttina eli muuna kuin rahasijoituksena yhtiöön laitettavalla omaisuudella, ja vastikkeena kunta saa uuden yhtiön osakkeita. Yhtiöoikeudellisesti kyse on osakeannista ja sitä koskevaa menettelyä on ehdottomasti noudatettava. Liiketoimintasiirto on verotuksen käsite, ja sen mukaan liiketoimintasiirrossa kaikki yhtä tai useampaa liiketoimintakokonaisuutta koskevat varat, velat ja varaukset siirretään vastaanottavalle yhtiölle. Liiketoimintasiirtoa sääntelee ennen kaikkea Elinkeinoverolain 52 d. EVL 52.1 :n mukaan osakeyhtiön lisäksi liiketoimintasiirtosäännöstä sovelletaan muiden tuloverolain 3 :ssä tarkoitettujen kotimaisten yhteisöjen liiketoiminnan siirtoon. Liiketoimintasiirron edellytysten olemassaolo on arvioitava jokaisessa yksittäistapauksessa erikseen, ja tarvittaessa asiasta voidaan hakea verottajan ennakkotieto ennen järjestelyn toteuttamista. Tämä tulee ottaa huomioon myös aikataulun osalta. 28.10.2016 Page 15
LUONNOS Ekuri Muu apporttisijoitus Muussa apporttisijoituksessa yhtiöitettävä toiminta ja omaisuus siirretään perustettavalle yhtiölle (tai olemassa olevalle yhtiölle) apporttina eli muuna kuin rahasijoituksena yhtiöön laitettavalla omaisuudella ja vastikkeena annetaan yhtiön uusia osakkeita. Apporttiluovutuksessa, toisin kuin liiketoimintasiirrossa, ei edellytetä siirrettävän liiketoimintakokonaisuutta ja siirrettävien omaisuusja velkaerien valinta on vapaampaa. Muun apporttisijoituksen ero liiketoimintasiirtoon tulee pääosin esiin vain tuloverotuksessa, sillä yhtiöoikeudellisesti liiketoimintasiirto ja muu apporttisijoitus vastaavat toisiaan. Myös apporttisijoituksessa vastikkeena annetaan osakeyhtiön uusia osakkeita eikä erillistä rahoitusta näin ollen tarvita. 28.10.2016 Page 16
Lopuksi 28.10.2016 Page 17
Ekuri Haapanen Korhonen Kuntamarkkinat 2016 mikään organisoitumismalli ei itsessään saa aikaan taloudellisia säästöjä eikä tehosta toimintaa kaikissa malleissa toimintaa tulee ohjata ja johtaa, mutta käytettävissä olevat keinot poikkeavat toisistaan 28.10.2016 Page 18
KIITOS! Riitta Ekuri johtava konsultti FCG Konsultointi Oy puh. 050 57 103 57 riitta.ekuri@fcg.fi 28.10.2016 Page 19