Konserniohjaus ja uusi kuntalaki

Transkriptio

1 Konserniohjaus ja uusi kuntalaki Kuntajohtajapäivät Dipolissa Lakiasiain johtaja Arto Sulonen, Suomen Kuntaliitto

2 Konsernisääntelyn tavoitteet ja näkökulmat Tavoitteena sääntelyn läpinäkyvyys: Kuntasektoria pitäisi voida arvioida yhdenmukaisten kriteereiden pohjalta valituista organisaatiomalleista riippumatta Näkökulmat:» Talous (tulos, alijäämät, menot, velkaantuneisuus )» Markkinat (kuntien markkinaehtoinen toiminta, yhtiöittämisvelvollisuus, EU valtiontukisäännökset, kunnan takausten mahdollinen rajoittaminen kunnan määräysvallassa oleviin yhteisöihin )» Hallinto (päätöksentekojärjestelmä, omistajapolitiikka, konserniohjaus )» Demokratia (osallisuus, julkisuus ja tietojensaantioikeus ) 2

3 Konserniohjauksen keskeiset kysymykset lainlainvalmistelun näkökulmasta Kuntakonsernin määritteleminen» Mitkä yhteisöt kuuluvat kuntakonserniin? Kuntalain ja osakeyhtiölain välinen suhde» Kuinka paljon kuntalaissa voidaan/on tarpeen säätää poikkeuksia osakeyhtiölaista?» Erityisesti konserniohjaus Konsernisääntelyn vaikutus kuntalain rakenteeseen Tietojen keruu (Tilastokeskus ei kerää konsernitietoja tuloslaskelmatasolla) 3

4 Kuntakonserni kuntalain 16 a :n mukaan Yhteisö, jossa kunnalla on kirjanpitolain 1 luvun 5 :ssä tarkoitettu määräysvalta, on kunnan tytäryhteisö. Kunta tytäryhteisöineen muodostaa kuntakonsernin. Mitä tässä laissa säädetään kunnan tytäryhteisöstä, sovelletaan myös kunnan määräysvaltaan kuuluvaan säätiöön ah

5 Erilaiset yhteisöt erilaiset ohjausmallit Tytäryhteisöt» Osakeyhtiöt, joissa kunnilla määräysvalta mutta myös muita osakkaita (osakkaiden yhdenvertainen kohtelu)» Kuntien kokonaan omistamat osakeyhtiöt» Säätiöt, jossa kunnilla määräysvalta» Kuntayhtymät, joissa yhdellä kunnalla määräysvalta Osakkuusyhtiöt (Kilan kuntajaoston ohjeistus)» Osakeyhtiöt, joissa kunnan osuus on vähintään 20 % äänimäärästä (kunnan osuus lähtökohtaisesti otetaan huomioon konsernituloslaskelmassa ja taseessa opon muutoksina)» Muut osakeyhtiöt, joiden osakkeita kunta omistaa 5

6

7 Konsernia koskevat säännökset nykyisessä kuntalaissa 1. Konsernin ohjaus ja johtaminen Valtuuston tehtävät 13 (tavoitteet, ohjauksen periaatteet, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet) Hallituksen tehtävät 23 (kuntaa edustavien ohjeistaminen) Konsernijohto 25a (määritelmä, vastaa ohjeistuksesta ja valvonnasta) Tiedottaminen 29 (kunta tiedottaa myös konserniyhteisöjen toiminnasta) Hallintosääntö 50 (määräykset mm. sisäisestä riskienhallinnasta ja tarkastuksesta) 7

8 Konsernia koskevat säännökset nykyisessä kuntalaissa 2. Konsernin palveluksessa olevien vaalikelpoisuus ja esteellisyys Valtuustoon 34 Hallitukseen 35 Muihin toimielimiin 36 Esteellisyys 52 (tytäryhteisön ym. hallituksen jäsen ei ole esteellinen jollei edut ristiriidassa tai tasapuolisuus edellytä) 3. Kuntakonsernin talous Konsernitilinpäätös 68a Toimintakertomus 69 Tiedonantovelvollisuus 70 8

9 Konsernia koskevat säännökset nykyisessä kuntalaissa 4. Kuntakonsernin hallinnon ja talouden tarkastus Tarkastuslautakunta 71 (tavoitteiden toteutumisen arviointi, tarkastuksen yhteensovittaminen kuntakonsernissa, vaalikelpoinen lautakuntaan ei kuntakonsernin pysyväisluonteisessa palvelussuhteessa oleva ) 9

10 Konserni ja kunnan toimiala Kunnan toimialaa määrittävät periaatteet» Asukkaiden hyvinvoinnin edistäminen» Paikallisuus» Hallinnon toissijaisuus (suhteessa viranomaisiin, suhteessa yksityisiin)» Kontrolli: kunnanhallitus, kunnallisvalitus Kilpailuneutraliteetti» Yhtiöittämisvelvollisuus HE 32/2013 vp Tuleeko kuntalaissa varmistaa, että kuntaomisteiset yhtiöt toimivat kunnan toimialan rajoissa? 10

11 Vertailu Konserniyhtiö ja kunnan toimiala Suomi Kunta voi perustaa yhtiön toimialansa puitteissa Kunnan konserniohjaus ~ OY- emon ja tytäryhtiön suhde Ohjaus yhtiökokouksen kautta Konserniohje hyvän hallinnon ohje Tietojensaantioikeus rajattu oy lain mukaan+ konsernitilinpäätöstä varten tarvittavat tiedot Ruotsi Kunnallisen tehtävän hoitaminen osakeyhtiössä Valtuusto» vahvistaa toiminnan päämäärän» Huolehtii siitä, että yhtiöjärjestyksessä todetaan toiminnan kunnalliset puitteet» Valitsee yhtiön hallituksen» Kunnallinen tilintarkastaja Asiakirjajulkisuus Poikkeamiset esim. paikallisuusperiaatteesta laissa - korvaa Ruotsissa kunnallisen liikelaitoksen? 11

12 Uudet säännökset ja sääntelytapa Suora sääntely laissa (nykyisin esim.: konsernin määritelmä, konsernijohto jne.)» Poikkeukset osakeyhtiölaista nykyistä laajemmin kuntalakiin» Vrt. valtion omistajaohjauslaki (suurimpien omistajien kannan selvittäminen ennalta merkittävissä investoinneissa tms. asioissa) Velvoite esim. laatia kuntakohtaista ohjeistusta, ohjeistuksen sisällön määrittely Toimivalta esim. ohjeistaa» kansallinen ohjeistus (esim. KILAn kuntajaosto)» lainsäädännön tukemat kuntaliiton suositukset/itsesääntely (comply or explain) esim. konserniohje, hyvän hallinnon ohje ( kunnalla on oltava konserniohje, jossa )» kuntakohtainen ohjeistus (valtuusto, hallitus, konsernijohto), jonka perusta lainsäädännössä Soveltamisalan rajaus, esim. konsernin koon perusteella (vrt. konsernitase nykyisin) 12

13 Mahdollisia sääntelytarpeita 1 Omistajapolitiikan kirkastaminen kaiken lähtökohtana. Kuntastrategia (ks. Advisory Board)» Kunnan ja kuntakonsernin valtuustotason tavoitteet» Omistajastrategia» Palvelustrategia» Osallisuusstrategia?» Erityislainsäädännön suunnitteluvelvoitteiden karsiminen Kunta/konsernijohto ohjaa kuntakonsernia» kuntastrategialla» konserniohjeella» hyvän hallinnon ohjeella 13

14 Mahdollisia sääntelytarpeita 2 Konserniohjauksen käsite:» Konserniohjauksella tarkoitetaan omistajaohjausta ja tytäryhteisöjen valvontaa koskevien ohjeiden antamista» Omistajaohjaus: kunnan edustajien päätösvallan käyttöä, käytön ohjaamista yhtiökokouksessa tai vastaavassa toimielimessä sekä muita toimenpiteitä, joilla kunta osakkeenomistajana myötävaikuttaa yhtiön hallintoon ja toimintaperiaatteisiin. Omistajaohjauksesta vastaa kunnanhallitus/konsernijohto 14

15 Mahdollisia sääntelytarpeita 3 Konserniohje» konsernihallinnon järjestäminen, konserni johdon tehtävät, vastuut ja toimintatavat» konsernin taloudenohjaus,» konsernin henkilöstöpolitiikka,» konsernivalvonta (raportointi)» Ennakkokäsityksen hankkiminen» konsernin sisäiset hankinnat ja hankintayhteistyö. 15

16 Mahdollisia sääntelytarpeita 4 Hyvän hallinnon ohje (corporate governance)» täydentää lakisääteisiä menettelyohjeita ja kuntien konserniohjeita» yhtenäistää konserniin kuuluvien tytäryhtiöiden johtamis- ja hallintokäytäntöjä» pääasiallisena kohteena on yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja» ohjeen sisältö: hallituksen jäsenten nimittäminen, jäsenten osaamisvaatimukset hallituksen työskentely, pj:n vastuu, tiedottaminen, raportointi ym. ennakkokäsityksen 16

17 Mahdollisia sääntelytarpeita 5 Osakkuusyhteisöjen erityisesti kuntayhtymien ohjaus Vastuukunta osana konsernia, riippuvuus määräysvallasta? Tiedonantovelvollisuuden täsmentäminen neuvottelu ja raportointivelvollisuus myös tilikauden aikana - myös koskien kuntayhtymiä Tiedottaminen tietojen julkisuus 17