1 YHTEISTYÖSOPIMUS KOUVOLAN MATKA- JA TAPAHTUMAKESKUKSEN KEHITTÄMISESTÄ 1. OSAPUOLET Kouvolan kaupunki, 0161075-9 PL 85, Torikatu 10, 45100 Kouvola jäljempänä Kaupunki VR-Yhtymä OY, Y-tunnus 1003521-5 Vilhonkatu 13, PL 488, 00101 Helsinki jäljempänä VR Jatke Oy Keskikatu 2, 45100 Kouvola jäljempänä Jatke Kaupunki, VR ja Jatke jäljempänä yhdessä Osapuolet ja erikseen Osapuoli. 2. SOPIMUKSEN TAUSTA Osapuolten tavoitteet Osapuolten yhteisenä tavoitteena on toteuttaa kiinteistökehityshanke (jäljempänä Hanke), jossa Osapuolet suunnittelevat yhteistyössä Kouvolan rautatieaseman välittömään läheisyyteen (jäljempänä Kehittämisalue) matka- ja tapahtumakeskuksen. Kehittämisalue sijoittuu liitekarttaan (liite 1) punaisella rajatulle alueelle Kouvolan rautatieaseman edustalle osoitteessa Hallituskatu 1-5. Kehittämisalueen pinta-ala on yhteensä 35023 m2. Osapuolten tavoitteena on sijoittaa Kehittämisalueelle liike- ja toimistotiloja, hotelli, kokous- ja konferenssitiloja, monitoimiareena, linja-autoterminaali sekä niihin liittyvät pysäköintijärjestelyt liitteenä 2 olevan alustavan hankesuunnitelman mukaisesti. Kehittämisalueelle voidaan sijoittaa myös muita alueelle soveltuvia toimintoja, esimerkiksi asumista. Kehittämisalueelle suunniteltavat tilat muodostavat kokonaisuuden, joiden toteutuminen edellyttää kaikkien osakokonaisuuksien toteutumista ja niiden kokonaiskerrosalan arvioidaan olevan yhteensä 30.000-50.000 k- m2. Hankkeen lopullinen mitoitus varmistuu Hankkeen jatkosuunnittelun ja asemakaavoituksen yhteydessä. Kehittämisalueen maanomistus VR omistaa Kehittämisalueella 19441 m 2 :n suuruisen Rautatieasema-nimisen kiinteistön, jonka kiinteistötunnus on 286-402-16-204, sekä kiinteistöllä sijaitsevan rautatieasemarakennuksen. Kaupunki omistaa Kehittämisalueella kiinteistöt 286-1-9901-0 ja 286-402-9-250, jotka ovat pinta-alaltaan yhteensä 9162 m2. Lisäksi Suomen valtio omistaa Kehittämisalueelta yhteensä 9701 m2.
2 3. SOPIMUKSEN TARKOITUS Tällä sopimuksella Osapuolet sopivat: Hankkeen organisaatiosta ja päätöksenteosta. Hankekehitysvaiheen käynnistämisestä sekä siihen sisältyvistä konkreettisista toimenpiteistä, joiden tavoitteena on hankkeen toteuttamisedellytysten varmistaminen. Osapuolten velvoitteista toimenpiteiden suorittamiseksi. 4. HANKKEEN VAIHEET Hanke jakautuu hankekehitysvaiheeseen ja toteutusvaiheeseen alla kuvatun mukaisesti. Osapuolet päättävät hankekehitysvaiheen toimenpiteiden valmistuttua itsenäisesti siitä, siirrytäänkö Hankkeessa toteutusvaiheeseen. Toteutusvaiheeseen siirtyminen edellyttää kaikkien Osapuolten yksimielistä päätöstä. 1. Hankekehitysvaihe Hankekehitysvaiheen tarkoituksena on selvittää ja varmistaa Hankkeen toteuttamisedellytykset mm. kaavoituksen, tilojen käyttäjä-/vuokrauskysynnän ja sijoittajakysynnän osalta sekä tuottaa lopullisia suunnitelmia ja selvityksiä toteutusvaiheeseen siirtymistä koskevaa päätöksentekoa varten. Hankekehitysvaihe on eritelty tarkemmin sopimuksen kohdassa 6. Hankekehitysvaihe käynnistyy välittömästi tämän sopimuksen allekirjoituksen jälkeen ja tavoiteaikataulu sen sisältämien toimenpiteiden valmistumiselle on 31.3.2017 mennessä. 2. Toteutusvaihe Toteutusvaiheen tarkoituksena on toteuttaa Kehitysalueen omistusjärjestelyt ja rakentaminen uuden asemakaavan ja Osapuolten hyväksymien suunnitelmien ja omistus- /rahoitusjärjestelyjen mukaisesti. Toteutusvaihe sisältää pääkohdin seuraavat toimenpiteet: Kehittämisalueen omistusjärjestelyjen edellyttämien sopimusten ja kiinteistökauppojen tai niitä koskevien asemakaavan lainvoimaiseksi tulemiselle ehdollisten esisopimusten tekeminen Vuokrausta koskevien esisopimusten tekeminen Rakentamista koskevien urakkasopimusten tekeminen Rakentamisen edellyttämien muiden sopimusten tekeminen (mm. rasite- ja/tai yhteisjärjestelysopimukset) Mikäli Osapuolet päättävät, että Hankkeessa siirrytään toteutusvaiheeseen, toteutusvaiheesta tehdään Osapuolten kesken erillinen toteutusvaiheen yhteistyösopimus
3 ja/tai muut tarvittavat sopimukset, joilla toteutusvaiheen toimenpiteiden sisältö ja Osapuolten velvoitteet sovitaan. 5. HANKKEEN ORGANISAATIO JA PÄÄTÖKSENTEKO Hanketta varten perustetaan erillinen hankkeen ohjausryhmä, jolle Jatke raportoi ja esittelee Hankkeen kehityksen eri vaiheissa tuotettuja suunnitelmia ja selvityksiä sekä esittelee päätettäväksi Hankkeen eteenpäin viemiseksi tarvittavia asioita. Ohjausryhmä koostuu kaupungin, Jatkeen ja VR:n nimeämistä edustajista. Ohjausryhmän puheenjohtajana toimii kaupungin nimeämä edustaja ja sihteerinä Jatkeen nimeämä edustaja. Ohjausryhmää voidaan ohjausryhmän päätöksellä tarvittaessa täydentää mahdollisten muiden osapuolten edustajilla. Lisäksi ohjausryhmä voi kutsua kokouksiinsa asiantuntijoita tarpeen mukaan. Ohjausryhmä on päätösvaltainen, kun kaikki sen jäsenet ovat osallisina päätöksenteossa. Ohjausryhmän päätösten on, ollakseen osapuolia velvoittavia, oltava yksimielisiä. Ohjausryhmän kokouksista pidetään pöytäkirjaa, jonka kaikki ohjausryhmän jäsenet allekirjoittavat. 6. HANKEKEHITYSVAIHEEN KÄYNNISTÄMINEN Hankekehitysvaiheen tarkoituksena on selvittää ja varmistaa Hankkeen toteuttamisedellytykset sekä tuottaa lopullisia suunnitelmia ja selvityksiä seuraavaan vaiheeseen siirtymistä koskevaa päätöksentekoa varten. Hankekehitysvaihe sisältää mm. seuraavat toimenpiteet: Kehittämisalueen yleissuunnittelu asemakaavoituksen pohjaksi Hankkeen teknisen aineiston laatiminen L2 tasoon VR:n omistaman, nykykäytössään rautatietoimintoja palvelevan rakennuksen kehittämismahdollisuuksien selvittäminen siten, että rakennus integroituu sekä toiminnallisesti että rakenteellisesti osaksi matka- ja tapahtumakeskusta Hankkeen rakentamista koskevien suunnitelmien ja sopimusten valmisteleminen Hankkeen omistusjärjestelyjä koskevan suunnitelman laatiminen ja suunnitelman toteuttamiseksi tarvittavien sopimusten valmistelu Hankkeen rahoitusmallien tekeminen Vuokralaisten kartoittaminen ja vuokraukseen liittyvien esisopimusten valmistelu Ennakkomarkkinointimateriaalin tuottaminen 7. OSAPUOLTEN VELVOLLISUUDET Osapuolten velvoitteet hankekehitysvaiheessa ovat seuraavat:
4 Kaupunki hankkii osaltaan tarvittavat lisämaa-alueet yksityisten kiinteistönomistajien osalta ja saattaa ne rakennuskelpoisiksi määrittelee osaltaan omistamansa maa-alueen rakennusoikeuden arvon liike-, hotelli- ja toimistotiloille sekä asuinrakentamiselle antaa Jatkeen käyttöön tarvittavat tiedot maa-alueista tämän sopimuksen täyttämiseksi tarjoaa hallussaan olevat sopimuksen toteuttamista edistävät tiedot (esim. yrityskontaktitiedot) hankkeen käyttöön laatii asemakaavan ja hoitaa kaavaprosessin mukaiset viranomaisneuvottelut määrittää mahdolliset kaupungin omat ja kaupungin yhteistyökumppaneiden tilantarpeet tai mm. matkailua ja uutta yritystoimintaa palvelevien hankkeiden tarpeet monitoimiareenan liiketoimintasuunnitelman ja investoinnin valmistelu yhteistyössä hotellioperaattorin ja Jatkeen kanssa Kehittämisalueen maanomistusolot Jatke laatii Kehittämisalueen yleissuunnitelman asemakaavoituksen pohjaksi laatii Hankkeen teknisen aineiston L2-tasoon laatii Hankkeelle päätöksiä varten tarvittavat muut suunnitelmat, laatii tarvittavat aikataulut ja kustannusarviot kulloinkin tarvittavalla tarkkuudella laatii ehdotuksen omistusrakenteesta ja tarvittavista hallintajärjestelyistä (tulevat kiinteistöyhtiöt) laatii markkinoinnissa tarvittavan aineiston ja vastaa toimitilojen markkinoinnista laatii rahoitusselvityksen ja rahoituspuitesopimuksen hankkii sijoittajat laatii kaikki Hankkeen läpiviemiseksi tarvittavat sopimukset hankkii vuokralaiset Osapuolia palvelevan tavoitteen mukaisesti laatii Kaupungin ja VR:n päätöksentekoa varten tarvittavat laskelmat, vertailut, kustannusarviot tms. selvitykset tekee kaikki muut hankekehitysvaiheen osapuolten yhteisesti kohtuulliseksi toteamat toimenpiteet, joita ei ole erikseen sovittu Kaupungin ja/tai VR:n tehtäviksi VR neuvottelee tarvittavien, valtion omistamien, lisämaa-alueiden kytkemisestä osaksi hanketta määrittelee omistamansa maa-alueen rakennusoikeuden arvon liikeja toimistotiloille sekä asuinrakentamiselle osallistuu hankkeen kehittämiseen tämän sopimuksen mukaisesti selvittää omistamansa rautatieasema- ja toimistokäytössä olevan rakennuksen kehittämisen reunaehdot sekä omien toimintojen tulevaisuuden tilatarpeet Kehittämisalueella
5 tuo nykyisen matkakeskuksen pääkäyttäjänä hankkeeseen näkemyksen matkustajaliikenteestä ja sen tarvitsemista palveluista sekä kehitysnäkymistä tuo tarvittavat tiedot olemassa olevista VR:n vuokralaisista ja heidän tilatarpeistaan Hankkeen käyttöön tilaa rakennushistoriallisen selvityksen omistamastaan rakennuksesta Kehittämisalueella 8. HANKKEEN EDELLYTTÄMÄT SELVITYKSET Kohdassa 6 sovittujen velvoitteiden lisäksi Jatke tekee esitykset toimenpiteistä hankkeen eteenpäin viemiseksi ja selvittää ja esittelee ohjausryhmälle mm. seuraavat asiat: kaupungin ja yhteistyökumppaneiden tilantarpeet ja niiden ratkaisut muut uuden liiketoiminnan vaatimat tilat monitoimiareena ja siihen liittyvät selvitykset liityntä- ja saattoliikennetarpeet ja niiden järjestelyt liityntäpysäköintijärjestelyt liikenne-, pysäköinti- ja liikkumisjärjestelyt toteutusaikana rautatieasemarakennuksen integrointi muuhun rakennuskantaan rautatieasemarakennuksen toimistosiiven kehitysmahdollisuudet Kehittämisalueen toimintojen järjestely matkustajaliikenteen asiakkaiden palvelua tukevaksi liikenneterminaalin tulevaisuuden tarpeiden ennakointi liikenneterminaalin tilatarpeet liikenneterminaalin palveluiden muutostarpeet ja -mahdollisuudet liikenneterminaaliin liittyvien yhteistyösopimusten mahdollisuudet ja reunaehdot pohjaolosuhteet olemassa olevat ja tarvittavat rasitteet, mm. nykyiset pysäköintirasitteet mahdollisten pilaantuneiden maiden puhdistustarve ja kustannukset hankkeeseen liittyvät viranomaisluvat kaupungin edellyttämien rasite- ym. järjestelyjen selvittäminen liikennejärjestelyjen selvittäminen muut mahdolliset selvitysvaiheen aikana ilmenevät asiat Kaikki selvitykset laaditaan yhteistyössä eri osapuolten kesken. Jatke teettää alueen toteutussuunnitelmat ja pitää ne ajan tasalla em. selvitysten edellyttämällä tavalla.
6 9. HANKKEEN TAVOITEAIKATAULU Hankekehitysvaihe käynnistyy välittömästi tämän sopimuksen allekirjoituksen jälkeen ja tavoiteaikataulu sen sisältämien toimenpiteiden valmistumiselle on maaliskuun 2017 loppuun mennessä. Hankekehitysvaiheen aikataulu on esitetty tarkemmin liitteessä 3. Toteutusvaiheen, mikäli Osapuolet päättävät siihen siirtymisestä, arvioidaan käynnistyvän 1.4.2017 ja päättyvän 1.7.2019. 10. HANKKEEN KUSTANNUKSET JA NIIDEN JAKO Hankekehitysvaiheen kustannuksista siihen liittyvine selvityksineen vastaa Jatke. Mikäli Hankkeen toteutusvaihetta ei käynnistetä Jatkeen toimesta, on kaupungilla ja VR:llä oikeus lunastaa tehdyt suunnitelmat tai osia siitä maksamalla Jatkeelle sen ulkopuolisille tahoille suunnitelmista maksamat todelliset, välittömät kustannukset. Osapuolet vastaavat oman henkilöstönsä työ-, matka- ym. kustannuksista. Kaikki hankkeeseen liittyvät toimenpiteet ja niistä aiheutuvat kustannukset hyväksytetään ohjausryhmässä ennakolta. Markkinointikustannuksista vastaa Jatke. Ohjausryhmä (julkishallinnon päätöksentekoprosessin puitteissa) päättää jatkosuunnittelun/toteutusvaiheen käynnistämisestä ja hyväksyy samalla tätä vaihetta koskevan erillisen budjetin, joka laaditaan valittavan toteutustavan edellyttämällä tavalla. 11. VOIMASSAOLO Tämä sopimus tulee voimaan, kun kaikki osapuolet ovat sen allekirjoittaneet ja se on voimassa siihen saakka, kun hankekehitysvaiheen mukaiset toimenpiteet on suoritettu, kuitenkin enintään 30.6.2017 asti. Osapuolet voivat Ohjausryhmän päätöksellä milloin tahansa hankekehitysvaiheen aikana keskeyttää hankekehitysvaiheen, jolloin Osapuolet tekevät liitesopimuksen, jolla sovitaan tämän sopimuksen päättämisestä. Sopimus päättyy myös, mikäli Hankkeen toteutuksesta laaditaan erilliset sopimukset, esisopimukset tai kiinteistökaupat, joissa tämän sopimuksen päättyminen erikseen todetaan. Sopimuksen voimassaoloa voidaan jatkaa, jos osapuolet niin yhdessä sopivat.
7 12. SALASSAPITO JA OIKEUDET ASIAKIRJOIHIN Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa yhteistyön aikana tietoonsa saamansa luottamukselliset tiedot ja liikesalaisuudet sekä olemaan käyttämättä niitä muihin kuin tämän yhteistyösopimuksen mukaisiin tarkoituksiin. Yhteistyön aikana laadittujen asiakirjojen, laskelmien yms. muiden suunnitelmien oikeudet ovat kyseisen asiakirjan laatineella osapuolella eikä toinen osapuoli ilman asiakirjan laatineen osapuolen hyväksyntää voi esittää niitä kolmansille osapuolille. 13. ERIMIELISYYDET Tästä sopimuksesta aiheutuvat riitaisuudet, joita ei voida muutoin sopia, ratkaistaan Kymenlaakson käräjäoikeudessa. 14. ALLEKIRJOITUKSET Tätä sopimusta on laadittu kolme (3) samansanaista kappaletta, yksi kaupungille, yksi Jatkeelle ja yksi VR:lle. Kouvolassa marraskuun.päivänä 2016 Kouvolan kaupunki VR- Yhtymä Oy Jatke Oy LIITTEET : Liite 1 Kehittämisalue Liite 2 Hankesuunnitelma Liite 3 Aikataulu