Siemens Osakeyhtiö Digital Factory & Process Industries and Drives Yleiset toimitusehdot Sisällysluettelo 1 YLEISTEN TOIMITUSEHTOJEN SOVELTAMINEN... 2 2 TILAUS... 2 3 HINNAT... 2 4 MAKSUEHDOT... 3 5 TOIMITUSEHTO... 3 6 DOKUMENTAATIO... 3 7 VAKUUDET... 3 8 OSTAJAN MYÖTÄVAIKUTUSVELVOLLISUUS... 3 9 TOIMITUKSEN TARKASTAMINEN... 4 10 VIIVÄSTYMINEN... 4 11 TAKUU... 4 12 PATENTTI- JA MUUT IMMATERIAALIOIKEUDET... 7 13 TEKNISET UUDISTUKSET JA MUUTOKSET... 8 14 YLIVOIMAINEN ESTE... 8 15 SALASSAPITO JA LUOTTAMUKSELLISUUS... 8 16 VIENTIVALVONTA... 9 17 VASTUUNRAJAUKSET... 9 18 MUUTOKSET JA SIIRTÄMINEN... 9 19 SOVELLETTAVA LAKI JA RIIDANRATKAISU... 10 20 SOPIMUSMÄÄRÄYSTEN VOIMASSAOLO... 10 1/10
1 YLEISTEN TOIMITUSEHTOJEN SOVELTAMINEN 1.1 Näitä yleisiä toimitusehtoja sovelletaan, kun Siemens Osakeyhtiö tai muu Siemens-yhtiö, joka on liittänyt nämä yleiset toimitusehdotukset tarjoukseen, tilausvahvistukseen tai sopimukseen, (jäljempänä Myyjä ) toimittaa Ostajalle tuotteita tai palveluja. 1.2 Nämä yleiset toimitusehdot tulevat sen sopimuksen osaksi, jonka yhteydessä yleiset toimitusehdot on ensi kerran toimitettu Ostajalle, kun Ostaja on toimittanut nämä toimitusehdot sisältäneen tarjouksen perusteella tilauksen Myyjälle tai jos yleisiä toimitusehtoja ei ole sisältynyt tarjoukseen, Ostaja ei ole seitsemän (7) päivän kuluessa siitä, kun Ostaja on vastaanottanut nämä yleiset toimitusehdot sisältävän tilausvahvistuksen, ilmoittanut Myyjälle, ettei Ostaja hyväksy näitä yleisiä toimitusehtoja. 1.3 Kun nämä yleiset toimitusehdot ovat kohdan 1.2 mukaisesti tulleet noudatettaviksi Myyjän ja Ostajan välisessä sopimussuhteessa, noudatetaan näitä yleisiä toimitusehtoja Osapuolten välisenä kauppatapana myös kaikkiin Ostajan myöhemmin tekemiin tilauksiin nähden, jolleivät Osapuolet erikseen kirjallisesti sovi jonkin tilauksen tai sopimuksen osalta toisin. 1.4 Osapuoli tarkoittaa Myyjää tai Ostajaa ja Osapuolet tarkoittaa Myyjää ja Ostajaa yhdessä. 1.5 Sopimus tarkoittaa joko Myyjän tai Ostajan allekirjoittamaa sopimusasiakirjaa, jossa yksilöidään Toimituksen ehdot, tai jollei sellaista sopimusasiakirjaa ole, Myyjän tarjousta ja Ostajan tilausta, jonka Myyjä on vahvistanut joko nimenomaisella tilausvahvistuksella tai toimittamalla tilauksen mukaisia tuotteita tai palveluja Ostajalle. 1.6 Toimitus tarkoittaa kaikkea, mitä Myyjä Sopimuksen perusteella toimittaa Ostajalle. 2 TILAUS 2.1 Ostaja on velvollinen yksilöimään tilaamansa tuotteet ja palvelut käyttämällä Myyjän laiteluettelossa, hinnastossa tai erillisessä tarjouksessa mainittuja tuotenumeroita. 2.2 Ostaja on velvollinen käyttämään tilauksessa niitä Myyjän kulloinkin soveltamia hintoja, jotka Myyjä on ilmoittanut Ostajalle laiteluettelossa, hinnastossa, erillisessä tarjouksessa tai muulla vastaavalla tavalla. 2.3 Myyjä vastaa vain niistä Toimituksen ominaisuuksia koskevista tiedoista, jotka Myyjä on Sopimuksessa antanut. 3 HINNAT 3.1 Myyjän Sopimuksessa, hinnastossa tai tarjouksessa ilmoittamat hinnat, mukaan lukien rajoituksetta laskutuslisät, ovat voimassa toistaiseksi, sitoumuksetta ja välimyyntiehdoin. Myyjä pidättää oikeuden muuttaa hinnastossa tai tarjouksessa olevia hintoja ilmoittamatta niistä erikseen Ostajalle. 3.2 Sopimuksessa määrätyt hinnat ovat eurohintoja ja ne eivät sisällä arvonlisäveroa. 3.3 Arvonlisävero ja muut viranomaisten mahdollisesti määräämät verot ja maksut laskutetaan Ostajalta laskutushetkellä voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti. 3.4 Kuljetuskustannukset, mukaan lukien rajoituksetta lastauksesta ja purkamisesta aiheutuvat kustannukset, ja kuljetuksen vakuuttamisesta aiheutuvat kustannukset eivät sisälly hintoihin. Myyjä laskuttaa nämä kustannukset erikseen Ostajalta. 3.5 Myyjä laskuttaa Ostajalta seuraavat laskutuslisät: - käsittelykulut 25 euroa jokaiselta tilaukselta, - pikarahtikulut, kuitenkin vähintään 55 euroa, jos on sovittu tuotteiden toimittamisesta pikarahtina ja 2/10
- pientilauslisä 25 euroa jokaiselta tilaukselta, jonka arvo on alle 300 euroa. 4 MAKSUEHDOT 4.1 Maksuehto on neljätoista (14) päivää netto laskun päiväyksestä lukien. 4.2 Jollei muualla Sopimuksessa ole toisin määrätty, Myyjällä on oikeus laskuttaa Toimitus viimeistään, kun vaaranvastuu on toimitusehdon mukaisesti siirtynyt Ostajalle. 4.3 Ostaja on velvollinen suorittamaan viivästyneelle maksulle viivästyskorkoa Myyjän kulloinkin soveltaman viivästyskorkokannan mukaan, kuitenkin vähintään kolmetoista (13) prosenttia vuotuista korkoa. 4.4 Myyjällä on oikeus maksun viivästymisen perusteella keskeyttää Sopimuksen mukaisten velvoitteidensa täyttäminen. Myyjän tulee viipymättä ilmoittaa Ostajalle velvoitteiden täyttämisen keskeyttämisestä. 5 TOIMITUSEHTO 5.1 Tuotteiden ja palvelujen toimitusehto on DAP (Delivered At Place), Incoterms 2010, Ostajan ilmoittamassa osoitteessa Suomessa. 5.2 Varaosat toimitetaan ETA-alueella toimitusehdolla DAP (Delivered At Place), Incoterms 2010 ja ETA-alueen ulkopuolelle toimitusehdolla FCA (Free Carrier), Incoterms 2010, Sopimuksessa yksilöity toimituspaikka. 5.3 Kuljetusvakuutuksen edunsaajana on Myyjä. 6 DOKUMENTAATIO 6.1 Toimitukseen sisältyy Myyjän yleisesti käyttämä dokumentaatio suomen, saksan tai englannin kielellä. 7 VAKUUDET 7.1 Omistusoikeus tuotteisiin on Myyjällä, kunnes Toimitus on kokonaan maksettu. 7.2 Ostaja sitoutuu kustannuksellaan antamaan Myyjälle tämän pyynnöstä ennen Toimituksen alkamista Myyjän hyväksymät vakuudet Myyjän saatavien maksamisen vakuudeksi. Jos toimitussuhteen kuluessa ilmenee, että Ostajan asettamat vakuudet eivät riitä kattamaan Myyjän saatavia täysimääräisesti, Ostaja sitoutuu kustannuksellaan Myyjän pyynnöstä antamaan Myyjälle tämän hyväksymät lisävakuudet. 8 OSTAJAN MYÖTÄVAIKUTUSVELVOLLISUUS 8.1 Ostaja vastaa niiden Myyjälle antamiensa tietojen oikeellisuudesta ja riittävyydestä, joilla on merkitystä Toimituksen toimitukseen ja ominaisuuksiin. 8.2 Ostajan on viipymättä ilmoitettava Myyjän Sopimuksen toteuttamiseen vaikuttavissa olosuhteissa tapahtuneista muutoksista. 8.3 Jos Toimituksen toimittaminen viivästyy Ostajan vastuulla olevasta syystä, vastaa Ostaja viivästymisestä aiheutuvista lisäkustannuksista ja Myyjällä on oikeus laskuttaa Toimitus silloin, kun Toimituksen Sopimuksen mukaan piti tapahtua. 3/10
9 TOIMITUKSEN TARKASTAMINEN 9.1 Ostajan on tarkastettava Toimitus tai sen osa sitä vastaanotettaessa ja tehtävä mahdolliset Toimitukseen tai sen osaan kohdistuvat reklamaatiot kirjallisesti viivytyksettä, kuitenkin viimeistään kahdeksan (8) päivän kuluessa Toimituksen tai sen osan vastaanottamisesta. 10 VIIVÄSTYMINEN 10.1 Toimituksen katsotaan tapahtuneen, kun vaaranvastuu on toimitusehdon mukaisesti siirtynyt Ostajalle. 10.2 Jos Toimitus viivästyy Myyjän vastuulla olevasta syystä Myyjä vastaa toimituksen viivästymisestä Ostajalle aiheuttamista välittömistä vahingoista siten, että Myyjän vastuun enimmäismäärä on 0,5 prosenttia viivästyneen Toimituksen osan arvonlisäverottomasta hinnasta kultakin täydeltä viivästymisviikolta, kuitenkin enintään 7,5 prosenttia viivästyneen Toimituksen osan arvonlisäverottomasta hinnasta. 10.3 Jos Ostaja on Toimituksen viivästymisestä aiheutuu Ostajalle olennaista haittaa, on Ostajalla oikeus purkaa Sopimus niitä osin kuin Ostaja ei Myyjän viivästyksen vuoksi voi käyttää Toimitusta aiottuun tarkoitukseen. Sopimuksen purkautuessa Toimituksen viivästymisen johdosta Myyjä vastaa, kohdassa 10.2 mainitun lisäksi, Sopimuksen purkamisesta Ostajalle aiheutuneista välittömistä vahingoista enintään 7,5 prosenttiin purkautuneen Sopimuksen arvonlisäverottomasta hinnasta. 10.4 Ostaja on velvollinen esittämään Toimituksen viivästymiseen perustuvat vaatimuksensa Myyjälle kuukauden kuluessa Toimituksen suorittamisesta, ei kuitenkaan myöhemmin kuin kuuden (6) kuukauden kuluttua sovitusta toimituspäivästä. Jos Ostaja ei esitä Toimituksen viivästymiseen perustuvaa vaatimustaan Myyjälle edellä mainitussa määräajassa, menettää Ostaja oikeutensa vaatia Myyjältä korvausta Toimituksen viivästymisestä. 11 TAKUU 11.1 Laitetakuu 11.1.1 Laitetakuun piiriin kuuluvat tekniset laitteet. Laitetakuun piiriin ei kuulu sellainen ohjelmisto, jota teknisen laitteen käyttämiseen mahdollisesti tarvitaan, kuten käyttöjärjestelmä tai muu käyttöliittymäohjelmisto. 11.1.2 Myyjä antaa toimittamalleen laitteelle kahdentoista (12) kuukauden laitetakuun. Takuuaika alkaa, kun laite on toimitusehdon mukaisesti toimitettu Ostajalle. Jos laite ei ole ollut laitteessa tai muussa Myyjän toimituksessa olevan virheen vuoksi käytettävissä takuuaikana, pidennetään takuuaikaa sillä ajalla, jolloin laite ei ole Myyjästä johtuvasta syystä ollut käytettävissä. Takuuaika päättyy kuitenkin aina kaikilta osin viimeistään kahdeksantoista (18) kuukauden kuluttua siitä, kun laite on toimitettu Ostajalle. 11.1.3 Laitetakuu kattaa suunnittelu-, valmistus- ja raaka-ainevioista johtuvien viallisten osien tai tuotteiden korjaamisen tai, Myyjän valinnan mukaan, korvaamisen veloituksetta uusilla tai uutta vastaavilla. Uudet, korjatut tai korvatut tuotteet tai osat toimitetaan ETAalueella toimitusehdolla DAP (Delivered At Place), Incoterms 2010 ja ETA-alueen ulkopuolelle toimitusehdolla FCA (Free Carrier), Incoterms 2010 Sopimuksessa yksilöity toimituspaikka. Jos Ostaja sitä erikseen pyytää, voi Myyjä toimittaa takuukorjaukseen käytettävän osan myös muuhun Ostajan ilmoittamaan osoitteeseen, mutta Ostaja vastaa tällöin kuljetuksesta ja kuljetusvakuudesta mahdollisesti aiheutuvista lisäkustannuksista. 11.1.4 Ostaja on, Myyjän sitä pyytäessä, velvollinen toimittamaan viallisen osan tai tuotteen Myyjän valinnan mukaan joko Myyjän toimitiloihin Espoon Perkkaalle tai Myyjän ilmoittamalle valtuutetulle korjaamolle. 4/10
11.1.5 Jos laitetakuun piiriin kuuluvan viallisen osan irrotus ja jälleenasennus edellyttää erityistä ammattitaitoa, on Myyjän huolehdittava viallisen osan vaihtamisesta tehtyään kustakin tällaisesta tapauksesta erillisen päätöksen ja ilmoitettuaan siitä Ostajalle. Jos erityistä ammattitaitoa ei tarvita, Myyjä täyttää velvollisuutensa lähettämällä Ostajalle korjatun tai uuden osan. 11.1.6 Jos osan irrotus ja jälkeen asennus edellyttää puuttumista muuhunkin kuin Myyjän toimittamaan laitteeseen, ei Myyjä vastaa näistä ylimääräisistä töistä aiheutuvista työja muista kuluista ja Myyjällä on oikeus periä aiheutuneet ylimääräiset kulut Ostajalta. 11.1.7 Takuusyistä vaihdetut ja hylätyt osat ovat Myyjän omaisuutta ja Ostaja on velvollinen palauttamaan ne Myyjälle kahden (2) viikon kuluessa uuden tai korjatun osan toimittamisesta. 11.2 Valmisohjelmistotakuu 11.3 Työtakuu 11.2.1 Valmisohjelmistotakuun piiriin kuuluvat Myyjän muuta kuin Sopimuksen tarkoittamaa Toimitusta varten valmistamat tietokoneohjelmat. Valmisohjelmistotakuun piiriin ei kuulu sellainen tietokoneohjelma tai sen osa, jonka Myyjä valmistaa Sopimuksen tarkoittamaa Toimitusta varten. 11.2.2 Myyjä antaa toimittamalleen valmisohjelmistotakuun piiriin kuuluvalle valmisohjelmalle kolmen (3) kuukauden ohjelmistotakuun. Takuuaika alkaa, kun valmisohjelma on toimitusehdon mukaisesti toimitettu Ostajalle. Jos valmisohjelma ei ole ollut valmisohjelmassa tai muussa Myyjän toimituksessa olevan virheen vuoksi käytettävissä takuuaikana, pidennetään takuuaikaa sillä ajalla, jolloin valmisohjelma ei ole Myyjästä johtuvasta syystä ollut käytettävissä. Takuuaika päättyy kuitenkin aina kaikilta osin viimeistään kahdentoista (12) kuukauden kuluttua siitä, kun ohjelma on toimitettu Ostajalle. 11.2.3 Valmisohjelmistotakuu kattaa sellaisten ohjelmointivirheiden korjaamisen veloituksetta, joiden seurauksena valmisohjelma ei olennaisilta osin toimi valmisohjelman kuvauksessa tai käsikirjassa esitetyllä tavalla Myyjän valmisohjelmistolle vahvistamassa toimintaympäristössä. Myyjä suorittaa korjauksen joko toimittamalla Ostajalle uuden ohjelman, ohjelmistopäivityksen tai antamalla Ostajalle ohjeet siitä, miten virhe voidaan poistaa tai kiertää. 11.2.4 Jos ohjelmointivirheen korjaamiseksi toimitettavan uuden ohjelman tai ohjelmistopäivityksen asentaminen tai virheen poistamis- tai kiertämisohjeiden toteuttaminen edellyttää erityistä ammattitaitoa, on Myyjän huolehdittava toimenpiteen suorittamisesta. Jos erityistä ammattitaitoa ei tarvita, Myyjä täyttää velvollisuutensa toimimalla kohdan 11.2.3 mukaisesti. 11.2.5 Jos valmisohjelmistotakuun piiriin kuuluvan korjauksen suorittaminen edellyttää puuttumista muuhunkin kuin Myyjän toimittamaan valmisohjelmaan, ei Myyjä vastaa näistä ylimääräisistä töistä aiheutuvista työ- ja muista kuluista ja Myyjällä on oikeus periä aiheutuneet ylimääräiset kulut Ostajalta. 11.3.1 Työtakuun piiriin kuuluu Myyjän Sopimuksen perusteella tekemä suunnittelu-, ohjelmointi-, konfigurointi-, asennus-, huolto-, ylläpito-, tuotetuki-, konsultointi-, koulutus- ja muu vastaavaa työ. Työtakuun piiriin kuuluu esimerkiksi Myyjän Sopimuksen perusteella Ostajalle valmistaman asiakaskohtaisen ohjelman ohjelmoimiseen tarvittava työ. 11.3.2 Työtakuun piiriin ei kuulu sellainen suunnittelu-, valmistus- tai muu vastaava työ, jonka tuloksena Toimittaja toimittaa Tilaajalle kohdan 11.1 mukaisen laitetakuun tai kohdan 11.2 mukaisen valmisohjelmistotakuun piiriin kuuluvan laitteen tai valmisohjelmiston, jolleivät osapuolet ole sopineet tällaisen suunnittelu-, valmistus- tai muun vastaavan työn osalta erillisistä vastaanottotarkastuksista. Jos työn lopputulos on sovittu vastaanotettavaksi erillisessä vastaanottotarkastuksessa, eivät tällaisen 5/10
työn lopputuloksessa mahdollisesti olevat virheet kuulu kohdan 11.1 mukaisen laitetakuun tai kohdan 11.2 mukaisen valmisohjelmistotakuun, vaan tämän kohdan 11.3 mukaisen työtakuun piiriin. 11.3.3 Myyjä antaa toimittamalleen työtakuun piiriin kuuluvalle työlle kolmen (3) kuukauden työtakuun. Takuuaika alkaa, kun työn lopputulos on toimitusehdon mukaisesti toimitettu Ostajalle. Jos Toimitus on jaettu vaiheisiin ja osapuolet ovat sopineet siitä, että kunkin vaiheen yhteydessä järjestetään laatutarkastus, alkaa vaiheeseen sisältyvän työn takuuaika siitä, kun Myyjä on antanut Ostajalle kirjallisen ilmoituksen siitä, että vaiheeseen kuuluvat työt ovat valmiina laatutarkastusta varten. Jos työn lopputulos ei ole ollut työssä tai muussa Myyjän Toimituksessa olevan virheen vuoksi käytettävissä takuuaikana, pidennetään takuuaikaa sillä ajalla, jolloin työn lopputulos ei ole Myyjästä johtuvasta syystä ollut käytettävissä. Takuuaika päättyy kuitenkin aina kaikilta osin viimeistään kahdentoista (12) kuukauden kuluttua siitä, kun työn lopputulos on toimitettu Tilaajalle. 11.3.4 Työtakuu kattaa Sopimuksessa nimenomaisesti taatun työn lopputuloksen virheiden korjaamisen veloituksetta. 11.3.5 Kohdan 11.3.4 mukainen virheen korjaaminen tarkoittaa Myyjän työtakuun piiriin kuuluvassa työssä olevan virheen korjaamista esimerkiksi uuden korjatun asiakaskohtaisen ohjelman, dokumentin, käyttöohjeen, esityksen, piirustuksen tai suunnitelman toimittamisella Ostajalle. Jos Ostaja on käyttänyt työn lopputulosta jonkin muun esineen valmistamiseen tai muuhun liike- tai elinkeinotoimintaan, ei Myyjä vastaa tällaiselle esineelle tai toiminnalle aiheutuvasta työn lopputuloksesta johtuvasta vahingosta, jollei Ostaja pysty osoittamaan Toimittajan olleen tietoinen vahingon syntymisen olevan todennäköistä ja Myyjän aiheuttaneen vahingon tahallisella tai törkeän huolimattomalla menettelyllään. 11.3.6 Jos korjauksesta Myyjälle kohdan 11.3.5 mukaisesti aiheutuvat kustannukset olisivat kohtuuttomia verrattuna virheestä Ostajan liiketoiminnalle aiheutuvaan haittaan, on Myyjä virheen korjaamisen sijaan velvollinen suorittamaan Ostajalle virheen sisältävän työn määrään kohdistuvan kohtuullisen hinnanalennuksen. Hinnanalennuksen tulee olla suhteessa virheen negatiivisiin vaikutuksiin kysymyksessä olevan työn hyödyntämiseen. 11.3.7 Jos työtakuun piiriin kuuluvan korjauksen suorittaminen edellyttää puuttumista muuhunkin kuin Myyjän toimittamaan työn lopputulokseen, ei Myyjä vastaa näistä ylimääräisistä töistä aiheutuvista työ- ja muista kuluista ja Myyjällä on oikeus periä aiheutuneet ylimääräiset kulut Ostajalta. 11.4 Kolmansien osapuolten valmistamat ohjelmat 11.4.1 Myyjä ei anna mitään takuuta kolmansien osapuolten valmistamille ohjelmille eikä Myyjä vastaa kolmansien osapuolten ohjelmien virheistä mahdollisesti aiheutuvista vahingoista. 11.5 Vastuu edellä mainittujen takuiden piiriin kuuluvista Osapuolten välisistä kuljetuksista jakautuu siten, että Ostaja vastaa viallisten osien korjattavaksi toimittamisesta ja palauttamisesta aiheutuvista kustannuksista ja Myyjä vastaa korjattujen ja uusien osien Ostajalle toimittamisesta aiheutuvista kustannuksista. Ostajan on noudatettava Myyjän antamia lähetysohjeita, ja jos niitä ei ole annettu, tiedusteltava mahdollisia ohjeita ennen viallisen osan lähettämistä Myyjälle. 11.6 Jos takuun piiriin kuuluva korjaus suoritetaan Ostajan vaatimuksesta muualla kuin Myyjän huoltokorjaamossa, veloitetaan kaikki takuuseen kuulumattomat kustannukset kuten matka- ja odotusaika, päiväraha- ja matkakulut sekä irrotus- ja uudelleen asennustyön kustannukset huolto- ja korjaustöiden veloitushinnastojen mukaisesti. 11.7 Ostaja on vastuussa niistä vikojen poistamiseen liittyvistä lisäkuluista, jotka johtuvat siitä, että tuote, työn tulos tai palvelun kohde sijaitsee muualla kuin Sopimuksen mukaisessa toimituspaikassa. 6/10
11.8 Jos myyjä ei ole kohtuullisen ajan kuluessa poistanut Toimituksessa olevaa takuun piiriin kuuluvaa virhettä eikä Myyjä poista virhettä Ostajan kirjallisesti asettaman kohtuullisen lisäajan kuluessa, Ostajalla on oikeus purkaa kauppa, jos virhe on Ostajan kannalta olennainen. Sopimuksen purkautuessa Toimituksessa olevan olennaisen virheen johdosta Myyjä vastaa, kohdassa 10.2 mainitun viivästyksen johdosta suoritettavan vahingonkorvauksen lisäksi, Sopimuksen purkamisesta Ostajalle aiheutuneista välittömistä vahingoista enintään 7,5 prosenttiin purkautuneen Sopimuksen arvonlisäverottomasta hinnasta asti. Jos Ostaja ei pura Sopimusta, ostajalla on oikeus vaatia virheen sisältävän Toimituksen osan hintaan kohdistuva kohtuullinen hinnanalennus, joka voi olla enintään 7,5 prosenttia virheellisen Toimituksen osan arvosta. 11.9 Jos Ostajan ilmoitettua takuun piiriin kuuluvasta viasta käy ilmi, ettei Toimituksessa ole Myyjän vastuulla olevaa takuun piiriin kuuluvaa vikaa, Myyjällä on oikeus saada korvaus vikailmoituksen Myyjälle aiheuttamista työ- ja muista kustannuksista. 11.10 Ostajan tulee esittää takuuvelvoitteeseen perustuvat vaatimuksensa Myyjälle kirjallisesti viipymättä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluessa takuuajan päättymisestä. Takuuajan päättymisen jälkeen Ostaja ei voi esittää Myyjää kohtaan mitään vaatimuksia Toimituksen osalta. 11.11 Edellä kohtien 11.1 11.10 alla esitetyt vakuutukset, takuut ja oikeuskeinot ovat ainoat Myyjän antamat vakuutukset ja takuut Toimituksen suhteen sekä Ostajan ainoat oikeuskeinot, jos toimituksessa on vika. Ne syrjäyttävät kaikki muut kirjalliset ja suulliset, nimenomaiset tai implisiittiset, vakuutukset, takuut ja oikeuskeinot, mukaan lukien takuu soveltamisesta nimenomaiseen käyttötarkoitukseen. Myyjä ei vastaa mistään välillisistä, seurannaisista, johdannaisista tai erityisistä vahingoista riippumatta niiden laadusta mukaan lukien rajoituksetta tuotannon, voittojen tai tietojen menettämisen tai muusta sopimuksesta johtuvan tappion. 12 PATENTTI- JA MUUT IMMATERIAALIOIKEUDET 12.1 Myyjä ei Toimituksen myynnillä luovuta siihen liittyviä patentti- tai muita immateriaalioikeuksia eikä tekijänoikeuksia ohjelmistoihin eikä muita aineettomia oikeuksia Ostajalle. Ostajalla on oikeus käyttää aineettomia oikeuksia vain myytyjen tuotteiden ja palvelujen yhteydessä eikä Ostajalla ole oikeutta kopioida tai luovuttaa niitä eikä muutoin saattaa niitä kolmansien osapuolten saataville. 12.2 Ostajalla ei ole oikeutta tehdä muutoksia Sopimuksessa tarkoitettuihin tuotteisiin ja palveluihin. 12.3 Myyjä vastaa siitä, ellei Osapuolten kesken ole muuta sovittu, ettei Toimitus loukkaa sen sovitussa toimitus- tai käyttömaassa voimassaolevia immateriaalioikeuksia. 12.4 Toimittaja on velvollinen puolustamaan kustannuksellaan Ostajaa tätä vastaan nostetuissa kanteissa, joissa väitetään, että Toimitus loukkaa kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksia edellyttäen, että Ostaja välittömästi ilmoittaa kirjallisesti Myyjälle vaateista ja antaa Myyjän käyttää vastaajan puhevaltaa asiassa sekä antaa Myyjälle kaikki saatavilla olevat tarpeelliset tiedot, avun ja valtuutukset. Myyjä vastaa oikeudenkäynnissä kolmannelle osapuolelle maksettavaksi tuomittujen korvausten maksamisesta edellyttäen, että Ostaja on menetellyt edellä kuvatun mukaisesti. 12.5 Jos Myyjä perustellusti katsoo, että Toimitus loukkaa kolmannen osapuolen immateriaalioikeutta, Myyjällä on oikeus kustannuksellaan joko a) hankkia Ostajalle oikeus jatkaa Toimituksen käyttämistä taikka b) muuttaa Toimitusta siten, että oikeudenloukkaus lakkaa. Jos kumpikaan edellä mainituista vaihtoehdoista ei ole mahdollinen Myyjälle kohtuullisilla ehdoilla, Ostajan on Myyjän pyynnöstä lopetettava Toimituksen käyttö ja palautettava se, ja Myyjän on hyvitettävä Ostajan Toimituksesta maksama hinta toteutunutta käyttöaikaa vastaavalla osuudella vähennettynä. 12.6 Myyjä ei kuitenkaan vastaa vaatimuksesta, joka a) perustuu sellaisen yhtiön vaateeseen, jolla on suoraan tai välillisesti määräysvalta Ostajaan tai johon Ostajalla on suoraan tai välillisesti määräysvalta taikka b) johtuu Ostajan Toimitukseen tekemästä muutoksesta tai Toimituksen 7/10
käyttämisestä vastoin Myyjän antamia ohjeita taikka c) johtuu Toimituksen käyttämisestä yhdessä muun kuin Myyjän toimittaman tuotteen kanssa taikka d) olisi voitu välttää käyttämällä julkistettua ja Ostajan käyttöön ilman erillistä veloitusta tarjottua vastaavaa tuotetta tai palvelua. 12.7 Myyjän vastuu immateriaalioikeuksien loukkauksista rajoittuu tässä kohdassa sovittuun. 13 TEKNISET UUDISTUKSET JA MUUTOKSET 13.1 Myyjä pidättää itselleen oikeuden tehdä Toimitukseen sellaisia teknisiä muutoksia, joilla ei ole olennaista Ostajan kannalta epäedullista vaikutusta Toimituksen käyttämiseen. 13.2 Jos Myyjä joutuu Ostajan Myyjälle kirjallisesti ilmoittamien tarjouspäivän ja toimituspäivän välisenä aikana lainsäädännössä tapahtuneiden muutosten johdosta tekemään muutoksia Toimitukseen, vastaa Ostaja näiden muutosten aiheuttamista lisäkustannuksista. 14 YLIVOIMAINEN ESTE 14.1 Kumpikaan Osapuoli ei vastaa viivästyksistä ja vahingoista, jotka johtuva Osapuolen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevasta esteestä, jota Osapuolen ei voida kohtuudella edellyttää ottaneen huomioon sopimuksentekohetkellä ja jonka seurauksia Osapuoli ei myöskään kohtuudella olisi voinut välttää tai voittaa. Lakko, työsulku, boikotti tai muu työtaistelutoimenpide katsotaan ylivoimaiseksi esteeksi myös silloin, kun Osapuoli on itse sen kohteena tai siihen osallisena. 14.2 Osapuolen alihankkijaa kohdannut ylivoimainen este katsotaan vapauttamisperusteeksi ainoastaan, jos ylivoimaisen esteen edellytykset täyttyvät myös alihankkijan osalta. 14.3 Osapuolen on viipymättä kirjallisesti ilmoitettava ylivoimaisesta esteestä sekä sen lakkaamisesta toiselle Osapuolelle. 14.4 Jos Sopimuksen täyttäminen tulee viivästymään ylivoimaisen esteen vuoksi yli neljä (4) kuukautta, kummallakin Osapuolella on oikeus purkaa Sopimus siltä osin kuin on kohtuullista ilmoittamalla tästä toiselle Osapuolelle kirjallisesti. Kohtuullisuutta arvioitaessa otetaan huomioon purkamisen seuraukset ja muut asiaan vaikuttavat seikat. 15 SALASSAPITO JA LUOTTAMUKSELLISUUS 15.1 Molemmat Osapuolet sitoutuvat käsittelemään toisiltaan saamiaan luottamuksellisia tietoja luottamuksellisesti ja olemaan luovuttamatta luottamuksellisia tietoja tai niiden osaa kolmannen osapuolen käyttöön ilman toisen Osapuolen etukäteistä kirjallista suostumusta. Ostaja saa käyttää Myyjän luovuttamia tuotteita koskevia piirustuksia, teknisiä asiakirjoja ja teknisiä tietoja vain tuotteiden asennukseen, käyttöön ja huoltoon. 15.2 Luottamuksellinen tieto tarkoittaa kaikkea toiseen Osapuoleen tai sen lähiyhtiöön tai niiden toimintatapoihin tai liiketoimintaan liittyvää liiketoimintaa, taloudellisia olosuhteita (mukaan lukien kustannukset, tuotot, kehityssuunnitelmat, liiketoimintasuunnitelmat, koulutusmateriaali, dokumentaatiot, toimintatavat ja markkinointitavat), teknisiä tietoja, dokumentaatiota ja muuta toisen Osapuolen omistuksessa tai hallinnassa olevaa tietoa, jonka Osapuoli saa haltuunsa Sopimukseen liittyvän Osapuolten välisen yhteistoiminnan seurauksena riippumatta siitä, onko tieto saatu ennen Sopimuksen allekirjoittamista vai sen jälkeen. Luottamuksellisiksi tiedoiksi ei kuitenkaan katsota sellaisia tietoja, a) jotka ovat yleisesti saatavilla tai tulevat yleisesti saataville muutoin kuin vastaanottajan, sen lähiyhtiön tai edustajan sopimuksenvastaisen tietojen luovuttamisen tai paljastamisen seurauksena tai b) oli vastaanottajan tai sen edustajien käytettävissä ilman luottamuksellisuusvelvoitteita ennen Sopimukseen liittyvää tiedon luovuttamista tai c) jonka Osapuoli kehittää itsenäisesti ilman välitöntä tai välillistä luottamuksellisen tiedon hyödyntämistä tai d) tulee ilman oikeudenloukkausta Osapuolen haltuun kolmannelta osapuolelta, joka ei ole velvollinen käsittelemään tietoa luottamuksellisena tai e) jonka valtiollinen tai tuomioistuimen määräys velvoittaa paljastettavaksi. 8/10
16 VIENTIVALVONTA 16.1 Myyjä ei ole velvollinen noudattamaan Sopimusta, mikäli noudattaminen estyy johtuen kansallisesta tai kansainvälisestä ulkomaan kauppaa tai tullia koskevista vaatimuksista taikka vienti- tai tuontirajoituksista tai muista pakotteista. 16.2 Mikäli Ostaja luovuttaa Myyjän toimittamia tuotteita (laitteistoa ja/tai tietokoneohjelmia ja/tai teknologiaa sekä niitä koskevaa asiakirjamateriaalia, toimittamistavasta riippumatta) tai työtä tai palveluja (mukaan lukien kaikenlainen tekninen tuki) kolmannelle osapuolelle, Ostajan tulee noudattaa kaikkia soveltuvia kansallisia ja kansainvälisiä vientivalvontamääräyksiä. Ostaja sitoutuu noudattamaan kaikissa luovutustapauksissa Saksan/alkuperämaan, EU:n sekä Yhdysvaltojen vientivalvontamääräyksiä. 16.3 Mikäli vientivalvontatarkastuksen vuoksi on tarpeellista, Myyjän pyynnöstä Ostajan tulee viipymättä toimittaa Myyjälle kaikki tiettyä loppuasiakasta koskeva tieto, Myyjän toimittamien tuotteiden, työn ja palvelujen määränpää ja aiottu käyttötarkoitus, sekä lisäksi mahdollisesti olemassa olevat vientivalvontarajoitukset. 16.4 Ostaja vastaa ja sitoutuu korvaamaan Myyjälle kaikki vaatimukset, menettelyt, toimenpiteet, sakot, menetykset, kulut ja vahingot, jotka aiheutuvat tai liittyvät mihin tahansa vientivalvontamääräysten noudattamatta jättämiseen Ostajan toimesta, ellei noudattamatta jättäminen johtunut muusta kuin Ostajasta johtuvasta syystä. Tällä ehdolla ei ole tarkoitus muuttaa Osapuolten välistä todistustaakkaa. 17 VASTUUNRAJAUKSET 17.1 Myyjä ei vastaa Ostajalle mahdollisesti aiheutuvista välillisistä, epäsuorista, seurannaisista tai erityisistä vahingoista, kuten tuotantotappiosta, saamatta jääneestä voitosta, tiedon menetyksestä, muulle omaisuudelle kuin Toimitukselle aiheutuneesta vahingosta tai muuhun Ostajan solmimaan sopimukseen perustuvasta vahingosta. 17.2 Myyjän yhteenlaskettu enimmäisvastuu, mukaan lukien mahdolliset viivästysseuraamukset, Sopimuksen perusteella esitettävistä vaatimuksista on kunkin Toimituksen osalta rajoitettu yhteensä enintään kolmeenkymmeneen prosenttiin (30 %) virheellisen Toimituksen osan arvonlisäverottomasta hinnasta. Toistuvaispalvelujen, kuten kiinteähintaisen ylläpitopalvelun, huoltopalvelun tai muun vastaavan palvelun, jonka veloittaminen perustuu tietylle ajanjaksolle sovittuun kiinteään hintaan riippumatta Myyjän tosiasiallisten suoritusten määristä, osalta Myyjän vastuun on rajoitettu yhteensä enintään Ostajan vahingon aiheutumista edeltävien kolmen (3) kuukauden aikana toistuvaispalvelusta suorittamiin maksuihin. Edellä mainittujen vastuunrajausten lisäksi Myyjän vastuu on rajattu siten, että Myyjän enimmäisvastuu yhden Toimituksen perusteella Ostajalle aiheutuneista vahingoista ei ylitä sataatuhatta euroa (EUR 100.000). 17.3 Vastuunrajaukset eivät sovellu tilanteisiin, joissa Osapuoli on aiheuttanut vahingon tahallisella menettelyllään. 18 MUUTOKSET JA SIIRTÄMINEN 18.1 Mahdollisista muutoksista Sopimukseen on sovittava kirjallisesti. Muut muutokset ovat mitättömiä. 18.2 Kumpikaan Osapuoli ei saa ilman toisen Osapuolen kirjallista suostumusta, jota toinen Osapuoli ei saa ilman perusteltua syytä evätä, siirtää Osapuolelle Sopimuksen perusteella kuuluvaa oikeutta tai velvollisuutta kolmannelle taholle. Myyjällä on kuitenkin oikeus siirtää Sopimus kokonaan tai osittain toiselle Myyjän kanssa samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle. 18.3 Ostaja voi rahoittaa Toimituksen Myyjän hyväksymän rahoitusyhtiön kautta. Mahdollisista rahoitusjärjestelyistä huolimatta Ostaja vastaa Myyjään nähden Sopimuksen mukaisten velvoitteidensa täyttämisestä. 9/10
19 SOVELLETTAVA LAKI JA RIIDANRATKAISU 19.1 Niiltä osin, kuin Sopimuksessa ei ole toisin sovittu, sovelletaan Suomen lain materiaalisia säännöksiä lukuun ottamatta sen lainvalintaa koskevia säännöksiä ja YK:n kansainvälistä kauppalakia. 19.2 Kaikki Sopimukseen tai sen liitteisiin liittyvät erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti Osapuolten välisin neuvotteluin. Ellei näissä neuvotteluissa päästä yksimielisyyteen, Sopimukseen liittyvät riitaisuudet ratkaistaan yksinomaisesti ja lopullisesti ja Osapuolia sitovasti Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisessa yksimiehisessä välimiesmenettelyssä Helsingissä. Jos riidan kohteen arvo ylittää viisisataatuhatta (500.000) euroa, on välimiehiä kuitenkin kolme (3). Välimiesmenettelyn kieli on englanti. 19.3 Sen estämättä, mitä edellä kohdassa 19.2 on määrätty, Myyjällä on kuitenkin oikeus halutessaan periä erääntyneitä saataviaan valintansa mukaan joko Myyjän tai Ostajan kotipaikan yleisessä tuomioistuimessa. 20 SOPIMUSMÄÄRÄYSTEN VOIMASSAOLO 20.1 Kohtien 15, 17 ja 19 määräykset ja muut sellaiset Sopimukseen sisältyvät määräykset, joiden voimassaolon on selvästi tarkoitettu jatkuvan myös muun Sopimuksen voimassaolon päättymisen jälkeen esimerkiksi Sopimuksen irtisanomisen tai purkamisen johdosta, jäävät voimaan muun Sopimuksen voimassaolon päätyttyä. 10/10