SOPIMUS TUTKIMUSHANKKEEN RAHOITTAMISESTA 1 SOPIJAPUOLET Tutkimusosapuolet: (1) Suomen ympäristökeskus, Y-tunnus 0996189 (jäljempänä "SYKE") Yritys- ja julkisen hallinnon osapuolet: (2) Ympäristöministeriö, Y-tunnus 0519456-1 (3) Työ- ja elinkeinoministeriö, Y-tunnus FI21603070 (4) Hansel Oy, Y-tunnus 0988084-1 (5) Suomen Kuntaliitto, Y-tunnus 0926151-4 (6) Turun kaupunki, Hankinta- ja logistiikkakeskus, Y-tunnus 02048198 (7) Tampereen Tilakeskus Liikelaitos, Y-tunnus 0211675-2 (8) Oulun kaupunki, Strateginen hankintatoimi, Y-tunnus 0187690-1 (9) Lahden kaupunki, Y-tunnus 0149669-3 (10) Jyväskylän kaupunki, Y-tunnus 0174666-4 (11) Lohjan kaupunki, Y-tunnus 1068322-0 (12) Rauman kaupunki, Y-tunnus 0138780-9 (13) Raaseporin kaupunki, Y-tunnus 0131297-0 (14) Uudenkaupungin kaupunki, Y-tunnus 0144036-6 (15) Siuntion kunta, Y-tunnus 0131156-4 (16) Parikkalan kunta, Y-tunnus 1913642-6 (17) Mynämäen kunta, Y-tunnus 2048364-4 (18) Maskun kunta, Y-tunnus 0204064-7 (19) Laitilan kaupunki, Y-tunnus 0134480-9 (20) Iin kunta, Y-tunnus 2054621-1 (21) Hangon kaupunki, Y-tunnus 0103166-9 (22) Asikkalan kunta, Y-tunnus 0145208-4 (23) Padasjoen kunta, Y-tunnus 0151924-2 (24) Kuhmoisten kunta, Y-tunnus 0176357-9 (25) Mäntsälän kunta, Y-tunnus xxxxxx-x 4.2.2014 1/9
(26) Helsingin kaupunki, Y-tunnus xxxxx-x (27) Espoon kaupunki, Y-tunnus xxxxx-x 2 MÄÄRITELMÄT Tausta-aineisto tarkoittaa kaikkea projektin ulkopuolella aikaansaatua tai aikaansaatavaa aineistoa, johon kuuluvat mm. raportit, keksinnöt, tietokoneohjelmat, tieto, ideat, menetelmät, ratkaisumallit, laitteet ja aineet riippumatta siitä ovatko ne suojattuja tai suojattavissa immateriaalioikeuksin kuten tekijänoikeudella, patentilla tai salassapidolla. Tausta-aineistoa ei katsota tämän projektin tulokseksi. Tulokset tarkoittavat kaikkea projektissa aikaansaatavaa tulosaineistoa, jotka sopijapuoli tai sen lukuun työskentelevä kolmas osapuoli on saanut aikaan projektissa ja johon kuuluvat mm. raportit, keksinnöt, tietokoneohjelmat (mukaan lukien lähdekoodit), tieto, ideat, menetelmät, ratkaisumallit, laitteet ja aineet riippumatta siitä ovatko ne suojattuja tai suojattavissa immateriaalioikeuksin kuten tekijänoikeudella, patentilla tai salassapidolla. Immateriaalioikeus tarkoittaa kaikkia immateriaalioikeudellisia suojamuotoja mukaan lukien patentit, hyödyllisyysmallit, tavaramerkit, tekijänoikeudet, oikeudet integroidun piirin piirimalliin, mallioikeus ja salassa pidettävä tietotaito sekä immateriaalioikeudellisiin suojamuotoihin liittyvät hakemukset. Lisäksi määritelmä kattaa suojattavissa olevat keksinnöt 3 SOPIMUKSEN KOHDE JA TARKOITUS Tämän tutkimushankkeen rahoittamisesta tehdyn sopimuksen (jäljempänä "sopimus") kohteena on tutkimus- ja kehitystyö (jäljempänä "projekti"), joka on tarkemmin selostettu Liitteessä 1 (Tutkimussuunnitelma). Projekti on osittain Tekesin rahoittama ja siihen sovelletaan Tekesin julkisen tutkimuksen rahoituksen yleisiä ehtoja, jotka ovat tutkimusosapuolta koskevan Tekesin rahoituspäätöksen liitteenä (Liite 2). Projektissa tutkimustyötä suorittaa tutkimusosapuoli. Yritys- ja julkisen hallinnon osapuolten tehtävänä on toimia projektin ohjaajina ja rahoittajina. Sopijapuolet sitoutuvat tekemään yhteistyötä ja täyttämään tämän sopimuksen ja sen liitteiden edellyttämät, niissä sopijapuolille erikseen sekä yhteisesti asetetut velvoitteet. Sopimuksen kohteena olevan projektin nimi on: Innovatiivisiin julkisiin cleantech hankintoihin johtavat prosessit ja päätöksentukijärjestelmä Projekti alkaa 1.11.2013 ja päättyy 1.10.2015. Projektin vastuullisena johtajana toimii: Prof. Jyri Seppälä, Johtaja Tämä sopimus liitteineen muodostaa sopijapuolten välisen Tekesin rahoittamaa tutkimushanketta koskevan koko sopimuksen. Tämä sopimus syrjäyttää projektia koskevat aiemmat neuvottelut, sitoumukset ja muut tahdonilmaisut. Mikäli sopimuksen ja sen liitteiden välillä on ristiriitaa, soveltamisjärjestys on seuraava: 2/9
1) Tekesin tutkimusrahoituspäätös no 40335/13, sekä sen liitteenä olevat Tekesin julkisen tutkimuksen rahoituksen yleiset ehdot (Liite 2) 2) Tämä sopimus 3) Tutkimussuunnitelma liitteineen (Liite 1) 4 RAHOITUS JA MAKSUT Projektin kokonaisbudjetti on 535 000 euroa. Rahoitusosuudet (ilman arvonlisäveroa) jakautuvat seuraavasti: Rahoitusosuus (euroa) Tekes 321 000 SYKE 81 900 Ympäristöministeriö 27 000 Työ- ja elinkeinoministeriö 20 000 Hansel Oy 15 000 Suomen Kuntaliitto 12 000 Turun kaupunki 5 000 Tampereen kaupunki 5 000 Oulun kaupunki 5 000 Lahden kaupunki 5 000 Jyväskylän kaupunki 5 000 Helsingin kaupunki 5 000 Espoon kaupunki 5 000 Lohjan kaupunki 4 500 Rauman kaupunki 3 500 Raaseporin kaupunki 2 000 Mäntsälän kunta 2 000 Uudenkaupungin kaupunki 1 600 Siuntion kunta 1 000 Parikkalan kunta 1 000 Mynämäen kunta 1 000 Maskun kunta 1 000 Laitilan kaupunki 1 000 Iin kunta 1 000 Hangon kaupunki 1 000 Asikkalan kunta 1 000 Padasjoen kunta 750 Kuhmoisten kunta 750 SYKE laskuttaa alla mainittujen yritys- ja julkisen hallinnon osapuolten rahoitusosuudet seuraavissa erissä ja seuraavan laskutusaikataulun mukaan: Ympäristöministeriö Työ- ja Maksuerä (euroa) Laskutuspäivämäärä 3/9
elinkeinoministeriö Hansel Oy Suomen Kuntaliitto Turun kaupunki Tampereen kaupunki Oulun kaupunki Lahden kaupunki Jyväskylän kaupunki Helsingin kaupunki Lohjan kaupunki Rauman kaupunki Raaseporin kaupunki Uudenkaupungin kaupunki Siuntion kunta Parikkalan kunta Mynämäen kunta Maskun kunta Laitilan kaupunki Iin kunta Hangon kaupunki Asikkalan kunta Padasjoen kunta Kuhmoisten kunta Mäntsälän kunta Espoon kaupunki Edellä mainittuihin summiin lisätään mahdollinen arvonlisävero. Maksu on suoritettava 21 päivässä laskun päiväyksestä. Viivästyskorko on voimassaolevan korkolain (20.8.1982/633) mukainen. Mikäli projektin tavoitetta tai aikataulua muutetaan, tarkistetaan rahoitusosuuksien suuruutta muutosta vastaavasti. 5. PROJEKTIN JOHTORYHMÄ Projektin johtoryhmän tehtävien osalta noudatetaan sitä, mitä on määritelty Tekesin rahoituspäätöksen liitteenä olevissa julkisen tutkimuksen rahoituksen yleisissä ehdoissa (liite 2). Johtoryhmän kokoonpano on vahvistettu ensimmäisessä johtoryhmän kokouksessa 21.1.2014. 6. SALASSAPITO Kaikki sopijapuolen toisilta sopijapuolilta saama luottamukselliseksi merkitty tieto, johon luetaan kuuluvaksi myös tulokset, joita ei ole julkaistu tämän sopimuksen kohdan 7 mukaisesti, niin suullisessa, kirjallisessa, elektronisessa tai muussakin muodossa, on luottamuksellista (jäljempänä "luottamuksellinen tieto"). Sopijapuolet sitoutuvat käsittelemään luottamuksellista tietoa luottamuksellisena, sitoutuvat olemaan luovuttamatta luottamuksellista tietoa kolmansille osapuolille ja sitoutuvat 4/9
olemaan käyttämättä luottamuksellista tietoa muuhun tarkoitukseen kuin tämän sopimuksen mukaisten oikeuksiensa ja velvoitteidensa täyttämiseen. Salassapitovelvollisuus ei kuitenkaan koske sellaista luottamuksellista tietoa, jonka tiedon vastaanottanut sopijapuoli voi osoittaa: (A) olleen julkinen tai yleisesti saatavilla luottamuksellisen tiedon luovutushetkellä, (B) tulleen julkiseksi tai yleisesti saatavilla olevaksi luottamuksellisen tiedon luovuttamisen jälkeen muutoin kuin vastaanottaneen sopijapuolen vastuulla olevasta syystä, (C) olleen sopijapuolen hallussa ilman luovuttavan sopijapuolen asettamaa salassapitovelvollisuutta luottamuksellisen tiedon luovuttamisen hetkellä, (D) saaneensa haltuunsa kolmannelta ilman salassapitovelvollisuutta, (E) kehittäneensä itsenäisesti. Salassapitovelvollisuus ei myöskään koske sellaista luottamuksellista tietoa, joka velvoitetaan luovuttamaan lain, asetuksen tai hallinnollisen määräyksen perusteella. Sopijapuolilla on oikeus luovuttaa projektin läpiviemiseksi tarpeellinen luottamuksellinen tieto Tekesille. Tämän kohdan mukaiset velvoitteet ovat voimassa viisi (5) vuotta tämän sopimuksen päättymisen jälkeenkin. 7. TULOSTEN JULKISUUS Projektin päätyttyä tämän sopimuksen mukaisen projektin tulokset ovat julkista, ellei laista tai Tekesin julkisen tutkimuksen rahoituksen yleisistä ehdoista (liite 2) muuta johdu. Projektin aikana tutkimusosapuolella on oikeus tuloksiin sisältyvien tieteellisten tutkimustulosten julkaisemiseen saatuaan siihen projektin johtoryhmän suostumuksen. Suostumusta haetaan johtoryhmältä kirjallisella julkaisupyynnöllä, johon liitetään julkaistavaksi esitettävä materiaali ja jossa ilmoitetaan julkistamisväline (esim. tieteellisen julkaisun nimi) sekä julkistamisen ajankohta. Suostumus katsotaan saaduksi, ellei yksikään johtoryhmän jäsenistä ole ilmoittanut kielteistä kantaansa 30 päivän kuluessa edellä mainitut vaatimukset täyttävän julkaisupyynnön vastaanottamisesta. Kielteinen kanta on perusteltava. Tulosaineistoa julkaistaessa ei kuitenkaan saa paljastaa toisen sopijapuolen luottamuksellisia tietoja eikä ilmaista sellaista toisen sopijapuolen tietoa, joka voisi estää tulosaineiston patentoinnin ja/tai niihin liittyvien immateriaalioikeuksien tehokkaan hyödyntämisen. Sopijapuolet sitoutuvat toimimaan siten, että toisen sopijapuolen tuloksiin ja tausta-aineistoon luettavan keksinnön ennenaikainen julkistaminen estyy. 8. OIKEUDET TAUSTA-AINEISTOON Tausta-aineisto kuuluu luovuttavalle sopijapuolelle. Yritys- ja julkisen hallinnon osapuolet toimittavat tutkimusosapuolen käyttöön sellaisen tausta-aineiston, jota tutkimusosapuoli tarvitsee tämän sopimuksen mukaisen tutkimustyön suorittamista varten sekä sitoutuvat myöntämään ilman erillistä korvausta tällaiseen taustaaineistoon tutkimusosapuolelle ei-yksinomaisen käyttöoikeuden projektin 5/9
suorittamista varten. Tausta-aineistoa luovuttava sopijapuoli voi vaatia erillisen sopimuksen tekemistä ennen käyttöoikeuden myöntämistä. Tutkimusosapuoli saa käyttää projektin suorittamista varten käyttöönsä saamaa yritys- ja julkisen hallinnon osapuolen tausta-aineistoa vain projektin suorittamista varten. Käyttöoikeutta ei saa luovuttaa edelleen eikä käyttöoikeuden nojalla saa myöntää käyttölupia (alilisenssejä) kolmansille osapuolille. Mikäli tausta-aineistoa tarvitaan projektin tulosten hyödyntämiseen myöhemmässä tutkimus- ja kehitystyössä tai liiketoiminnassa, tausta-aineiston käyttöoikeuden ehdoista sovitaan erikseen kirjallisesti ko. sopijapuolten kesken. 9. TULOSTEN OMISTUSOIKEUS JA IMMATERIAALIOIKEUDET Omistusoikeus ja immateriaalioikeudet tuloksiin kuuluvat tutkimusosapuolelle. Mikäli yritys- ja julkisen hallinnon osapuoli osallistuu rahoitusosuutensa lisäksi projektin rahoitukseen tutkimussuunnitelmaan kuuluvalla työpanoksellaan, tällaisten tulosten omistus- ja immateriaalioikeudet siirtyvät ilman eri korvausta kokonaisuudessaan tutkimusosapuolelle. Tällaisissa tapauksissa tutkimusosapuolella on lisäksi oikeus valvoa yritys- ja julkisen hallinnon osapuolen työn suorittamista ja yritys- ja julkisen hallinnon osapuoli sitoutuu ottamaan huomioon tutkimusosapuolen suositukset työn suorittamisessa. 10. TULOSTEN KÄYTTÖOIKEUS Yritys- ja julkisen hallinnon osapuolilla on oikeus saada projektin päättymisen jälkeiseen aikaan kohdistuva ei-yksinomainen käyttöoikeus tuloksiin. Käyttöoikeuksien tarkemmista ehdoista, kuten mahdollisista korvauksista, sovitaan erillisellä sopimuksella ja tällaista käyttöoikeutta tuloksiin on pyydettävä tutkimusosapuolelta kirjallisesti viimeistään kuuden (6) kuukauden kuluttua projektin päättymisestä uhalla, että oikeus käyttöoikeuden saamiseen raukeaa. Tulosten käyttöoikeuksista maksettavaa hintaa määriteltäessä otetaan huomioon yritys- ja julkisen hallinnon osapuolten panostukset tulosten aikaansaamisessa. Yllä mainitut tulosten käyttöoikeudet eivät koske fyysistä tulosaineistoa, kuten demolaitteistoja, biomateriaalia tai kemikaaleja. Käyttöoikeuden saaminen edellyttää aina, että yritys- ja julkisen hallinnon osapuoli on maksanut rahoitusosuutensa. Käyttöoikeutta ei saa luovuttaa edelleen eikä käyttöoikeuden nojalla saa myöntää käyttölupia kolmansille osapuolille, ellei tutkimusosapuolen kanssa erikseen toisin sovita. 11. ENSISIJAINEN NEUVOTTELUOIKEUS TULOSTEN HYÖDYNTÄMISESTÄ Tilanteissa, joissa tutkimusosapuoli projektin päättymisen jälkeen aikoo siirtää tulosten omistusoikeuden tai tulosaineiston immateriaalioikeudet kokonaisluovutuksena kolmannelle osapuolelle, yritysosapuolilla on Tekesin rahoitusehtojen mukainen ensisijainen neuvotteluoikeus kyseisiin tuloksiin. Tutkimusosapuolen on tarjottava neuvotteluja tulosten hyödyntämisestä viimeistään neljän (4) kuukauden kuluessa projektin päättymisestä yrityksille, jotka ovat rahoittaneet projektia tai luovuttaneet projektin käyttöön muuta projektin toteuttamisen kannalta välttämätöntä panostusta, kuten työtä, laitteita tai ohjelmistoja. Tutkimusosapuolen yritysosapuolille osoittamaan tarjoukseen on 6/9
annettava vastaus kirjallisesti kahden (2) kuukauden kuluessa tarjouksen tekemisestä, mikäli yritysosapuoli haluaa käyttää etuosto-oikeuttaan. Vastaavasti tarjouksesta poikkeavat ostotarjoukset on tehtävä ennen kuin mainittu kahden (2) kuukauden ajanjakso on kulunut alkuperäisen tarjouksen tekemisestä. Mikäli yksikään yritysosapuoli ei halua käyttää etuosto-oikeuttaan tai tutkimusosapuoli ja ostotarjouksen tehnyt sopijapuoli eivät pääse yksimielisyyteen siirron tai luovutuksen ehdoista, tutkimusosapuoli voi myydä kyseisen tulosaineiston vapaasti kolmannelle osapuolelle, ei kuitenkaan ostajan kannalta tehtyjä tarjouksia edullisemmilla ehdoilla. Tämä ensisijainen neuvotteluoikeus on voimassa yhden (1) vuoden projektin päättymisestä ja sitä sovelletaan myös tilanteissa, joissa tuloksia siirretään hyödynnettäväksi kesken projektin. 12. KEKSINNÖT, PATENTIT JA TIETOKONEOHJELMAT Sopijapuolet sitoutuvat toimimaan niin, että keksinnön ennenaikainen julkistaminen, joka voi vaarantaa patentoinnin, estyy. Tutkimusosapuolen tulee ilmoittaa projektissa tehdystä keksinnöstä kirjallisesti johtoryhmälle. Tutkimusosapuoli päättää yksin, hakeeko keksinnölle patenttia vai ei, sekä kyseisen patentin laajuudesta ja ylläpidosta. Patenttioikeuden omistaja voi myös päättää, ettei patenttia haeta keksinnölle. 13. VASTUU VAHINGOSTA Tutkimusosapuoli suorittaa projektiin liittyvät tehtävänsä tarvittavalla huolellisuudella ja ammattitaitoista henkilökuntaa käyttäen. Tulosten ja/tai tausta-aineiston käyttöoikeuksia, omistusoikeuksia ja immateriaalioikeuksia luovuttaessaan sopijapuolten on pyrittävä siihen, että luovutettavat tulokset ja/tai tausta-aineisto ovat mahdollisimman virheettömiä. Sopijapuolet eivät kuitenkaan ole velvollisia antamaan luovutuksen kohteelle mitään takuuta ja luovutettujen tulosten ja/tai tausta-aineiston käyttö tapahtuu yksin luovutuksensaajan vastuulla. Tämän sopimuksen perusteella ei synny sopijapuolten kesken korvausvelvollisuutta välittömistä tai välillisistä vahingoista. Tutkimusosapuoli ei ole vastuussa yritys- ja julkisen hallinnon osapuolille viivästyksestä siltä osin kuin tämä johtuu ylivoimaisesta esteestä, edellyttäen että esteestä on ilmoitettu johtoryhmälle viipymättä. Ylivoimaisena esteenä pidetään tapahtumaa, joka estää tai tekee kohtuuttoman vaikeaksi sopimusvelvoitteiden täyttämisen määräajassa. Tällaisia ovat sota, kapina, luonnonmullistus, yleinen energianjakelun keskeytyminen, tulipalo, valtion talousarvion tai valtioneuvoston asettama oleellinen rajoitus sopijapuolen tai Tekesin toiminnalle, kansallinen lakko, saarto tai muu yhtä merkittävä ja epätavallinen sopijapuolista riippumaton syy. Tutkimusosapuolen alihankkijan sopimusvelvoitteiden täyttämättä jääminen katsotaan ylivoimaiseksi esteeksi, mikäli tämä johtuu alihankkijaa kohdanneesta ylivoimaisesta esteestä. 14. SOPIMUKSEN ENNENAIKAINEN PÄÄTTYMINEN 7/9
Johtoryhmällä on oikeus purkaa sopimus, jos yksi sopijapuoli rikkoo sopimusta olennaisesti eikä ole korjannut sopimusrikkomusta 30 vuorokauden kuluessa kirjallisen ilmoituksen lähettämisestä. Käyttöoikeudet, jotka rikkonut sopijapuoli on tämän sopimuksen perusteella purkamishetkeen mennessä saanut muilta sopijapuolilta, lakkaavat olemasta voimassa purkamisesta lukien. Rikkonut sopijapuoli on velvollinen palauttamaan kaiken tämän sopimuksen perusteella saamansa aineiston ja tiedot niiden luovuttajalle. Salassapitovelvoitteet sekä käyttöoikeudet, jotka muut sopijapuolet ovat saaneet tämän sopimuksen perusteella rikkoneelta sopijapuolelta jäävät voimaan sopimuksen purkamisesta huolimatta. Mikäli Tekes päättää purkaa tai keskeyttää projektia koskevan yhden tai useamman rahoituspäätöksensä, päättyy tämä sopimus välittömästi. Tällaisessa tilanteessa voimaan jäävät kuitenkin salassapitovelvoitteet ja tämän sopimuksen päättymishetkeen mennessä saadut tai syntyneet oikeudet. 15. SOPIMUKSEN TAI SEN OSAN SIIRTÄMINEN Sopijapuoli ei saa ilman muiden sopijapuolten kirjallista suostumusta siirtää sopimusta tai sen osaa kolmannelle. Sopijapuoli voi käyttää alihankkijoita työnosan suorittamiseen. Sopijapuoli vastaa mahdollisen alihankkijan työstä kuin omastaan. 16. ERIMIELISYYDET JA SOVELLETTAVA LAKI Tästä sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan sopijapuolten välisin neuvotteluin. Jollei erimielisyyttä saada sovittua, ratkaistaan kiista lopullisesti muiden kuin valtioosapuolten kesken Helsingin käräjäoikeudessa. Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. 17. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO Tämä sopimus tulee voimaan sopimuksen myöhäisimmästä allekirjoituspäivästä ja on takautuvasti voimassa siitä lähtien, kun sopijapuolet aloittivat projektin valmistelun. Sopimus on voimassa projektin päättymiseen asti, lukuun ottamatta sellaisia sopimuskohtia, joiden oikeusvaikutukset on tarkoitettu ulottumaan sopimuksen päättymisen jälkeenkin. 18. MITÄTTÖMÄT SOPIMUSEHDOT Jos yksi sopimuslauseke tai -ehto todetaan mitättömäksi, ei tällaisella mitättömyydellä ole vaikutusta muiden sopimusehtojen voimassaoloon. Sopijapuolten on korvattava mitätön ehto sellaisella pätevällä ehdolla, joka parhaiten kuvaa sopijapuolten tahtoa heidän allekirjoittaessaan tämän sopimuksen. 8/9
19. SOPIMUSMUUTOKSET Lisäykset ja muutokset tähän sopimukseen on tehtävä kirjallisesti ja ne tulevat voimaan, kun sopijapuolet ovat ne allekirjoituksellaan vahvistaneet. 20. ALLEKIRJOITUKSET Tätä sopimusta on tehty 27 samasanaista kappaletta, yksi jokaiselle sopijapuolelle. Jokaisen sopijapuolen allekirjoitus on tämän sopimuksen erillisellä sivulla alkaen seuraavalta sivulta. Sopimuksen liitteet: - Liite 1, Tutkimussuunnitelma - Liite 2, Tekesin tutkimusrahoituspäätös no 40335/13, sekä sen liitteenä olevat Tekesin julkisen tutkimuksen rahoituksen yleiset ehdot 9/9