Helsingin seudun kauppakamari Yritysrahoituksen uudet mahdollisuudet Verotietoisku 16.3.2016
Pääomasijoitus oman pääoman ehtoinen sijoitus tai yrityskauppa Oman pääoman ehtoinen sijoitus Osakekauppa Kauppahinta Omistaja Oy Henkilöomistaja Sijoittaja Omistaja Oy Henkilöomistaja Sijoittaja Osakkeet Osakkeet Pääoma Liiketoimintakauppa Omistaja Oy Henkilöomistaja Sijoittaja Kauppahinta Ostaja Oy Liiketoiminnan varat (ja vastuut) Sivu 2
Yksinkertaistettu pääomasijoitusrakenne Sijoitus erillisen holding-yhtiön kautta (kaupan rahoitus) Pankki <50% Muut omistajat Laina Holding Oy Sijoittaja >50% Pankki antaa senior-lainan (parempi etuoikeus kuin muilla lainoilla) Osakkeenomistajat sijoittavat pääoman ja antavat osakaslainaa Mahdollisesti myös mezzanine-lainaa 100% Myyjät / johto usein mukana sijoituksessa vähemmistöosuudella Kauppahinnan takaisinsijoitus Sijoitusperiodin aikana ei voitonjakoa osakkeenomistajille (osakaslainojen koron pääomitus) Tuotto saadaan exitissä (myytäessä kohde) Sivu 3
Oman pääoman ehtoinen sijoitus Sijoitus joko osakepääomaan tai sijoitetun oman pääoman rahastoon osakeannin yhteydessä Pääsääntöisesti ei muodosta verotettavaa etua pääoman sijoituksen kohteelle Sijoitus ilman osakeantia pääsääntöisesti myös verovapaa Muun kuin osakkeenomistajan tekemä sijoitus mahdollisesti verotettavaa tuloa sijoituksen kohteelle Pääsääntöisesti ei muodosta verotettavaa etua myöskään muille osakkeenomistajille Ei lahjoittamistarkoitusta Ajallisesti lähekkäiset sijoitukset erilaisilla valuaatioilla voi olla ongelmallinen Sivu 4
Osakekauppa Kaupan verollisuus riippuu kunkin myyvän osakkeenomistajan asemasta Tutkittava kunkin osalta erikseen Henkilöomistajille verollinen kauppa Luovutusvoitto veronalainen / luovutustappio vähennyskelpoinen (rajoituksin; 2016 lähtien pääomatuloista) Mahdollisuus käyttää hankintameno-olettamaa Yhteisölle mahdollisesti verovapaa Käyttöomaisuusosakkeiden myyntivoitto verovapaa / luovutustappio vähennyskelvoton Muiden osakkeiden luovutus verollinen / luovutustappio vähennyskelpoinen (rajoituksin) Vain elinkeinotoimintaa harjoittavalla yhtiöllä voi olla verovapaasti luovutettavia käyttöomaisuusosakkeita; kaikki käyttöomaisuusosakkeet eivät verovapaasti luovutettavia Pääomasijoittajan osakeluovutukset veronalaisia Sivu 5
Liiketoimintakauppa Verollinen kauppa myyjäyhtiölle Kauppahinta allokoidaan omaisuuserille käypään arvoon saakka yli menevä osuus liikearvoa Yleensä omaisuuden poistamattomien hankintamenojen katsotaan vastaavan käypiä arvoja Voidaan käyttää vahvistettuja tappioita kuittaamaan veronmaksuvelvollisuutta Liiketoimintakaupan etuja: Voidaan valita mitä osia kohteesta hankitaan Myyjäyhtiön veroriskit eivät siirry ostajalle Ostajalle korotettu poistopohja verotuksessa Liiketoimintakaupan ongelma: Kauppahinnan jako eteenpäin kohteen osakkeenomistajille (ajoitus/verotus) Pääomasijoituksissa harvinainen (poikkeus ns. add-on investments) Sivu 6
Varainsiirtovero laajempi veropohja eli korkeampi verokulu Muutos voimaan 1.1.2013; koskee pääasiassa kiinteistöyhtiöitä Kaikkia yhtiöitä koskeva asia: jos myyjä saa tosiasiallisen suorituksen myös kohdeyhtiöön sijoittamalleen vieraalle pääomalle, lasketaan suoritus varainsiirtoveron pohjaan (koskee myös välillistä suoritusta muulle kuin myyjälle). Esimerkkejä: 1. kohdeyhtiö maksaa velkansa myyjälle ostajalta saamillaan varoilla 2. ostaja tai kohdeyhtiö maksaa yhtiön velan myyjän kanssa samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle 3. kohdeyhtiö maksaa osinkoa myyjälle, kun osingonjaosta on päätetty luovutuksen jälkeen 4. kohdeyhtiön nimiin ulkopuoliselta rahalaitokselta otetulla ostajan takaamalla lainalla maksetaan kohdeyhtiön velka luovuttajalle 5. ostaja velvoittautuu maksamaan myyjälle pääomalainan korot, joita ei ole merkitty taseeseen velaksi Sivu 7
Muutamia henkilöverokysymyksiä Johdon osallistuminen sijoitukseen Pääsääntö: jos työsuhteen perusteella saa merkitä työnantajayhteisön osakkeita alle käyvän hinnan, muodostuu ansiotulona verotettava etu Osakeannit (uudet ja vanhat osakkeet) Muiden osakkeenomistajien työntekijälle myymät osakkeet - epävarma Pääomasijoittajan valuaatio määrää yleensä osakkeen käyvän hinnan Voidaan soveltaa myös takautuvasti Koron verotus, kun osa sijoituksesta lainaa Käteiskorkoa ei yleensä makseta vaan korko pääomitetaan Pääomitettava korko verotetaan pääomatulona suoriteperusteen mukaan myös yksityishenkilölle Osakkeiden myyntihinta pääomatuloa optioiden myyntihinta ansiotuloa Sivu 8
EY Assurance Tax Transactions Advisory EY lyhyesti EY on globaali tilintarkastuksen, verotuksen ja yritysjärjestelyiden asiantuntija ja liikkeenjohdon konsultti. Näkemyksemme ja korkealaatuiset palvelumme vahvistavat luottamusta pääomamarkkinoiden ja talouden toimintaan kaikkialla maailmassa. Kasvatamme huippuosaajia, joiden yhteistyöllä lunastamme lupauksemme ja rakennamme parempaa työ- ja liike-elämää sekä toimivampaa maailmaa asiakkaillemme, omalle henkilöstöllemme ja yhteisöille, joissa toimimme. EY viittaa globaaliin organisaatioomme ja saattaa viitata yhteen tai useampaan Ernst & Young Global Limitedin jäsenyhtiöön, joista kukin on erillinen oikeushenkilö. Ernst & Young Global Limited, joka on Yhdistyneen kuningaskunnan lakien mukainen yhtiö (company limited by guarantee), ei tarjoa palveluja asiakkaille. Lisätietoja organisaatiostamme löytyy osoitteesta ey.com. Transaction Tax 2016 Ernst & Young Oy. Kaikki oikeudet pidätetään. 16.3.2016 Tässä julkaisussa olevat tiedot on tarkoitettu käytettäväksi ainoastaan yleisluonteisena tiedon lähteenä. Mikäli tarvitsette asiantuntijaneuvoja, suosittelemme ottamaan yhteyttä asiantuntijaan, joka voi avustaa yksittäisissä kysymyksissä. ey.com/fi