Yrityskauppa - miten ja miksi?



Samankaltaiset tiedostot
Metsätilan sukupolvenvaihdos

TOIMEKSIANTAJA TILITOIMISTO 1 (6)

Sukupolvenvaihdoksen verotus

SUKUPOLVENVAIHDOS JA MUITA METSÄN OMISTUSJÄRJESTELYJÄ Asianajaja Peter Salovaara

Asiantuntija ostajan/jatkajan apuna yrityskaupan valmistelussa. Osmo Leppiniemi Visma Services Teemuaho Oy

Maatilan sukupolvenvaihdos verotuksessa Verohallinto

Yrityskaupan toteutusvaihtoehdot ja verotus. Milla Forsman OTM

ONNISTUNUT SUKUPOLVEN- VAIHDOS. Raimo Immonen Juha Lindgren

Yrityskaupan toteutusvaihtoehdot ja verotus. Juhani Ekuri asianajaja, varatuomari

ONNISTUNUT SUKUPOLVENVAIHDOS

OMISTAJANVAIHDOS TE TA

Sisällys. Esipuhe Yhtiön perustaminen Liiketoiminnan hankinta... 58

MAATILAN OMISTAJAN- VAIHDOS

Omistajanvaihdos Mitä yrityskaupan jälkeen?

Spv ja tilakauppainfo turkistiloille TurkisTaito yrittäjyyttä ja yhteistyötä kehittämässä

OMISTAJANVAIHDOSILTAPÄIVÄ KALAJOELLA

SISÄLLYS. Esipuhe 11. Lyhenteet 13

Yrityskaupan muistilista

YRITYSJÄRJESTELYT. RJESTELYT Hämeenlinna Asianajaja, varatuomari Kaija Kess

Maa- ja metsätilan sukupolvenvaihdoksen verokysymyksiä

Yritystoiminnan myynti ja verotus

Suomalainen Ranskassa Ratkaisuja ja Välineitä Verosuunnitteluun

Yrityskaupan juridinen rakenne ja verotus

Osakeyhtiön voitonjaon verosuunnittelu - nettovarallisuus - osinkoverotuksen muutos OTL,VT Ilkka Ojala Konsultointi Ojala Oy

Yrityskaupan suunnittelu ja valmistelu

Hallituksen esityksestä laiksi perintö- ja lahjaverolain ja tuloverolain 47 :n muuttamisesta

BusinessPlaza. Sukupolvenvaihdos

SPV MAATILALLA. Seinäjoki

I Perinnön ja lahjan verokohtelu 1

UPM LAKIPALVELUT TIE ONNISTUNEESEEN SUKUPOLVENVAIHDOKSEEN. Kuopio Minna Ikonen Lakipalveluasiantuntija UPM Metsä

Perintö- ja lahjaverotus kvtilanteissa. Lainsäädäntöneuvos, dosentti, OTT, VT Marianne Malmgrén

OSAKEYHTIÖÖN TEHTÄVÄT PÄÄOMANSIJOITUKSET. Raimo Immonen Senior advisor, professori

Omistajanvaihdosilta Akaa

YRITYKSEN ARVONMÄÄRITYS

Y-tunnus Kotipaikka Helsinki Osoite Tammasaarenlaituri 3, Helsinki

SUKUPOLVENVAIHDOKSEN VEROTUS

Verotustyöpaja Rovaniemi

Metsätilan sukupolvenvaihdoksen verotuksesta

Vantaan yrityskonttori Aviapolis. Toimimme osoitteessa Äyritie 20, Vantaa

Maa- ja metsätilan sukupolvenvaihdos

Maatilan sukupolvenvaihdoksen verotusnäkökohtia

Omistajanvaihdoksia koskevat sopimukset

Esillä oleva artikkeli käsittelee yksinomaan sukupolvenvaihdoksen kohtelua perintö- ja lahjaverotuksessa.

Metsätilan sukupolvenvaihdoksen verotuksesta

Omistajanvaihdokset - verotuksen pääkohdat. KPMG Oy Ab Paavo Martikainen

Vaihtoehtoväyliä yrittäjyyteen

SISÄLLYSLUETTELO TULOVEROTUKSEN KESKEINEN LAINSÄÄDÄNTÖ VÄLITTÖMÄN VEROTUKSEN VAIHEET TULOVEROJÄRJESTELMÄN RAKENNE...

Lausunto Hirvensalon koulun ja Kaupunkiteatterin omistusjärjestelyn verokohtelusta

ESITTELYSSÄ SKAL LAKIPALVELUT

PIENOSAKEYHTIÖN SUKUPOLVENVAIHDOS

Ensiasunnon ostajan vero-ohjeet

Metsävähennys ja sen tulouttaminen. Metsätilakoon ja rakenteen parantaminen - hankkeen seminaari Säätytalolla Kari Pilhjerta

Sukupolvenvaihdos maatilalla

EV 250/2006 vp HE 247/2006 vp. Jos kuitenkin on ilmeistä, että kokonaisjakautumisessa

Yrityskaupan toteuttaminen - ostajan ja myyjän ajatuksia

Sukupolvenvaihdokseen liittyvä verotus

Uusi osakeyhtiölaki ja verotus

Metsätilan sukupolvenvaihdoksen suunnittelu

Ajankohtaista verotuksesta. Terhi Järvikare

Verotuksen perusteet Eri yritysmuotojen verotus: osakeyhtiö

Yrityskaupan erilaiset rahoitusvaihtoehdot ja kaupan toteuttamistavat

PIENOSAKEYHTIÖN JA SEN OSAKKAAN TULOVEROTUS. Matti Kukkonen

Polvelta Toiselle ja Metsätilan. sukupolvenvaihdos. projektipäällikkö Esa Lappalainen. Tietoinen metsänomistus

Yrityskauppaprosessi. Tampere, Pajamaa Partners Oy Pekka Tammela

Kaupan toteuttamistavan puntarointi: liiketoiminta- vai osakekauppa? Jouni Sivunen varatuomari. OTK, KTM KPMG Oy Ab. Tampere 1.4.

Sukupolvenvaihdos maatilalla

Metsätilan sukupolvenvaihdos Esa Lappalainen

Metsätilan omistajanvaihdoksen vaihtoehtoja

YHTIÖOSUUDEN LUOVUTUS TULOVEROTUKSESSA JA LAHJAVERO- TUKSESSA

Osuuskunnan sulautuminen ja. Vesihuoltolaitosten yhdistyminen VT Anne Kontkanen Pellervo-Seura ry

Hereditas Elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi

Elinkeinotulon verotus. Matti Myrsky Marianne Malmgrén

Finnvera yrityskauppojen ja omistusjärjestelyjen rahoittajana Vesa Mäkinen

Componenta Oyj:n optio oikeudet 2016

Metsätilan sukupolvenvaihdos Rahoitusjohtaja Ari Mähönen Pohjois-Savon Osuuspankki

Yrityskaupan rahoitus

Arvonmääritysopas. Copyright J Consulting Oy

Talenom Oyj:n optio-oikeudet 2016 TALENOM OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2016

Elinkeinoverolaki käytännössä. Matti Kukkonen Risto Walden

Alkuperäinen esitys Johanna Heikkinen Kainuun verotoimisto Muokannut Markku Kovalainen

Maa- ja metsätilan onnistunut sukupolvenvaihdos

Finnvera yritysjärjestelyjen rahoittajana. Aluejohtaja Kari Hytönen Hallituspartnerit Rovaniemi

METSÄTILAN KAUPPA, LAHJA JA LAHJANLUONTEINEN KAUPPA. Kuusankoski Minna Ikonen Lakipalveluasiantuntija UPM Metsä

Rakenteen lähtötilanne ja suunnitellut kaupat

Vesihuoltolaitosten yhdistyminen: liiketoimintakauppa. Vesiosuuskunnat, kuntien vesihuoltolaitokset ja kunnat -opas

Yrityskauppaprosessin käytännön kuvaus ja yrityskauppapalvelut Tampereen Seudun Osuuspankki Pekka Tammela, KHT

Maatilan sukupolvenvaihdos Karstula

ASUNTO-OMAISUUDEN KONSOLIDOINTI TIEDOTUSTILAISUUS

KONE OYJ:N OPTIO-OIKEUKSIEN 2015 EHDOT

Metsätilan sukupolvenvaihdos Esa Lappalainen

Sijoittajan perintö- ja lahjaverosuunnittelu. Juha-Pekka Huovinen Veronmaksajain Keskusliitto + Verotieto Oy

APPORTTISOPIMUS. Savonlinnan kaupungin ja. Savonlinnan Satama Oy:n välillä

Voisiko Suomi seurata Ruotsin ja Norjan esimerkkiä? Näkökohtia perintö- ja lahjaverosta sekä luovutusvoittoverosta

Emoyhtiön tuloslaskelma, FAS

Sulautuva Yhtiö sulautuu selvitysmenettelyttä osakeyhtiölain 16 luvun mukaisesti alla mainituin ehdoin siten, että:

Yhteisöjen laki- ja veroilmoitusmuutoksia Verohallinnon ja ohjelmistotalojen yhteistyöpäivä Lauri Tuomarla, Verohallinto

YRITYS- JÄRJESTELYT. Raimo Immonen

Maatilan sukupolvenvaihdos

MAATILAN SUKUPOLVENVAIHDOS. Suunnittelu ja toteutus

OMISTAJANVAIHDOSTEN JURIDIIKKAA TAX

Transkriptio:

Yrityskauppa - miten ja miksi? Wirma Lappeenranta Oy/ Etelä-Karjalan Osuuspankki 9.6.2016 Sukupolven vaihdos Antero Parkkonen

ProAgria Etelä-Suomi ry:n toiminta-alue 10 200 asiakasta 17 000 maatilaa 12 milj. 160 hlöä

Organisaatio asiakasryhmittäin Palveluryhmät: Nurmi ja märehtijät Vilja ja erikoiskasvit Yrityspalvelut Etelä-Suomen Maa- ja kotitalousnaiset Etelä-Suomen Salaojakeskus Hämeen Kalatalouskeskus ProTalous Oy ProAgria Häme Oy 08.06.2016 ProAgria Etelä-Suomi 3

Esityksen sisältö 1. Omistajavaihdos ajankohtainen? 2. Yrityskaupan perusvaihtoehdot 3. Kohteen huolellinen tarkastus 4. Sukupolvenvaihdos? 5. Arvonmääritys 6. Verohuojennukset

Omistajanvaihdoksissa paljon pelissä Myyjän kannalta palkinto tehdystä työstä Ostajan kannalta tulevaisuuden tekemisestä Kansantalouden kannalta verotulot, hyvinvointi Seutujen vireys houkuttelevuus, elinvoima Yhteistoimintaverkostot toimintakyky Asiakkaat jatkuvuus, laatu Ov-asiantuntijat asiantuntijoiden hyödyntäminen

Omistajanvaihdoksen ydinkysymyksiä Millä aikataululla (onko kiire vai aikaa valmistautua)? Onko jatkaja(t)/ostaja(t) tiedossa? Onko jatkaja/ostaja tehnyt osaltaan varman päätöksen? Missä vaiheessa prosessia ollaan jo menossa? Paljonko luopuja tarvitsee rahaa? Miten ostaja rahoittaa kaupan? Miten omistajanvaihdos on teknisesti hyvä toteuttaa? Miten liiketoiminnan siirto käytännössä toteutetaan (osaaminen, asiakkuudet, kumppanuudet, henkilöstö ym.)? Miten jatkaja ottaa haltuun ja lähtee kehittämään?

Yrityskaupan perusvaihtoehdot Osakekauppa kaupan kohteena yhtiön osakekanta mm. omaisuus, sopimukset, työsopimukset jatkuvat ennallaan tarve Due Diligencelle suuri (vastuukysymykset) Liiketoimintakauppa kaupan kohteena ostettavan yhtiön taseen Vastaavaa puoli sitoumukset katkolla, ostajalla mahdollisuus vaikuttaa Ostaja ostaa mieluimmin liiketoimintaa, myyjä myy mieluimmin osakkeet. 7

Sukupolvenvaihdoksen toteutustavat - vaihtoehtoja Lahjoitus Kauppa (yritys, liiketoiminta) Alihintainen / lahjanluontoinen kauppa (sukupolvenvaihdostilanteissa voidaan kauppahintaa alentaa normaalia enemmän) Suunnattu osakeanti jatkajalle Vaiheittainen omistajanvaihdos Sukupolvenvaihdoksen toteutuksessa tulee huomioida mm. Rahoitusjärjestelyt Henkilösuhteet Tahtotilat Verotus

Due diligence / yrityskaupan kohteen tarkastus 1. Perustiedot 2. Mahdolliset esteet sopimukselle 3. Taloudellinen tarkastus 4. Juridinen tarkastus 5. Kaupallinen tarkastus 6. Operatiivinen tarkastus 7. Tietojärjestelmän tarkastus 8. Henkilöstön tarkastus 9. Ympäristön tarkastus

Sukupolvenvaihdos Yrityksen siirtäminen (samaan perhepiiriin kuuluvalle) henkilölle tai henkilöille siinä tarkoituksessa, että henkilö jatkaa yritystoiminnan harjoittamista. Keskeinen tavoite on järjestelyn kustannusten minimoiminen (suunnittelu, toteuttaminen, verotus ja rahoitus) luopujalle, jatkajalle sekä kohteena olevalle yritykselle. Verosuunnittelu: VL 48 -verovapaat luovutukset, PerVL 18 ja 55-57 - huojennukset lahja-, perintö- ja varainsiirtoveroihin Yhdenvertainen kohtelu: osuudet sisaruksille (lakiosat) 10

Arvonmääritys 1. Käyttökate x 5 Yksinkertainen nyrkkisääntö yrityksen hintatason määrittelyyn 2. Vapaa kassavirta, DCF (= liikevoitto verojen jälkeen + poistot ja arvonalennukset varastojen arvonlisäys + ostovelkojen lisäys myyntisaamisten lisäys + käyttöomaisuuden myynnit käyttöomaisuusinvestoinnit) Budjetoitu tuloslaskelma (kapasiteetin mukainen tuotanto) - esim. 7 vuoden vapaat kassavirrat diskontattuna nykyhetkeen 15 % korolla - likvidiä omaisuutta tarkastelujakso päättyessä x. 3. EVA-malli eli lisäarvomalli - tulevien vuosien lisävoitto /kasvuodotukset hinnoitellaan. Vastaavasti pitää ottaa huomioon käyttöpääoman muutokset ja nettoinvestoinnit. 4. EV-kerroin (EV/EBITDA) eli oman ja vieraan pääoman kokonaisarvo/käyttökate Pörssiyhtiöistä suurin osa on tasolla 7-10. Listaamattomalla 20-40 % alempi. Vertailukerroin vaikuttaa hinnoitteluun. - tulevat kassavirrat ratkaisevassa asemassa (ennustettavuus) - normalisoitu käyttökate - kasvu- ja säästömahdollisuudet, synergiat - olennaista myös, minkä tilikauden EBITDAan verrataan (vrt. viime vuodet)

Verottajan käypä arvo ja spv-arvo Yhtiön substanssiarvon ja yhtiön tuottoarvon keskiarvo, jos tuottoarvo ylittää substanssiarvon. Substanssiarvo: Varat-velat Tase-arvojen oikaisu käypiin arvoihin: mm kiinteistöt, osakkeet sekä koneet ja kalusto. Tuottoarvo: 3 viimeksi päättyneen tilikauden tulosten keskiarvo ja diskontattuna 15 %:n korolla (palkkaoikaisu) SPV-arvo: Arvonmääritys spv-luovutuksissa: verovapaat luovutusvoitot ja PerVL:n sukupolvenvaihdoshuojennus

Kauppahinta - EV EV = Enterprise value = Yritysarvo = osakekauppahinta + velat kassa osakekauppahinta (=rahan tarve) suurempi kuin EV, jos kohteessa suuri kassa omien osakkeiden ostot tai ylimääräiset osingot ennen kauppaa (erityisesti sukupolvenvaihdoksissa) nykyisten velkojen uudelleenrahoitus vai poismaksu? EV-kerroin = EV / EBITDA (usein haarukassa 4-10x) tulevat kassavirrat ratkaisevassa asemassa (ennustettavuus) normalisoitu käyttökate kasvu- ja säästömahdollisuudet, synergiat olennaista myös, minkä tilikauden EBITDAan verrataan (vrt. viime vuodet) Yritysarvo, toiselta nimeltään velaton arvo, kuvaa pörssiyhtiön markkina-arvoa lisättynä korollisilla nettoveloilla. Listaamattomalla yhtiöllä yritysarvolla voidaan tarkoittaa esimerkiksi arvonmäärityksen lopputuloksena määritettyä yrityksen velatonta arvoa. EV/EBITDA-luku kertoo, kuinka monessa vuodessa yritys tekisi velattoman arvonsa verran käyttökatetta, mikäli käyttökate pysyisi ennallaan. EV/EBITDA ottaa huomioon yrityksen velkaisuuden päinvastoin kuin P/E. EV/EBIT-luku ja EV/EBITDA-luku ovat erityisesti yritysostajan suosimia arvostuslukuja, koska yrityskaupassa myös kohdeyrityksen velat siirtyvät ostajan vastattavaksi.

Tuloverolain sukupolvenvaihdoshuojennus 1 Osakkeiden tai osuuksien, siirtämistä perhepiirissä vastiketta vastaan siten, että luovutukseen tulevat sovelletuksi erityiset sukupolvenvaihdoksia koskevat veronhuojennussäännökset (TVL 48.1 3 kohta ja mahdolliset PerVL 18.3 tai PerVL 55.5 ). Luovutuksen kohde (yritystoiminnassa käytetty omaisuus): Maatila Avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön osuus (myös alle 10 % omistusosuus) Osakeyhtiön osakkeet, osuuskunnan osuus (vähintään 10 % yhteisön osakkeista tai osuuksista). Ei sovelleta yksityiseen elinkeinonharjoittajaan. Omistettu yli 10 vuotta. Luovutuksen saajana lähisukulaiset (rintaperilliset yhdessä puolisonsa kanssa). Liiketoimintakauppana toteutettavaan luovutukseen ei sovellu Laissa (TVL 48 ) säädettyjen erityisten edellytysten täyttyessä luovutuksesta muodostuva luovutusvoitto on luovuttajalleen verovapaata tuloa.

Tuloverolain sukupolvenvaihdoshuojennus 2 Tulovarolain huojennussäännös koskee vain yritysomaisuuden luovutuksia. Verotuksessa henkilöyhtiön yhtiömiehen tekemä ns. ylisuuri yksityisotto vaikuttaa veronalaisen luovutusvoiton määrään TVL 46.4 :ssä mainittuun osakkaan ylisuuriin yksityisottoihin perustuvaan lisäykseen sovelletaan kuitenkin sukupolvenvaihdoshuojennusta, jos itse luovutukseen soveltuu huojennus. Luovutuksensaaja on velvollinen maksamaan vastikkeellisesta saannosta varainsiirtoveroa (1,6 % osakkeet ja 4 % kiinteistö). Luovutuksensaaja on sidottu omistamaan ostamansa omaisuuden TVL 48.5 :n mukaisesti vähintään viisi vuotta.

Perintö- ja lahjaverolain sukupolvenvaihdoshuojennus 1 Perintönä tai lahjana saadusta omaisuudesta määrättävä perintövero tai lahjavero voidaan huojentaa kokonaan tai osittain. Lisäksi em. verojen maksuaikaan voi saada pyynnöstä pidennystä (PerVL 55-57 ). 1) veronalaiseen perintöön tai lahjaan sisältyy maatila, muu yritys tai osa niistä (vähintään 10 %); 2) verovelvollinen jatkaa perintönä tai lahjana saaduilla varoilla maatalouden tai maaja metsätalouden harjoittamista tai muuta yritystoimintaa perintönä tai lahjana saadulla maatilalla tai näin saadussa yrityksessä; ja 3) edellä mainitusta maatilasta, muusta yrityksestä tai niiden osasta määrätyn perintötai lahjaveron määrä olisi vähintään 850 euroa. 4) Verovelvollinen esittää pyynnön veron ja/tai maksuajan huojentamisesta ennen verotuksen toimittamista. Ei sovelleta TVL-yhtiöihin (kiinteistöosakeyhtiöt ja asunto-osakeyhtiöt), jollei liity yritystoimintaan.

Perintö- ja lahjaverolain sukupolvenvaihdoshuojennus 2 Osittainen huojennus, PerVL 55.1 Vastikkeeton (lahja) Arvostamislain mukaan laskettu ns. vertailuarvo, josta huomioidaan 40 %. Esimerkiksi yhtiön osakkeiden käypä arvo on 2 000 000 euroa. Arvostamislain mukainen vertailuarvo on puolet käyvästä arvosta eli 1 000 000 euroa. Lahjaveron määrä ilman huojennusta 257 810 euroa. Lahjavero määrä, kun huojennus: 40 % vertailuarvosta eli 400 000 eurosta 49 810 euroa.

Perintö- ja lahjaverolain sukupolvenvaihdoshuojennus 3 Kokonaishuojennus, PerVL 55.5 Vastike yli 50 % käyvästä arvosta Veron määrä on 0,4 x osuuden vertailuarvo Jos maatilan, muun yrityksen tai sen osan luovutus 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa on osittain vastikkeellinen ja vastike on enemmän kuin 50 prosenttia käyvästä arvosta, maatilaan, muuhun yritykseen tai sen osaan kohdistuva lahjavero jätetään kokonaan maksuunpanematta. Jos verovelvollinen luovuttaa pääosan maatilasta, muusta yrityksestä tai sellaisen osasta, josta on myönnetty 2 tai 3 momentissa tarkoitettu huojennus, ennen kuin viisi vuotta on kulunut perintö- tai lahjaverotuksen toimittamispäivästä, verovelvollisen maksettavaksi pannaan tämän pykälän nojalla maksuunpanematta jätetty vero korotettuna 20 prosentilla. Verovelvollisen on tehtävä 6 momentissa tarkoitettua luovutusta koskeva ilmoitus Verohallinnolle kolmen kuukauden kuluessa omaisuuden luovuttamisesta. Maksuunpanossa noudatetaan soveltuvin osin, mitä 40 :ssä säädetään. (11.6.2010/523).

Eri luovutustapojen vertailua Osakeyhtiön osakkeet: käypä arvo 1 000 000 ja yhteenlaskettu vertailuarvo 400 000. Luovuttaja on omistanut osakkeet yli 10 vuotta ja niiden hankintahinta on ollut alhainen. Luovutustapa Kauppa Kauppahinta täyteen hintaan yli 3/4 Lahja Perintö TVL 48.1 kohdan huojennus PerVL 55.1 osittainen huojennus PerVL 55.5 kokonaishuojennus Milloin Normaali kauppa, TVL 48 :n huojennus ei sovellu Lahjavero halutaan minimoida Luovuttaja ei tarvitse rahaa Luovutus on mahdollista siirtää tulevaisuuteen Luovuttaja haluaa jonkinlaisen korvauksen Luovuttaja ei halua korvausta Luovuttaja haluaa jonkinlaisen korvauksen, mutta TVL 48.1 3k soveltuu myös Kauppahinta % käyvästä arvosta 100 % 76-100 % 0 % 0 % 0-100 % 0-50 % 51-100 % Kauppahinta esimerkiksi 1 000 000 760 000 0 0 1 000 000 0 510 000 Luovuttajan verokustannus 191 200 145 120 0 0 0 0 0 Luovutuksen saajan verokustannus 0 0 151 810 149 700 16 000 18 610 8 160 Varainsiirtokustannus 16 000 12 160 0 0 16 000 0 8 160 Kokonaisverorasitus 207 200 157 280 151 810 149 700 16 000 18 610 8 160 Luovutuksen saajan rahoituksen tarve 1 016 000 772 160 151 810 149 700 1 016 000 18 610 518 160 Omistusaikarajoitus - - - - 5 vuotta 5 vuotta toiminnan harjoittaminen verotuksen luovutuksesta toimittamisesta Sanktio jatkoluovutuksesta - - - - Käytännössä huojennettu vero luovutuksen saajan makettavaksi Huojennettu vero luovutuksen saajan maksettavaksi 20 %:lla korotettuna

Yrityskaupan vakuushuomioita Ostettavan yrityksen omaisuutta ei voi käyttää kauppahinnan rahoituksen vakuutena Ostettavan yrityksen osakkeita eli kaupan kohdetta voidaan käyttää vakuutena, mutta listaamattomien yhtiöiden osakkeille ei anneta vakuusarvoa Myyjä haluaa yleensä oman omaisuutensa ja takauksensa vapaaksi yritystä myydessään Rahoitusyhtiötuotteissa (osamaksu, leasing, laskusaatavien rahoitus) on vakuutena rahoitettava kohde

Yrityskaupan verotusperusteet 1 Liiketoiminta- eli substanssikauppa Tuloverotus Luovutushinta on myyjän veronalaista tuloa (EVL 4 ja 5 ) Ostajalle vähennyskelpoista menoa Poistamaton hankintameno/ passiivinen arvonnousu, piiloarvo Veron kiertäminen (VML 28 ) Käypä arvo + liikearvo (goodwill), joka vähennetään vuotuisin poistoin < 10 v (5-7 v) Varainsiirtoverotus Kiinteistö 4,0 %, arvopaperit 1,6 %, asunto- ja kiinteistö Oy 2,0 % Arvonlisäverotus Myyntinä ei pidetä liikkeen- tai sen osan luovutusta liiketoiminnan jatkajalle (AVL 19 ) Kiinteistön luovutuksesta selvitys jatkajalle

Yrityskaupan verotusperusteet 2 Omistuskauppa (osakkeiden tai yhtiöosuuksien myynti) Tuloverotus ELV:n nojalla myyntivoittoa (veronalainen luovutushinta ja vähennyskelpoinen hankintameno) TVL:n mukaan luovutusvoitosta tai tappiosta Verovapaat luovutukset (yhtiöiden väliset KO-osakeluovutukset tietyin rajoituksin) Varainsiirtoverotus Osakkeet 1,6 %, asunto- ja kiinteistö Oy 2,0 %, julkisesti noteeratut pörssikaupat verovapaita Arvonlisäverotus Ei veronalaista tavaran tai palvelun myyntiä

Yrityskaupan verotusperusteet 3 Henkilöyhtiön yhtiöosuuden luovutuksen erityispiirteet Tuloverotus Luovutushinta on myyjän veronalaista EVL-tuloa (EVL 12 ), jos myyjän liikeomaisuutta Ostajalle vähennyskelpoista menoa TVL 46.4 luovutusvoittoon lisätään yhtiömiehen yksityisotot siltä osin kuin ne ovat ylittäneet hänen voitto-osuuksiensa ja yhtiöön tekemiensä sijoitusten yhteismäärän

Yhtiön varojen käyttö yritysjärjestelyissä Yhtiö voi hankkia itselleen vastikkeellisesti omia osakkeitaan Ulkopuolisen tekemää kauppaa ei saa rahoittaa lainalla, vakuudella tai muilla varoilla (rahoitusapukielto) Samaan konserniin kuuluvien yhtiöiden osakkeita saa hankkia Osinkoa ja palkkaa voi maksaa, vaikka liittyy osakemerkinnän rahoittamiseen Apuyhtiö ja velkavivutetut yritysostot Panttaukset ja takaukset Konserniavustus, vähennetään liiketulosta, tuloutetaan liiketuloon (EVL-yhtiö omistaa vähintään 90 % EVL-yhtiöstä)

Sulautuminen Absorptiosulautuminen Yhtiöön sulautetaan toinen osakeyhtiö Sulautuvan yhtiön ulkopuoliset osakkeenomistajat ovat oikeutettuja saamaan osakkeistaan vastikkeen (osakkeita, rahaa, muuta omaisuutta tai sitoumuksia) Tytäryhtiöfuusiossa (konsernifuusio) vastaanottava yhtiö omistaa kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet Kombinaatiosulautuminen Kaksi tai useampia osakeyhtiöitä sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan yhtiön Verotuksessa käsitellään verotuksellisena jatkuvuutena

Osakeyhtiön purkaminen 1. Selvitystilaan asettaminen 2. Selvitysmiehen tekee hakemuksen julkisesta haasteesta yhtiön velkojille 3. Selvitysmies laatii tarvittaessa tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen selvitystilaa edeltävältä ajalta yhtiökokoukselle 4. Selvitysmies laatii kultakin tilikaudelta tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen yhtiökokoukselle hyväksyttäväksi 5. Selvitysmies muuttaa yhtiön varoja rahaksi velkojen maksuun 6. Selvitysmies jakaa säästön osakkeenomistajille velkojen maksun jälkeen 7. Selvitysmies esittää lopputilityksen yhtiökokouksessa, kuolettaa yrityskiinnitykset. Verovaikutukset kohdennetaan lopputilitysvuoteen Kaikki omaisuus arvostetaan käypään arvoon Osakkeenomistajaan sovelletaan luovutusvoiton verotusta Varainsiirtoveron alainen saanto, kun kiinteistöjä tai arvopapereita Rahana maksettava jako-osa ei ole arvonlisäverollista tuloa

Liiketoimintasiirto (EVL 52d ) Osakeyhtiö luovuttaa joko kaikki tai yhteen tai useampaan liiketoimintakokonaisuuteen kohdistuvat varat, siirtyviin varoihin kohdistuvat velat ja siirtyvään toimintaan kohdistuvat varaukset siirtyvää liiketoimintaa jatkavalle osakeyhtiölle saaden vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön liikkeelle laskemia uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Apporttia koskevat periaatteet Jos kaikki liiketoiminta siirretään, siirtävää yhtiötä verotetaan jatkossa TVL:n mukaan Varainsiirtovero kiinteistöistä ja arvopapereista Ei ole arvonlisäverollista myyntiä Kiinteistöjen osalta on luovuttajan annettava jatkajalle selvitys ja jatkajan selvitys luopujalle avl-toiminnan jatkumisesta

Osakevaihto Osakeyhtiö hankkii toisesta yhtiöstä sellaisen osuuden, että sen omistamat osakkeet tuottavat yli 50 % toisen yhtiön äänimäärästä Vastike on osakkeita tai rahaa korkeintaan 10 % vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai maksetusta osakepääomasta Omistuksen muutos, ei tuloverotuksessa veronalainen luovutus Varainsiirtovero apporttina satujen osakkeiden käyvästä arvosta Varainsiirtovero ei koske pörssiosakkeita

Jakautuminen Kokonaisjakautuminen Yhtiö lakkaa selvitysmenettelyllä Varat ja velat jaetaan kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle (olemassa olevat tai perustettavat) Osittaisjakautuminen Jakautuva yhtiö ei lakkaa ja vain osa sen varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle uudelle tai jo toimivalle vastaanottavalle yhtiölle Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita Yhtiöt voivat olla TVL- tai EVL-yhtiöitä Varainsiirtoverosta vapaa saanto Ei arvonlisäveroa

Lähtötilanneselvitys omistajavaihdoksesta (raportti) 1. Perusselvitys: perustiedot, yrittäjien haastattelu, jatkaja-analyysi 2. Arvonmääritys 3. Verotukseen liittyvät kysymykset. myyjän ja ostajan veroseuraamukset, spvhuojennukset (yleisellä tasolla) 4. Johtopäätökset

Yrityskaupan muistilista Lähde: Yrityspörssi/Yrittäjät 1 Aloita ajoissa - Yleisimmin myyntiprosessi kestää n. 10 kk - Panosta prosessiin rahallisesti, ajallisesti, asiantuntijatyönä 2 Käy asiantuntijalla - Säästää aikaa ja vaivaa, vähentää riskejä ja helpottaa päätöksentekoa - Selvitetään järkevin polku edetä, tai lykätä tai haudata koko myyntiajatus - Selvitetään, mitä apua on tarjolla, tarvitaanko sitä ja mitä se maksaa 3 Laadi tietoa, vaadi tietoa - Kokoa kaikki yritystä koskevat voimassa olevat sopimukset, asiapaperit, pohjapiirustukset, tilinpäätökset yms. kolmelta viimeiseltä vuodelta yhteen mappiin, jos ne sinne mahtuvat. Yritystä ei voi myydä eikä sitä kannata ostaa, jos paperit eivät ole kunnossa. - Ostajan /myyjän taustojen selvittäminen - Keskustelut rahoituksesta - Salassapitosopimus

Yrityskaupan muistilista 2 4 Tee realistinen strategia - Liiketoimintakauppa vai osakekauppa: edut, ongelmat, verotus, rahoitus - Teetä realistinen arvonmääritys, jossa huomioitu potentiaalisen ostajan tilanne 5 Laadi hyvät kauppakirjat - Ovatko kaikki tärkeät asiat huomioitu - Mitä tapahtuu, jollei ehtoja noudateta: kauppahinnan maksu, omistusoikeudet, myytyjen omaisuusosien laatu, oikeusjutut, takuut ym. - Ostajalla on selonottovelvollisuus ja myyjällä selonantovelvollisuus - Kaupassa ei ole kuluttajasuojaa - Hyvä kauppakirjan ehkäisee riitoja ennakolta ja ohjaa toimenpiteitä yllätysten sattuessa 6 Luovu oikeasti, ota haltuun oikeasti - Sopimuksen allekirjoituspäivä ja omistusoikeuden siirtymispäivä eivät useinkaan ole sama päivä - Inventaarit, kauppakirjan muut ehdot vaikuttavat lopulliseen kauppahintaan - Oikeasti luopuminen ja tilan antaminen jatkajalle - Siirtymäajat, jonka myyjä on yrityksen käytössä - Todellinen haltuunotto, jolla yritys siirtyy ostajan käsiin

www.yritystenkehittamispalvelut.fi

Omistajavaihdospalvelut ProAgria Etelä-Suomi ry Juho Halme, osaamisvastaava, työparina Juha Tynkkynen Juho Halme, vastuualueena Itä-Häme + Kymenlaaksossa työparina Alpo Jaakkola. Kari Pulli antaa sivustatukea erityisesti Etelä-Kymenlaakson alueella. Antti Mäenpää, vastuualueena Kanta-Häme, työparina Pertti Kujala Juha Helenius, vastuualueena Uusimaa, työparina Pertti Kujala Kari Pulli, vastuualueena Etelä-Karjala, työparina Juha Tynkkynen Mika Hirvijoki, vastuualueena Pirkanmaa Ryhmän toimialaan kuuluvat myös pk-yritysten omistajavaihdokset. Näissä osaamisvastaavan tukena toimii Antero Parkkonen. o Antti Mäenpää LKV o Pertti Kujala LKV, AKA o Juha Tynkynen LKV, julkinen kaupanvahvistaja o Jukka Ikonen, LKV, julkinen kaupanvahvistaja o Mika Hirvijoki, julkinen kaupanvahvistaja o Markku Koivisto, LKV

Yritysasiantuntijat Etelä-Karjalassa Tilitoimistopalvelut: ProTalous Oy Pormestarinkatu 6, PL 46 53101 Lappeenranta