Petri Kekki Juristi 17.5.2011 Vientisopimusten tärkeät kohdat Venäjän-kaupassa
SVKK lyhyesti SVKK edistää yritysten liiketoimintaa ja kilpailukykyä Suomessa ja Venäjällä tarjoamalla asiantuntijapalveluita viennin aloittamiseen, liiketoiminnan kehittämiseen ja Venäjälle etabloitumiseen Tietopalvelut: Juridiset, taloushallinnon ja liiketoiminnan kehittämisen asiantuntijapalvelut, koulutus ja valmennus sekä painotuotteet Markkinapalvelut: Markkinatutkimukset, kansainvälistymisohjelmat ja projektit sekä operatiivinen markkinointiapu Jäsenpalvelut: internet-uutiset, sähköpostiuutiset, Venla; jäsenten aamukahvija iltapäiväkahvitilaisuudet, syys- ja kevätkokoukset; tietoiskut ja konsultaatiot; jäsenalennus; markkinointikanavat Noin 850 yritysjäsentä Suomessa ja Venäjällä, henkilöstön määrä 45 SVKK palvelee kaikkia yrityksiä, jäsenyritykset erikoisasemassa Pääkonttori Helsingissä, toimisto Lappeenrannassa Toimistot Moskovassa, Pietarissa, Uralilla Ufassa ja Jekaterinburgissa Rahoitus maksullisista palveluista (70%), jäsenmaksuista (16%) ja Työ- ja elinkeinoministeriöltä (14%) 2
Sopimusympäristön tarkastelu VENÄJÄN LAINSÄÄDÄNTÖ SUOMEN LAINSÄÄDÄNTÖ SOPIMUSVAPAUS 3
Sopimusympäristön tarkastelu Sopimusvapauden periaate (voimaan 1995) Venäjän siviililaissa nimenomaisesti todetaan, että ei rajoituksia siitä minkälaisia sopimuksia solmitaan, kunhan noudatetaan lainsäädäntöä. (tiettyjä rajoituksia mm. kuluttajansuojalaki) Yhtiöiden välillä vain kirjalliset sopimukset ovat päteviä Sopimukset allekirjoitettava lähtökohtaisesti yhtiön pääjohtajan toimesta sekä leimattava yhtiön virallisella pyöreällä leimalla 4
Oma sopimusmalli neuvotteluissa Sopimusmallin laadinnan edut Ulkomaalaisen myyjän kannattaa aina tarjota omaa valmista sopimusmallia, jolla varmistetaan: Ulkomaalaiselle myyjälle edulliset ehdot Neuvotteluissa voidaan keskittyä olennaisimpiin ehtoihin Saavutetaan yhtenäinen sopimuspolitiikka. 5
Sopimusten allekirjoittaminen Varmistettava sopimuskumppanin nimenkirjoitusoikeus 1.7.2002 kaupparekisterilaki Tietoja yhtiön allekirjoitusoikeuden omaavista henkilöistä Allekirjoituksen notarisointi (suositus) 6
Sopimusten allekirjoittaminen Pyöreä leima sopimukseen Käytännön vuoksi myös suomalaiset teettäneet Ilman pyöreää leimaa sopimus pätemätön Rajavastuuyhtiölain 2 :n 5. kohta: Yhtiöllä on oltava pyöreä leima, joka sisältää sen täydellisen toiminimen venäjänkielellä sekä yhtiön sijaintipaikan. Yhtiön leima voi sisältää myös yhtiön toiminimen millä tahansa Venäjän Federaation kansan kielellä ja ulkomaisella kielellä. 7
Venäjän-kaupan myyntisopimuksissa erityisesti huomioitavia kohtia Varautuminen tavaran laatua ja virheellisyyden toteamista koskevia riitoja varten Venäjän-kaupan sopimuksissa Venäjän-kaupan sopimuksissa usein riidanalaiseksi muodostuu virheen toteamismenettely. 8
Venäjän-kaupan myyntisopimuksissa erityisesti huomioitavia kohtia Mikäli sopimuksessa ei ole sovittu tuotteen laadun tarkastusmenettelyä ja virheen toteamismenettelyä venäläinen osapuoli usein vetoaa riitatilanteissa yksityisten laaduntarkastusyritysten antamiin laadun tarkastuslausuntoihin. Sopimuksissa tulee sopia mitä vastaanottotarkastuksia tavaroille suoritetaan ja miten hoidetaan riitatilanteessa puolueeton laaduntarkastusmenettely. Reklamointiajasta sovittava kirjallisesti 9
Käytännön sopimusklausuuli Tavaran laadullinen ja/tai määrällinen poikkeama sopimuksen ehdoista todistetaan seuraavasti: Venäjällä kauppa- ja teollisuuskamarin tavarantarkastustoimiston lausunnolla- Suomessa keskuskauppakamarin valvontaelinten valtuuttamien henkilöiden lausunnoilla, tarvittaessa SFS-standardin valvojana toimivan VTT:n asiantuntijan lausunnolla. 10
Käytännön sopimusklausuuli Tarvittaessa reklamaation kohteena olevasta virheellisestä toimituksesta esitetään todistukseksi myös kuljetusliikkeen laatimat pöytäkirjat. Ollakseen päteviä sekä laadun että määrän suhteen reklamaatiot on tehtävä ostajan toimesta myyjälle viimeistään 14 päivän sisällä siitä kun tavara on tämän sopimuksen mukaisen toimitusehdon mukaan toimitettu. 11
Tavaran laatu Jos ei sopimuksessa mainittu noudatetaan venäjän siviilikaaren yleissäännöstä 469 tavaran sovittava siihen tarkoitukseen johon sen kaltaista tavaraa yleensä käytetään. Laatukysymykset syytä säännellä sopimuksessa eikä jättää niitä siviilikaaren yleisluontoisten määräysten varaan 12
Takuuvastuut Takuuvastuun laukeamiseen varauduttava Rajoitettava ostajan oikeuksia takuuvaatimuksiin Tekninen passi liitettävä kaupan kohteen yhteyteen passin vastainen käyttö aiheuttaa takuun raukeamisen 13
KIRJALLISIIN SOPIMUKSIIN TULEE ERIKSEEN LAATIA KLAUSUULI MYYJÄN VASTUUVAPAUDESTA KOSKIEN TAKUUN SOVELTAMISTA KÄYTÄNNÖN SOPIMUSEHTO: Mikäli takuuaikana kohteessa tai sen osissa todetaan vikoja, myyjä on velvollinen vaihtamaan vialliset osat omaan laskuunsa. Jos vian korjaus suoritetaan osapuolten sopimuksella ostajan voimin, myyjä on velvollinen korvaamaan ostajalle aiheutuneet kulut. Myyjällä on oikeus saada haltuunsa kohteen vialliset osat todetakseen syntyneet viat. 14
Kohteen takuu ei kata seuraavia tilanteita: ostaja ei ole noudattanut kohteen varastointiohjeita kohdetta on käytetty väärällä tavalla kohdetta on ylikuormitettu kohdetta on käytetty epätarkoituksenmukaisella tavalla ostaja ei ole noudattanut myyjän teknisiä ohjeita (tekninen passi) koskien kohteen asennusta, huoltoa ja käyttöönottoa. kohdetta on korjattu ilman myyjälle tehtyä ilmoitusta 15
Varautuminen sopimusehdoilla toiminimen ja domain sivujen väärinkäyttämisriskin varalle Jälleenmyynti- ja agenttisopimuksissa yms. vastaavissa yhteistoimintaan perustuvissa sopimuksissa kiellettävä venäläiseltä osapuolelta yhtiön toiminimen tai domainsivun rekisteröiminen. Suomalaisen yhtiön oma tavaramerkki ja yhtiön toiminimi rekisteröitävä Venäjällä tavaramerkkinä. Suomalaisen yhtiön toiminimi ja tavaramerkki kannattaa rekisteröidä Venäjällä ru-päätteisenä domain-nimenä. 16
Kauppakumppanin taustojen selvitys Laki yritysten valtiollisesta rekisteröinnistä tullut voimaan 1.7.2002 säädetty ATK-perusteisesta federatiivisesta kaupparekisterijärjestelmästä Lain voimaantulon jälkeen yritykset velvoitettiin ilmoittamaan kaupparekisteriin: yrityksen täydellinen nimi yrityksen yhtiömuoto yhtiön virallinen osoite perustamistapa (tavallinen vai esim. fuusio) tiedot yhtiön perustajista tiedot yhtiön toiminimenkirjoittamiseen oikeutetusta henkilöstä 17
Kaupparekisteriote Venäjällä Venäjän verottajan internet osoite: www.nalog.ru Verottajan kotisivuilta pääsee kaupparekisteriin jossa voi tarkistaa yrityksen rekisteröintitilanteen. Yhtiön osoitteen, INN-koodin, rekisterinumeron ja rekisteröintipäivän palvelusta saa ilmaiseksi 18
Suorituksen turvaamiskeinoja Ennakkomaksusta sovittava kirjallisesti Ennakkomaksun käyttö, 30-100% Riittävän suuri, jotta kulut ja oma työ tulee katettua Ei omistusoikeuden luovutusta ennen maksun täysimääräistä suorittamista Jossain tapauksissa remburssi Maksukyvyttömyys force-majeure esteenä Firmennaja garantija - vakuudet 19
Riidanratkaisu ja toimivaltainen tuomioistuin Neuvottelut Tuomioistuin Missä välimiesoikeudessa/alioikeudessa Sovellettava lainsäädäntö/käytettävä kieli 20
Riidanratkaisu ja toimivaltainen tuomioistuin Välimiesmenettely sovittava sopimuksessa etukäteen sopimusehtona olevalla välimieslausekkeella Välimiesoikeuden käyttö järkevää seuraavista syistä: voidaan vaikuttaa välimiesten valintaan voidaan valita asiantuntija välimiesoikeuden päätöksestä ei valitusoikeutta/nopeus täytäntöönpano mahdollista toisen valtion alueella menettely ei julkista välimiesoikeusintituutioilla pyrkimys puolueettomuuteen/irroittautuminen kansallisuudesta keskittyminen asiakysymyksiin 21
Riidanratkaisu ja toimivaltainen tuomioistuin Osapuolet voivat vapaasti määritellä käytettävän välimiesoikeuden ja käsittelypaikan Suomalaiselle osapuolelle paras vaihtoehto Suomen keskuskauppakamarin välimiesoikeus/tukholman arbitraatioinstituutti 22
Laadittu kirjallisesti Velvoitteet ja vastuut määritelty Sopimuksen osapuolet Sopimuksen kohde Kauppahinta ja maksuehto Toimitusaika ja toimitusehto Hyvän myyntisopimuksen perustunnusmerkistö Sopimusrikkomuksen seuraamukset Riitojen ratkaisu 23
SVKK:n tarjoamat juridiset palvelut SVKK:lla juristit Helsingin, Pietarin ja Moskovan toimistoissa Käytännön oikeudellista toiminta-apua eri liiketoimintatilanteissa Laaja ja yritysten tarpeisiin valmistettu palvelutarjotin: Yritysten perustaminen Venäjälle, työluvat ja -viisumit Henkilöstöhallinto Sopimukset Immateriaalioikeus verotus Yleinen juridinen neuvonta ja palvelu Taloushallinnon asiantuntijapalvelut Venäjällä 24
Kiitos! Petri Kekki juristi Suomalais-Venäläinen kauppakamari World Trade Center Aleksanterinkatu 17 00100 Helsinki GSM +358 50 555 2047 Fax +358 9 6969 3465 petri.kekki@finruscc.fi www.finruscc.fi