Omistajaohjauksen antaminen Lappeenrannan Energia Oy:lle yhteisyrityksen perustamista ja sähkönmyyntiliiketoimintojen kauppaa koskevassa asiassa sekä asiaan liittyvän vakuusjärjestelyn käsitteleminen Liittyy asiahallinnan asiaan: LPR/1313/00.01.01.02/2018 Käsittelyhistoria Kaupunginhallitus 274 28.5.2018 Aiempi käsittely: Kaupunginhallitus 274 Esittelijä: puh. Kaupunginjohtaja Kimmo Jarva 05 616 2001 Valmistelija/lisätiedot: puh. Konsernihallinnon lakimies Alatalo 040 025 4612 Johanna etunimi.sukunimi@lappeenranta.fi Lappeenrannan Energia Oy:n toimitusjohtaja Reijo Kolehmainen etunimi.sukunimi@lreoy.fi Liitteet Oheismateriaali 1. Kombo - Yhteenveto perustamissopimuksesta ja osakassopimuksesta 2. Projekti Kombo - Liiketoimintasuunnitelma Oheismateriaalit ovat viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain 24 :n kohdan 20 perusteella salassa pidettäviä viranomaisen asiakirjoja, sillä materiaalit sisältävät tietoja yksityisestä liike- ja ammattisalaisuudesta. Lappeenrannan Energia Oy:n hallituksen päätökset 24.5.2018 35 Yhteisyritykseen osallistuminen, sähkönmyynti Kilpailu sähkönmyynnissä on kiristynyt koko ajan ja tämä on näkynyt Lappeenrannassakin myyntivolyymin pienemisenä sekä tuloksen heikkenemisenä jo usean vuoden ajan. Muun muassa
tästä syystä Lappeenrannan Energian hallitus päätti vajaa vuosi sitten kartoittaa yhteistyömahdollisuuksia. Yhteistä sähkönmyyntiyhtiötä on valmisteltu noin puolen vuoden ajan kombinaatiolla Lappeenrannan Energia Oy, Jyväskylän Energia Oy, Kuopion Energia Oy ja Savon Voima Oyj. Asiaa ja sen etenemistä on käsitelty kuukausittain Energia Oy:n hallituksessa ja lisäksi eri vaiheista on informoitu kaupunginhallitusta. Hankkeen lopullinen valmistelu päätöksentekoa varten alkoi maaliskuun alussa ja tuotoksena on mittava materiaalipaketti sisältäen mm. perustamissopimuksen, osakassopimuksen, yhtiöjärjestyksen, liiketoimintasuunnitelman ja erillisen Due Diligence-materiaalin ym. liitteineen. Tähän valmisteluun on osallistunut Lappeenrannasta noin 10 henkilöä eri osa-alueilla. Projektin edetessä yhdistymismalli on tarkentunut siten, että Savon Voiman yhdistyminen tapahtuu liiketoimintasiirtona ja muiden osapuolten liiketoimintakauppana, josta saattaa aiheutua veroseuraamuksia, kuitenkin hallitusti. Lappeenrannasta liiketoiminnan mukana on siirtymässä 10 henkilöä, joiden työpanoksesta yli 50 % kohdistuu sähkönmyyntiin. Tj Hallitus päättää hyväksyä, että Lappeenrannan Energia Oy:n sähkönmyynti ja siihen liittyvät liiketoiminnat siirtyvät materiaalissa kuvatulla tavalla Yhteisyritykseen liiketoimintakaupalla. Samalla hallitus oikeuttaa toimitusjohtajan allekirjoittamaan tarvittavat asiakirjat ja tekemään niihin mahdollisesti tarvittavat tekniset tarkennukset. Hallitus lähettää päätöksensä Lappeenrannan kaupunginhallitukselle omistajaohjausta varten. Hallitus Hyväksyttiin päätös ja oikeutettiin toimitusjohtaja allekirjoittamaan tarvittavat asiakirjat ja tekemään niihin mahdollisesti tarvittavat tekniset tarkennukset. Lisäksi päätettiin lähettää päätös Lappeenrannan kaupunginhallitukselle omistajaohjausta varten. 36 Takauksen antaminen Yhteisyritykselle Lappeenrannan Energia Oy on valmistellut Yhteisyrityksen perustamista yhdessä Jyväskylän Energia Oy:n, Kuopion Energia Oy:n ja Savon Voima Oyj:n kanssa koskien sähkönmyyntiä ja siihen liittyviä liiketoimintoja.
Sähkön myyntiin ja hankintaan pörssistä ja sähkön hinnan suojaaminen tulevaisuuteen erilaisilla johdannaisilla edellyttävät kaupankäyntivakuuksia. Uuden Yhteisyrityksen aloittaessa sen tase on kevyt eikä sillä ole edellytyksiä antaa esimerkiksi käteisvakuuksia. Tämän vuoksi valmistelussa on päädytty ratkaisuun, jossa omistajat antavat tarvittaessa takaukset omistusosuuksiensa suhteessa enintään 36 kuukauden ajaksi Yhteisyritykselle. Alkuvaiheen vakuustarpeen maksimimääräksi on arvioitu 104,2 miljoonaa euroa, jolloin Lappeenrannan osuus olisi 17,2 miljoonaa euroa. Yhtiö maksaa 0,5 % palkkion takaussummasta vuosittain. Tavoitteena on, että kolmen vuoden jälkeen Yhteisyrityksen toiminta on vakiintunut jo siinä määrin, ettei vastaavaa omistajien takausta enää tarvita. Lappeenrannan kaupungin konserniohjeiden mukaan Energiayhtiöllä ei ole valtuuksia antaa kyseistä takausta vaan asia kuuluu kaupunginvaltuuston päätösvaltaan. Tj Hallitus esittää Lappeenrannan kaupunginhallitukselle ja edelleen kaupunginvaltuustolle, että Lappeenrannan Energia Oy:lle myönnetään oikeus antaa perustettavalle Yhteisyrityksen vakuustarpeita varten enintään 17,2 miljoonan euron takaus enintään 36 kuukauden ajaksi. Hallitus Hyväksyttiin. Hallitus päätti esittää Lappeenrannan kaupunginhallitukselle ja edelleen kaupunginvaltuustolle, että Lappeenrannan Energia Oy:lle myönnetään oikeus antaa perustettavalle Yhteisyrityksen vakuustarpeita varten enintään 17,2 miljoonan euron takaus enintään 36 kuukauden ajaksi. Kaupunginlakimiehen lausunto 25.5.2018 Lappeenrannan Energia Oy:n hallituksen päätöksissä 24.5.2018 kuvattu sähkönmyynnin yhteisyrityksen perustamista ja sähkönmyyntiliiketoimintojen kauppaa koskeva järjestely on toimenpide, johon yhtiön tulee Lappeenrannan kaupungin konserniohjeen kohdan 9 mukaan hankkia omistajan kanta. Lappeenrannan Energia Oy:n omistusosuus yhteisyrityksestä tulee olemaan noin 16,5 %. Järjestelyyn liittyy seuraava vakuusjärjestely: Perustettavan yhteisyrityksen osakkaat järjestävät omistusosuuksiensa suhteessa yhteisyrityksen vakuustarpeita varten takaukset. Tämä tarkoittaa, että Lappeenrannan Energia Oy myöntäisi
perustettavan yhteisyrityksen vakuustarpeita varten enintään 17,2 miljoonan euron takauksen enintään 36 kuukauden ajaksi. Lappeenrannan kaupungin konserniohjeen kohdan 7. mukaan konserniyhteisöt voivat myöntää takauksia ja antaa muita vakuuksia enemmistönä omistamiensa yhtiöiden luottojen ja muiden sitoumusten täyttämisen vakuudeksi. Nyt tehtävässä järjestelyssä Lappeenrannan Energia Oy myöntäisi takauksen 16,5 %:sti omistamansa (ei siis enemmistöomistusta) yhteisön sitoumusten täyttämiseksi. Em. takauksen myöntäminen yhteisyritykselle edellyttää, että kaupunginvaltuusto antaa Lappeenrannan Energia Oy:lle konserniohjeen määräyksiä tässä tapauksessa täydentävän luvan takauksen myöntämiselle. Vakuusjärjestelyä koskeva osa asiasta tulee näin ollen saattaa kaupunginvaltuuston käsiteltäväksi. Rahoitusjohtajan lausunto 25.5.2018 Lappeenrannan Energia Oy:n hallituksen päätöksissä 24.5.2018 kuvattuun sähkönmyynnin yhteisyrityksen perustamiseen ja sähkönmyyntiliiketoimintojen kauppaan liittyvän vakuusjärjestelyn suuruus suhteessa siirtyvän liiketoiminnan volyymiin on merkittävä. Kyseessä on kuitenkin kyseisellä toimialalla vakiintunut käytäntö johtuen erityisesti sähkökauppaan olennaisesti kuuluvasta hintojen suojausmekanismista. Kaikki perustettavaan yhteisyritykseen tulevat osakkaat ovat pitkään alalla toimineita, minkä voi olettaa pienentävän järjestelyyn liittyvän riskin realisoitumista. Esittelijän ehdotus Kaupunginhallitus päättää ilmoittaa lausuntonaan Lappeenrannan Energia Oy:n hallitukselle, että yhtiö voi sitoutua järjestelyyn, jossa perustetaan edellä yhtiön hallituksen esittelytekstissä kuvattu sähkönmyynnin yhteisyritys ja jossa Lappeenrannan Energia Oy:n sähkönmyynti ja siihen liittyvät liiketoiminnat siirtyvät yhteisyritykseen liiketoimintakaupalla. Kaupunginhallitus päättää esittää kaupunginvaltuustolle, että valtuusto antaa kaupungin konserniohjeen määräyksiä tässä tapauksessa täydentäen Lappeenrannan Energia Oy:lle luvan myöntää perustettavan yhteisyrityksen vakuustarpeita varten enintään 17,2 miljoonan euron takauksen enintään 36 kuukauden ajaksi.
Päätös Kaupunginjohtaja tarkensi päätösesityksen kuulumaan seuraavasti: Kaupunginhallitus päättää ilmoittaa lausuntonaan Lappeenrannan Energia Oy:n hallitukselle, että yhtiö voi sitoutua järjestelyyn, jossa perustetaan edellä yhtiön hallituksen esittelytekstissä kuvattu sähkönmyynnin yhteisyritys ja jossa Lappeenrannan Energia Oy:n sähkönmyynti ja siihen liittyvät liiketoiminnat siirtyvät yhteisyritykseen liiketoimintakaupalla, edellyttäen, että kaupunginvaltuusto antaa luvan asiaan liittyvälle vakuusjärjestelylle. Kaupunginhallitus päättää esittää kaupunginvaltuustolle, että valtuusto antaa kaupungin konserniohjeen määräyksiä tässä tapauksessa täydentäen Lappeenrannan Energia Oy:lle luvan myöntää perustettavan yhteisyrityksen vakuustarpeita varten enintään 17,2 miljoonan euron takauksen enintään 36 kuukauden ajaksi. Hyväksyttiin tarkistetussa muodossa. Täytäntöönpano kaupunginvaltuusto LRE Oy/ Kolehmainen Tämän kokouksen käsittely: Valmistelija/lisätiedot: puh. Konsernihallinnon lakimies Alatalo 040 025 4612 Johanna etunimi.sukunimi@lappeenranta.fi Lisätiedot: Lappeenrannan Energia Oy:n toimitusjohtaja Reijo Kolehmainen etunimi.sukunimi@lreoy.fi Kaupunginhallituksen ehdotus Kaupunginhallitus päättää esittää kaupunginvaltuustolle, että valtuusto antaa kaupungin konserniohjeen määräyksiä tässä tapauksessa täydentäen Lappeenrannan Energia Oy:lle luvan myöntää perustettavan yhteisyrityksen vakuustarpeita varten enintään 17,2 miljoonan euron takauksen enintään 36 kuukauden ajaksi.
Päätös Merkittiin, että paikalla kokouksessa tämän asian käsittelyn aikana olivat toimitusjohtaja Reijo Kolehmainen, johtaja Arto Taipale Lappeenrannan Energia Oy:stä. Päätösesitys hyväksyttiin.