PERUSTAMISSOPIMUS. Hetapalvelut Oy

Transkriptio

1

2 PERUSTAMISSOPIMUS Hetapalvelut Oy

3 PERUSTAMISSOPIMUS 1. Perustamme tällä sopimuksella osakeyhtiön, jonka toiminimi on Hetapalvelut Oy. Hyväksymme toiminimen rekisteröitäväksi. Merkitsemme yhtiön osakkeet (1000 kpl) seuraavasti: Nimi: Y-Tunnus Osakkeiden numerot Alavieskan kunta Nivalan kaupunki Sievin kunta Ylivieskan kaupunki Peruspalvelukuntayhtymä Kallio Vieskan liikelaitoskuntayhtymä Yhtiön osakepääoma on euroa ja kustakin osakkeesta on maksettava 120 euroa. Osakkeet on maksettava viimeistään Hallituksen jäseniksi ja varajäseniksi valitsemme seuraavat henkilöt: Kauko Sarkkinen, varajäsen Terho Ojanperä Päivi Karikumpu, varajäsen Kari Valtanen Urho Möller, varajäsen Liisa Sarja Anna-Liisa Isotalus, varajäsen Eija Mastosaari Marja Korkeakangas, varajäsen Hanna Salminen Kerttu Illikainen, varajäsen Heikki Jokinen 4. Hallituksen puheenjohtajaksi valitsemme Kauko Sarkkisen ja varapuheenjohtajaksi Päivi Karikummun. 5. Tilintarkastajayhteisöksi valitsemme BDO Audiator Oy:n. 6. Yhtiön toimitusjohtajaksi valitsemme Jukka Saarelan. 7. Yhtiön tilikausi on Ensimmäinen tilikausi päättyy Yhtiöjärjestys on tämän perustamissopimuksen liitteenä. 9. Valtuutetaan ilmoituslomakkeella nimetty asiamies tekemään rekisteriviranomaisen mahdollisesti edellyttämät korjaukset kaikkien osakkeenomistajien puolesta perustamissopimukseen tai yhtiöjärjestykseen. ALLEKIRJOITUKSET [xxkunnassa][*].päivänä *kuuta 2014 Alavieskan kunta Nivalan kaupunki Sievin kunta Ylivieskan kaupunki

4 Vieskan liikelaitoskuntayhtymä Peruspalvelukuntayhtymä Kallio LIITTEET 1. Hetapalvelut Oy:n yhtiöjärjestys

5 OSAKASSOPIMUS Hetapalvelut Oy

6 OSAKASSOPIMUS SOPIMUKSEN OSAPUOLET Hetapalvelut Oy:n osakassopimus on solmittu seuraavien osapuolten välillä: 1. Alavieskan kunta 2. Nivalan kaupunki 3. Sievin kunta 4. Ylivieskan kaupunki 5. Peruspalvelukuntayhtymä Kallio 6. Vieskan liikelaitoskuntayhtymä Edellä mainitut kunnat, kuntayhtymät jäljempänä yhdessä osakkaat ja erikseen osakas sopivat Hetapalvelut Oy:n osakassopimuksesta seuraavaa ja Hetapalvelut Oy ( yhtiö ) sitoutuu osakassopimukseen:

7 1. SOPIMUKSEN TARKOITUS a. Tämän sopimuksen tarkoituksena on sopia Hetapalvelut Oy nimisen yhtiön omistuksesta, hallinnosta ja sen liiketoiminnan järjestämisestä sekä sen osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista yhtiöön ja toisiinsa nähden yhtiön osakkeenomistajina. Lisäksi tällä sopimuksella sovitaan osakkeiden omistukseen ja luovutuksiin liittyvistä asioista. 2. TALOUS- JA HENKILÖSTÖHALLINNON JÄRJESTÄMINEN a. Yhtiön toimialat i. Yhtiön tehtävänä on toimia osakkaiden talous- ja henkilöstöhallinnon palvelukeskuksena. Yhtiö voi tarjota palveluitaan myös ulkopuolisille asiakkaille. b. Yhtiön toimipaikat i. Yhtiö toimii aloittaessaan kahdella paikkakunnalla Ylivieskassa ja Nivalassa. Työntekijämäärästä noin 70% työskentelee Ylivieskan toimipisteessä ja noin 30% työskentelee Nivalan toimipisteessä. Yhtiön toimipaikkoja kehitetään tasapuolisesti. ii. Yhtiön uusista toimipaikoista päättää yhtiön hallitus. c. Yhtiön oikeudet ja asema i. Yhtiö saa kilpailuttaa, tehdä sopimuksia ja olla osakkaana muissa yhtiöissä. d. Osakkaille kuuluvat tehtävät i. Osakkaat sitoutuvat toimimaan siten, että yhtiö voi toteuttaa sen vastuulla olevat tehtävät mahdollisimman taloudellisesti ja tehokkaasti. 3. YHTIÖJÄRJESTYS a. Osakkaat hyväksyvät tämän sopimuksen liitteenä olevan yhtiöjärjestyksen, jossa on huomioitu tämä sopimus (liite 1). Yhtiö voi tehdä yhtiöjärjestykseen vain sellaisia pienehköjä muutoksia, jotka johtuvat viranomaisten vaatimuksista tai muista välttämättömistä tarpeista. 4. YHTIÖN OSAKKUUS a. Yhtiön osakkaita ovat kunnat ja kuntayhtymät, jotka antavat yhtiön hoidettavaksi talous- ja henkilöstöhallinnon tehtävät. Yhtiön omistuspohja voi muuttua. Osakas voi vaihtua myös kuntaliitoksen seurauksena. b. Yhtiön omistus i. Yhtiöllä on 1000 kpl rekisteröityä ulkona olevaa osaketta. Yhtiön kaikilla osakkeilla on yhtäläiset oikeudet ja äänimäärät. ii. Yhtiön omistus jakautuu asukasmäärään perustuen seuraavalla tavalla: 1. Alavieska 70 osaketta 2. Nivala 295 osaketta 3. Sievi 130 osaketta 4. Ylivieska 395 osaketta 5. Vieska 10 osaketta 6. Kallio 100 osaketta Kustakin osakkeesta on yhtiölle maksettava 120 euroa. Osakkeet on maksettava viimeistään Yhtiön perustaminen edellyttää, että kaikki yhtiön osakkeet on merkitty ja maksettu.

8 iii. Osakkeiden panttaus ja luovutus Yhtiön osakkeita ei saa pantata eikä luovuttaa kolmannelle. Yhtiöllä ja toissijaisesti muilla osakkailla on oikeus lunastaa kolmannelle vastoin luovutuskieltoa luovutettu osake. Luovutuskiellon vastaiseen osakkeen luovutukseen sovelletaan samaa menettelyä, oikeuksia ja vastuita kuin yhtiön osakkuudesta luopumiseen. Yhtiöjärjestystä ei saa muuttaa niin, että se sallii osakkeen panttauksen tai luovutuksen vastoin yhtiön yhtiökokouksessa antamaa yksimielistä suostumusta. Yhtiökokous voi antaa yksimielisen suostumuksen vain, kun luovutuksensaaja on kunta, kuntayhtymä tai muu Kevan jäsenyhteisö. Kohdan 4.b.iv mukaista hankintamenettelyä ei tällöin sovelleta. iv. Liittyminen yhtiöön Yhtiö voi hyväksyä yhtiökokouksessa edustettuina olevien osakkeiden enemmistön päätöksellä uuden osakkaan, joka hyväksyy osakassopimuksen, yhtiöjärjestyksen, sekä mahdolliset muut sopimukset. Kuntien, kuntayhtymien, yhdistysten tai yritysten liittymisestä osakkaaksi yhtiöön päättää yhtiökokous edustettavina olevien osakkeiden päätöksellä. Yhtiökokous määrittää samalla liittymiseen liittyvien osakkeiden kappalemäärän ja hinnan. v. Yhtiön osakkuudesta luopuminen Osakas voi luopua yhtiön osakkuudesta. Luopumiseen sovelletaan siirtymäaikaa. Siirtymäaika on kaksi (2) vuotta luopumista koskevan osakkaan hallinnollisen päätöksen lainvoimaistumisesta. Luopuminen tulee voimaan em. siirtymäaikaa seuraavan vuoden alusta edellyttäen, että osakkuudesta luopuva on suorittanut maksettavaksi mahdollisesti kuuluvan korvauksen osuudestaan yhtiön kattamattomista alijäämistä luopumishetkellä. Lunastushinta perustuu vastikkeellisessa ja vastikkeettomassa saannossa yhtiön viimeisessä vahvistetussa tilinpäätöksen mukaiseen nettovarallisuusarvoon, johon ei lisätä good will arvoa tai muuta yhtiön tuoton perusteella laskettavaa erää. Osakekohtainen lunastushinta on 50% näin lasketusta arvosta. Kauppahinta on suoritettava kuukauden sisällä luopumisen voimaantulosta. Osakkaat ovat velvollisia hankkimaan luopuvan osakkaan osakkeet suhteellisten omistusoikeuksiensa suhteessa siltä osin kuin yhtiön vapaa pääoma ei riitä hankkimiseen osakkuudesta luopumisen voimaantulohetkellä. Yhtiökokous voi myöntää osakkaalle oikeuden hankkia suhteellista omistusosuuttaan enemmän osakkeita siltä osin kuin joku osakas luopuu hankintaosuudestaan. vi. Kuntaliitokset Osakassopimus on voimassa mahdollisen kuntaliitoksen seurauksena muodostettavan kunnan alueella, joka kuului yhtiöön ennen kuntaliitosta. 5. YHTIÖN ORGANISAATIO a. Yhtiön hallinto Yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin. Yhtiössä on hallitus ja toimitusjohtaja.

9 Yhtiön hallituksessa on 5-8 jäsentä ja kullakin henkilökohtainen varajäsen. Yhtiökokous päättää jäsenten lukumäärän. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Yhtiökokous valitsee yhden varsinaisen tilintarkastajan, joka on KHT- tai JHTT - tilintarkastusyhteisö. Yhtiökokous valitsee kolmijäsenisen valmistelutoimikunnan valmistelemaan yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valintaa, jäsenten kokouspalkkioita sekä muita mahdollisia erikseen määriteltäviä valmisteluasioita. Yhtiökokous nimeää toimikunnan puheenjohtajan sen jäsenistä. Toimikunnan sihteerinä toimii yhtiön toimitusjohtaja. 6. YHTIÖN TALOUS a. Yhtiön toiminnan rahoitus Yhtiön toiminnan rahoitus ja investointien rahoitus tulee pääsääntöisesti osakkaiden kanssa tehdyistä sopimuksista. Asiakkaina voi olla myös muita toimijoita osakkaiden ulkopuolelta. Näihin asiakkuuksiin sovelletaan normaaleja markkinaperusteisia hinnoittelumalleja. b. Vakuudet Osakkaat sitoutuvat suhteellisten omistusosuuksiensa kautta antamaan omavelkaisia takauksia yhtiön menojen kattamiseksi otettavalle vieraalle pääomalle. Osakkailla on oikeus periä enintään 0,5 %:n vuosiprovisio yhtiölle takaamastaan velkamäärästä tämän osakassopimuksen voimaan tulon jälkeiseltä ajalta. c. Tuotto ja osinko Yhtiö toimii omistajilleen voittoa tavoittelemattomana osakeyhtiönä. Yhtiö ei jaa osinkoa. Yhtiö voi tehdä pääoman palautuksia. 7. SOPIMUSTA KOSKEVAT MÄÄRÄYKSET a. Sopimuksen muuttaminen i. Osakassopimusta voidaan sopimusaikana muuttaa vain sopimusosapuolien yksimielisillä päätöksillä. b. Sopimuksen siirtäminen i. Tätä osakassopimusta tai siihen perustuvia oikeuksia tai velvollisuuksia ei voi siirtää kolmannelle osapuolelle ilman kaikkien sopijapuolien kirjallista suostumusta. c. Sopimuksen voimassaolo i. Tämä osakassopimus tulee voimaan, kun osakkaat ovat sen hyväksyneet ja allekirjoittaneet. Osakassopimus sitoo yhtiön osakkuudesta luopuvaa osakasta siihen saakka, kunnes luopuminen on tullut voimaan ja osakkaan velvollisuudet sopimuksen nojalla ovat lopullisesti täytetty. Osakassopimusta tarkistetaan 5 vuoden välein. d. Sopimusrikkomus i. Sopimusrikkomuksella tarkoitetaan sellaista tämän osakassopimuksen ehtojen olennaista rikkomista, jota ei ole korjattu kolmen (3) kuukauden kuluessa siitä, kun sopimusrikkomuksen johdosta vahinkoa kärsinyt yhtiö tai vahinkoa kärsineet osakkaat ovat sopimusrikkomuksesta kirjallisesti ja todistettavasti osakassopimusta rikkoneelle osakkaalle huomauttaneet.

10 Sopimusta rikkova osakas on velvollinen korvaamaan yhtiölle ja muille osakkaille vahingon, jonka se aiheuttaa. Vahingonkorvausvelvollisuudesta määrätään muilta osin osakeyhtiölain 22 luvussa. 8. SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYDET Tämän sopimuksen tulkintaan sovelletaan Suomen lakia. Tästä osakassopimuksesta ja sen tulkinnasta aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan neuvottelemalla tai viime kädessä välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. 9. SOPIMUSKAPPALEET Osakassopimuksesta annetaan yksi samasanainen kappale kullekin osakkaalle ja yksi kappale yhtiölle. ALLEKIRJOITUKSET [xxkunnassa][*].päivänä [xxxx]kuuta 201[*] Alavieskan kunta Nivalan kaupunki Sievin kunta Ylivieskan kaupunki Vieskan liikelaitoskuntayhtymä Peruspalvelukuntayhtymä Kallio

11 Talous- ja Henkilöstöhallinnon palvelukeskus HETA Oy sitoutuu omasta puolestaan tämän osakassopimuksen määräyksiin niiltä osin kuin määräysten täytäntöönpano on yhtiön toimivallan puitteissa. Hetapalvelut Oy xxx xxxx toimitusjohtaja LIITTEET 1. Hetapalvelut Oy:n yhtiöjärjestys 2. Hetapalvelut Oy:n liiketoimintasuunnitelma 3. Hetapalvelut Oy:n toimitusjohtajasopimus

12 YHTIÖJÄRJESTYS Hetapalvelut Oy

13 Hetapalvelut Oy:n yhtiöjärjestys Osakaskokouksen hyväksymä (xx.xx.2014) 1 Yhtion toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Hetapalvelut Oy ja sen kotipaikka on Ylivieskan kaupunki. 2 Yhtiön toimiala Yhtiö tuottaa ja järjestää talous- ja henkilöstöhallinnon palveluja, ICT-palveluja ja muita tukipalveluja. Yhtiö tuottaa ja järjestää myös alan koulutus- ja konsultointipalveluita. Yhtiö toimii julkisista hankinnoista annetun lain tarkoittamassa mielessä omistajiensa sidosyksikkönä ja yhteishankintayksikkönä. 3 Yhtiön tilikausi Yhtiön tilikausi on Ensimmäinen tilikausi päättyy Yhtiön hallitus Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu 5-8 jäsentä, joista kullakin on henkilökohtainen varajäsen. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen jäsenen toimikausi on yksi (1) vuosi ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 5 Toimitusjohtaja Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee ja erottaa hallitus. Hallitus päättää toimitusjohtajan palkkauksesta ja muista eduista. 6 Toiminimen kirjoittaminen Yhtiötä edustavat paitsi hallitus, myös hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen. 7 Tilintarkastaja Yhteisössä on yksi (1) varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla KHT- tai JHTT - tilintarkastusyhteisö. 8 Varsinainen yhtiökokous Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta kirjallisesti jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on tiedossa. Varsinaisessa kokouksessa on päätettävä: 1. Tilinpäätöksen vahvistamisesta

14 2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä 3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 4. tarvittaessa hallituksen ja tilintarkastajan valinnasta 9 Lunastuslauseke Osakkeen omistajalla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake. Ensisijainen lunastusoikeus on osakkeenomistajalla. Jos useampi osakkeenomistaja haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, osakkeet jaetaan lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei mene tasan, jaetaan yli jääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla. Yhtiöllä on lunastusoikeus, mikäli kukaan osakkeenomistajista ei lunasta siirtyviä osakkeita. Muilta osin lunastukseen sovelletaan osakeyhtiölain määräyksiä.