xx.xx.2017 OSAKASSOPIMUS PÄIJÄT-HÄMEEN ATERIAPALVELU OY

Transkriptio

1 xx.xx.2017 OSAKASSOPIMUS PÄIJÄT-HÄMEEN ATERIAPALVELU OY

2 1. SOPIMUKSEN OSAPUOLET 1.1.Osapuolet Ateria Oy:n osakkeenomistajina Lahden kaupunki, ( ), Päijät-Hämeen hyvinvointikuntayhtymä, ( ), Päijät-Hämeen Ateriapalvelut Oy:tä koskevien sopimusmääräysten osalta Päijät-Hämeen Ateriapalvelut Oy. 2. MÄÄRITELMÄT 2.1. Sopimuksen osapuolet Kohtien osapuolista käytetään nimitystä Osakas/Osakkaat, kohdan osapuolesta nimitystä Yhtiö ja kaikista osapuolista yhdessä Osapuolet. Kohdan osapuolesta käytetään myös nimitystä Osakas-kunta ja kohdan osapuolesta nimitystä Osakas-kuntayhtymä Enemmistöosakas Ilmaisulla Enemmistöosakas tarkoitetaan sopimuksen osapuolena olevaa osakasta, jonka omistusosuus Yhtiön osakkeista on yli 50 %. 3. SOPIMUKSEN TARKOITUS Osakassopimuksen tarkoituksena on täydentää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä sopimalla yhtiön omistuksesta, hallinnoinnista ja toiminnasta sekä Osakkaita että Yhtiötä sitovasti. Sopimus koskee sekä Osakkaiden keskinäisiä että Osakkaiden ja Yhtiön välisiä suhteita. 4. YHTIÖN TOIMINNAN TARKOITUS 4.1. Toimintaperiaatteet Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tukea Osakas-asiakkaittensa kunnallisten tehtävien hoidon kustannustehokasta ja tuottavaa järjestämistä toimittamalla Osakkaille niiden varsinaisessa toiminnassa tarvitsemia yhtiön toimialan mukaisia tukipalveluja. Yhtiön tavoitteena on kannattava liiketoiminta. Yhtiö kehittää palveluitaan ja toimintamallejaan sekä määrää hinnoittelustaan liiketaloudellisin perustein tarkoituksena alentaa Osakkaiden ao. toiminnan kustannustasoa sekä turvata Osakaskuntayhtymälle asetetun säästötavoitteen toteutuminen.

3 Siinä vaiheessa, kun Yhtiö toimii osakkaidensa sidosyksikkönä, sen tarkoituksena ei ole jakaa voittoa Osakkaille. Yhtiön toimintaperiaatteet ja liikeidea on esitetty laaditussa liiketoimintasuunnitelmassa Sidosyksikköaseman säilyttäminen Tämän osakassopimuksen määräyksin on tarkoitus taata sidosyksikköaseman säilyttäminen rajaamalla osakkeenomistus niihin oikeushenkilöihin, joihin sovelletaan hankintalain hankintayksikköjä koskevia säännöksiä (L julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista 15 ), sekä varmistamalla, että Yhtiö toimii hankintayksiköiden valvonnassa ja harjoittaa pääosaa toiminnastaan niiden kanssa. Sidosyksikköasema on tarkoitus säilyttää kohdan 4.3 mukaiseen tilanteeseen saakka. Yhtiö voi harjoittaa ainoastaan vähäisessä määrin muuta kuin pääasialliseen toimintaansa kuuluvaa toimintaa hankintayksiköiden kanssa. Hankintayksiköiden kanssa harjoitetun pääasiallisen toiminnan ulkopuolelle jäävät ainakin palvelut, jotka myydään muille kuin Osakas-kunnille ja Osakas-kuntayhtymille ja niiden jäsenkunnille. Muun toiminnan osuus saa muodostaa enintään 10 % Yhtiön liikevaihdosta ( lukien enintään 5 % tai ). Mikäli tämän osakassopimuksen solmimisen jälkeen ilmenee, että yhtiöjärjestyksellä ja tällä osakassopimuksella säänneltyä Yhtiön toimintaa ei pidetä hankintayksiköiden kanssa harjoitettuna toimintana eikä sen katsota vastaavan sidosyksikköaseman säilyttämiselle asetettuja edellytyksiä, Osakkaat sopivat Yhtiön toimintaperiaatteista muuttuneissa olosuhteissa uudestaan. Sinä aikana, kun yhtiöllä on sidosyksikköasema Osakkaisiin nähden, sitoutuvat Osakkaat keskittämään kaikki seuraavassa määritellyt ostonsa yhtiölle: - Lahden kaupunki: ne toiminnat siinä laajuudessa kuin mitä ne tällä hetkellä ovat Lahden Ateria nimisessä taseyksikössä - Päijät-Hämeen hyvinvointikuntayhtymä nykyisin strategia- ja tukipalvelutoimialan hallinnoimalta osalta (ulkopuolelle jää mm. yhtymän ikääntyneiden palveluiden yksikön suoraan asiakkaiden kotiin ostettavat siivousja ateriasopimukset sekä muiden yhtymän yksiköiden hallinnoimat sopimukset) Tämä kohta on voimassa enintään siihen saakka, kun yhtiöllä on sidosyksikköasema omistajiinsa nähden. 4.3 Markkinoilla toimiminen Yhtiön sidosyksikköasema tulee uuden hankintalain mukaan tarkasteltavaksi Mikäli havaitaan, että yhtiön saattaa menettää sidosyksikköasemansa niin Osakkaat aloittavat ulkopuolisen kumppanin etsimisen yhtiön kilpailukyvyn ja liiketoiminnan

4 edistämiseksi. Kumppanuuden tavoitteena on omistuksellinen yhteistyö yhtiön kehittämiseksi. Mikäli joku osakas haluaa irrottautua yhtiöstä kokonaisuudessaan pyrkivät osakkaat etsimään ratkaisun irrottautua yhtiöstä yhtäaikaisesti yhtäläisin ehdoin. 5. YHTIÖN OMISTUSSUHTEET 5.1. Omistusosuudet Yhtiön omistus ja osakkeista maksettava hinta on esitetty perustamissopimuksessa (liite 1) Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkailla on oikeus merkitä Yhtiön osakkeita perustamissopimuksen mukaisesti. Osakkeet on maksettava Yhtiölle rahana perustamissopimuksessa esitetyllä tavalla Osakepääoma Yhtiöllä on euron suuruinen osakepääoma Yhtiön osakkeen hankkiminen ja osakkaan oikeudet Yhtiön osakkaaksi voidaan ottaa vain sellaisia oikeushenkilöitä, joihin sovelletaan hankintalain hankintayksikköjä koskevia säännöksiä. Uusille osakkaille voidaan tarjota uusia osakkeita tai luovuttaa vanhoja osakkeita Tämä sopimuksen kohta on voimassa enintään saakka tai siihen saakka kunnes yhtiön sidosyksikköasema päättyy Yhtiön osakkeiden luovuttaminen Osakkaalla on oikeus luopua osakeomistuksestaan. Osakkeita luovutettaessa on otettava huomioon tämän sopimuksen kohta 4.2, mikä tarkoittaa sitä, että osakkeita on mahdollista luovuttaa vain julkisena hankintayksikkönä toimivalle taholle niin kauan kuin yhtiö toimii sidosyksikkö asemassa. Luovutuksentekijän on huolehdittava siitä, että luovutuksensaaja hyväksyy tämän osakassopimuksen allekirjoituksin ennen omistusoikeuden siirtymistä. Mikäli Osakas myy omistustaan ulkopuoliselle omistajalle oli se sitten hankintayksikkö tai sidosyksikköaseman menettämisen jälkeen joku muu taho, on kauppa tehtävä siten, että osakkeiden ostajalla on velvollisuus ostaa myös muilta osakkeenomistajilta sama suhteellinen osuus heidän osakkeistaan samoilla ehdoilla kuin alkuperäinen kauppa tehtiin.tätä kohtaa ei sovelleta tämän sopimuksen 10. kohdan mukaisissa tilanteissa. 5.6 Osingon maksu Sinä aikana, kun yhtiöllä on sidosyksikköasema, yhtiön pääasiallisena toiminnan tavoitteena ei ole tuottaa voittoa, vaan edullisten ja kustannustehokkaiden palvelujen

5 tuottaminen osakkeenomistajille. Tämän vuoksi osakkaat sopivat, että sidosyksikköasemassa ollessaan yhtiö ei pyri jakamaan tilikausiltaan osinkoa, vaan voittovarat lisätään vapaaseen omaan pääomaan, ellei yhtiökokous poikkeuksellisesti muuta päätä. Tämä pykälä raukeaa sen tilikauden päätyttyä, jolla sidosyksikköasema menetettiin. 6. OSAKKAIDEN TOIMINTOJEN SIIRTO YHTIÖLLE 6.1. Tausta Osakkaiden tarkoituksena on siirtää Yhtiölle tällä hetkellä omana toimintanaan hoidettu yhtiöjärjestyksen mukainen toiminta vastikkeetta. Lahden kaupunki siirtää Yhtiölle Lahden Ateria taseyksikkönsä toiminnot ja Yhtymä vastaavat liiketoimintasuunnitelmassa kuvatut toimintonsa. Saadut varat sijoitetaan Yhtiön vapaaseen omaan pääomaan. Sijoitusten vastaanottamisesta päättää Yhtiön hallitus Siirtojen toteutustapa Lahden kaupunki sijoittaa Lahden Ateria taseyksikön toiminnot Yhtiöön sitä perustettaessa. Päijät-Hämeen Hyvinvointikuntayhtymä siirtää ateriapalvelujen toiminnot henkilökuntineen yhtiölle viimeistään Osapuolet eivät siirrä yhtiölle omassa omistuksessaan olevia kiinteitä ja niihin verrattavat tuotantolaitteita ja tiloja, joiden käytöstä solmitaan Yhtiön kanssa vuokrasopimus. Koska Päijät-Hämeen Hyvinvointikuntayhtymän muut osakkaat siirtävät todennäköisesti sosiaali- ja terveystoimen ateria ja laitoshuollosta vastaavaa henkilöstöä erillisen sopimuksen mukaisesti kuntayhtymään, voi kuntayhtymä siirtää ko. henkilöstöä yhtiöön saakka. Tämän jälkeen henkilöstön siirroista tulee neuvotella erikseen. 7. YHTIÖN HALLINTO 7.1. Hallituksen jäsenten määrä ja nimeäminen Varsinaiset jäsenet Hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä, joista Lahden kaupunki nimeää 3 kappaletta ja Päijät-Hämeen hyvinvointikuntayhtymä 3 kappaletta ja lisäksi hallitukseen voidaan valita yksi (1) ulkopuolinen asiantuntijajäsen. Mikäli Osakkaiden lukumäärässä tapahtuu osakassopimuksen solmimisen jälkeen muutoksia, hallituksen jäsenten määrästä sovitaan uudelleen Puheenjohtaja

6 Hallituksen puheenjohtaja valitaan Lahden kaupungin nimeämien hallituksen jäsenten keskuudesta Muu asiantuntija Lahden kaupungilla on oikeus nimetä hallitukseen asiantuntija, joka ei ole hallituksen varsinainen jäsen. Asiantuntijalla on hallituksessa läsnäolo- ja puheoikeus Hallituksen jäsenten toimikausi Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain ennen kesäkuun loppua pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättymisen jälkeen hallituksen tultua valituksi ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymisen jälkeen yhtiökokouksen valittua uuden hallituksen. Osakkaat pyrkivät hallitustyöskentelyn jatkuvuuden ja asiantuntemuksen turvatakseen toimimaan hallituksen jäsenten valinnassa siten, että hallituksen jäsenistä vaihtuisi samanaikaisesti enintään puolet ja että hallitukseen tulisi Yhtiön toimialan edellyttämää riittävää talouden ja liiketoiminnan asiantuntemusta. Yhtiön perustamissopimuksessa nimetyn hallituksen toimikausi alkaa Yhtiön perustamissopimuksen allekirjoittamisesta ja päättyy seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiökokouksen valittua uuden hallituksen Hallituksen käsiteltävät asiat Hallituksen käsittelyyn on saatettava aina mm. seuraavat asiat: Yhtiön sitoutuminen noudattamaan tätä osakassopimusta, sitä koskevia muutoksia ja lisäyksiä, Lahden kaupungin konserniohjeet ja hyvää hallintotapaa (Corporate Governance) koskevat ohjeet sekä niissä hallituksen käsiteltäväksi määritellyt asiat, Yhtiön toiminnan suunnassa tai laajuudessa tapahtuvat merkittävät muutokset ja normaaliin toimintaan liittymättömät oikeustoimet, Liiketoimintasuunnitelma, Yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen mukaisen lunastusoikeuden käyttäminen Asia, joka oleellisesti koskee Osakkaiden tai yksittäisen Osakkaan taloudellisia etuja sekä Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkkaa ja palkitsemisen periaatteita koskevat asiat Hallitustyöskentely Yleiset periaatteet: hallitus noudattaa työskentelyssään tätä osakassopimusta sekä Lahden kaupugin konserniohjeita ja hyvää hallintotapaa (Corporate Governance) koskevia ohjeita,

7 hallitus varmistaa Yhtiön toiminnan hankintalain mukaisena sidosyksikkönä sekä hallituksen päätökset pyritään tekemään yksimielisesti Muita ohjeita: hallituksen päättämällä toimitusjohtajan nimeämisellä ja erottamisella tulee olla Enemmistöosakkaan hyväksyntä, hallitus noudattaa toimitusjohtajan toimisuhdetta koskevissa palkkaus- ja muissa ehdoissa Enemmistöosakkaan määrittelemää linjausta sekä hallitus pyrkii varmistamaan, että toimitusjohtaja noudattaa toimisuhteessaan Lahden kaupungin konserniohjeita ja hyvää hallintotapaa (Corporate Governance) koskevia ohjeita sekä toimii osaltaan niiden velvoitteiden täyttämiseksi, joita Yhtiölle on tällä sopimuksella asetettu. 7.5 Vähemmistöomistajan suoja - Yhtiön päätöksenteossa sovelletaan seuraavia vähemmistöosakkaiden suojalausekkeita: o Päätöksentekoon tarvitaan määräenemmistö (vähintään 2/3) yhtiökokouksessa läsnä olevista osakkeista päätettäessä yhtiön asettamisesta selvitystilaan. o Kaikkien omistajien suostumus tarvitaan uusien osakkaiden ottamiseen yhtiöön kohdan 10 ensimmäisessä kappaleessa mainitun ajankohdan jälkeen o Osakkaiden on neuvoteltava tilanteesta, mikäli yhtiön taloudellinen tilanne heikkenee olennaisesti tai yhtiö ei saavuta strategiansa mukaisia tavoitteita. o Yhtiön tulee ilmoittaa todisteellisesti kaikille osakkaille, mikäli sen taloudelliseen tilanteeseen olennaisesti vaikuttava riski realisoituu (kustannusvaikutukseltaan vähintään ) 8. YHTIÖN RAHOITUS JA MUIDEN KONSERNIPALVELUJEN KÄYTTÖ 8.1. Maksukykyisyyden varmistaminen Yhtiön osakkaat sitoutuvat myöntämään yhtiölle omistusosuuttaan vastaavan pääomalainen. Pääomalaina on kokonaisuudessaan yhteensä 1 miljoonaa euroa. Mikäli Yhtiön maksukykyisyys on uhattuna, Osakkaat pyrkivät turvaamaan Yhtiön toiminnan jatkumisen lisärahoituksella osakeomistustensa suhteessa Konsernipankin käyttö Yhtiö voi käyttää Lahden kaupungin konsernipankin palveluja konsernipankissa noudatetuilla tavanomaisilla ehdoilla, Lahden kaupungin ollessa Yhtiön Enemmistöosakas. Yhtiö liittyy Lahden kaupungin konsernipankin asiakkaaksi perustamishetkellä, mikäli edellä mainittu ehto täyttyy Muut konsernipalvelut

8 Yhtiö voi käyttää muitakin Lahden kaupungin konsernipalveluja, erikseen sovittavilla hinnoilla, Lahden kaupungin ollessa yhtiön Enemmistöosakas. Muita konsernipalveluja ovat mm. lainopilliset palvelut, rahoituspalvelut, viestintäpalvelut ja hankintapalvelut. Yhtiön osakkaat edellyttävät, että yhtiö käyttää tarvitsemiaan Calpro Oy:n tarjoamia tietohallinnon ja taloushallinnon sekä henkilöstöhallinnon asiantuntijapalveluja sinä aikana, kun yhtiöllä on sidosyksikköasema 9. YHTIÖN HENKILÖSTÖ JA ELÄKEVAKUUTUS Henkilöstön siirtymiseen liittyvissä asioissa noudatetaan liikkeenluovutussopimuksessa ja liiketoimintasuunnitelmassa esitettyjä toimintatapoja. Yhtiön osakkaat edellyttävät, että yhtiön eläkevakuutukset on järjestetty KEVAssa. 10. MAHDOLLISET UUDET OSAKKAAT Muilla Päijät-Hämeen kunnilla on mahdollisuus tulla osakkaaksi yhtiöön tekemällä päätös osakkaaksi tulemisesta mennessä. Tässä tapauksessa ko. kuntien tulee siirtää ruokahuolto toimintansa henkilökuntineen yhtiöön mennessä. Uusien osakkaiden tulee hyväksyä tämä osakassopimus. Vaikka uusia osakkaita tulisi yhtiön osakkaiksi, on osapuolten tarkoitus säilyttää yhtiö Lahden kaupungin konserniyhtiönä edellä kerrotun mukaisesti, jotta yhtiöllä olisi mahdollisuus käyttää mm. Lahden kaupungin konsernipankkia. Tämän vuoksi osakkaiden omistusosuudet neuvotellaan uudelleen, mikäli uusia osakkaita tulee yhtiöön edellä kerrottuna aikana. Mikäli uuden osakkaan omistusosuus on vähintään 10 %: - Saa hän nimetä yhden hallituksen jäsenen 11. YHTIÖN TOIMINNAN LOPETTAMINEN Jos Yhtiö puretaan tai asetetaan selvitystilaan, Osakkailla on oikeus saada osakkeilleen tuleva osuus Yhtiön netto-omaisuudesta. 12. TULKINTAJÄRJESTYS Tämä sopimus ja tässä sopimuksen kohdassa mainitut, sopimuksen osaksi otetut liitteet sekä Yhtiön yhtiöjärjestys muodostavat yhden sopimuskokonaisuuden, jota Osapuolet sitoutuvat noudattamaan. Jos sopimusehdon ei voida katsoa täydentävän yhtiöjärjestyksen määräyksiä sopimusehdon ja yhtiöjärjestyksen määräyksen välillä vallitsevan ristiriidan vuoksi tai jos sopimuksen ja sen liitteiden välillä on ristiriita, noudatetaan sopimuskokonaisuuden tulkinnassa seuraavaa järjestystä: 1. Osakassopimus Osakassopimuksen liitteet: - Perustamissopimus

9 2. Liikkeenluovutussopimukset, joiden liitteenä on mm.esisopimukset sisältäen mm. yhtiön vuokraamien tilojen ja laitteiden vuokranmääräytymisperusteet 3. Liiketoimintasuunnitelma 4. Yhtiöjärjestys 13. ERIMIELISYYKSIEN RATKAISU Sopimusta koskevat erimielisyydet ratkaistaan Päijät-Hämeen käräjäoikeudessa, mikäli Osapuolten väliset neuvottelut eivät johda tulokseen. 14. SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN Sopimusta voidaan muuttaa vain kirjallisesti siten, että kaikki Osapuolet hyväksyvät muutoksen allekirjoituksellaan. 15. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO Sopimus tulee voimaan, kun Osapuolten sopimuksen hyväksymistä koskevat päätökset ovat tulleet lainvoimaisiksi. Lainvoimaisiksi tulleita sopimusehtoja sovelletaan takautuvasti Osakkaiden osakkuusaseman alusta alkaen. Sopimus on voimassa toistaiseksi, kuitenkin enintään siihen asti, kunnes Yhtiö katsotaan purkautuneeksi. Sopimuksen määräykset sitovat Osapuolia sopimuksen voimassaoloajan ja Osakasta edellyttäen, ettei sen osakkuus Yhtiössä ole päättynyt. Yhtiön purkautumisessa ja Osakkaan irtautumisessa sovellettaviksi tarkoitettuja määräyksiä sovelletaan kuitenkin sopimuksen voimassaoloajan päättymisen ja osakeomistuksen lakkaamisen jälkeenkin. 16. SOPIMUSKAPPALEET Tästä sopimuksesta on tehty kolme (3) saman sisältöistä kappaletta, yksi (1) kullekin Osapuolelle. 17. PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET Kukin Osapuoli sitoutuu tähän sopimukseen edustuskelpoisella allekirjoituksella siten, kuin sopimuksen kohdassa 15 on määrätty.

10 huhtikuuta 2017 LAHDEN KAUPUNKI huhtikuuta 2017 PÄIJÄT-HÄMEEN HYVINVOINTIKUNTAYHTYMÄ huhtikuuta 2017 Päijät-Hämeen Ateriapalvelut Oy LIITTEET 1. Perustamissopimus