Lausunto Kiitämme mahdollisuudesta lausua asiaan. Istekki Oy lausuu asiaan seuraavasti pääasiat huomioiden:

Transkriptio

1 Istekki Oy Lausunto Asia: VM120:00/2017 Lausuntopyyntö luonnoksesta valtioneuvoston asetukseksi maakuntien tieto- ja viestintäteknisten palvelujen valtakunnallisen palvelukeskuksen tehtävistä ja käyttövelvoitteen piiriin kuuluvista palveluista Lausunnonantajan lausunto Voitte kirjoittaa lausuntonne alla olevaan tekstikenttään Kiitämme mahdollisuudesta lausua asiaan. Istekki Oy lausuu asiaan seuraavasti pääasiat huomioiden: Lausunto luonnoksesta valtioneuvoston asetukseksi maakuntien tieto- ja viestintäteknisten palvelujen valtakunnallisen palvelukeskuksen tehtävistä ja käyttövelvoitteen piiriin kuuluvista palveluista 1. Kuntien ja maakuntien itsehallinto käyttövelvoitteen näkökulmasta Palvelukeskuksen perustamisen tavoitteena on ollut, että sen toteuttamin digitalisaation ja yhteentoimivuuden toimenpitein pystytään aikaansaamaan vuoteen 2025 mennessä selkeä tehokkuuden lisääminen ja kustannusten pienentäminen maakunnissa ja niihin kuuluvissa organisaatioissa ja yksiköissä. (Muistioluonnos_Vimana palvelut, s. 4.) Kustannustehokkuutta nyt esitettävällä toimintatavalla perustellaan Gartnerin tekemällä kansainvälisellä selvityksellä. Kyseisessä selvityksessä on tutkittu Kanadassa, Pohjois-Irlannissa, Australiassa ja Yhdysvalloissa toteutettuja toiminnan ja digitalisaation malleja. Muun muassa Kanadassa yhden osavaltion hajanaisen ICT:n organisointi klustereihin tuotti noin 11 milj. euron vuotuisen säästön. (Muistioluonnos_Vimana palvelut, s. 4.) On hyvä huomata, että kyseisillä maantieteellisillä alueilla rakenteet sekä lainsäädäntö on hyvin erilaista kuin Suomessa. Suomessa ja ylipäänsä EU-alueella on mahdollistettu sidosyksikkötoiminta hankintadirektiivin (EU/2014/24) kautta. Suomessa kunnat ja sairaanhoitopiirit sekä muut julkisyhteisöt ovat käyttäneet hyödykseen Lausuntopalvelu.fi 1/8

2 kyseistä mahdollisuutta perustamalla erilaisia julkisomisteisia sidosyksiköitä sekä ICT-alalle, laboratorioalalle että esimerkiksi pesula-alalle. Kyseisiin yhtiöihin on investoitu omistajien pääomaa ja yhtiöiden ja liikelaitosten toimintaa on kehitetty aktiivisesti. Jopa siinä määrin, että on syntynyt Suomen suurin julkisomisteinen ICMT-yhtiö Istekki Oy. Istekin perustehtävänä on tuottaa asiakkailleen yhteisiä ratkaisuja ja mahdollistaa sen omistaja-asiakkaiden toiminta mm. haasteellisessa erikoissairaanhoidon ympäristössä luotettavina kokonaispalveluratkaisuina. Niin ikään Istekki tuottaa palveluja kuntasektorille sekä yhdistää edellisten tahojen tarpeita mm. tietoliikenteen ja kapasiteettipalvelujen osalta. Kuten huomataan, voidaan puhua digitalisaation ja yhteentoimivuuden toimenpitein saavutetuista hyödyistä alueellisesti suurella maantieteellisellä alueella (Pohjois-Savo, Pirkanmaa, Keski-Suomi). Muistiossa todetaan myös, että maakuntien toimittaman tiedon pohjalta on pääteltävissä, että seitsemän maakuntaa lähtee liikenteeseen täysin hajautetussa ICT-ympäristössä eli lähes jokaisella maakuntaan kuuluvalla kunnalla on oma ICT-ympäristö. (Muistioluonnos_Vimana palvelut, s. 4.) Näin varmasti monin osin onkin, mutta tässä yhteydessä haluamme muistuttaa, että palvelukeskus ei tule ratkaisemaan kuntien ICT-ympäristöongelmia millään lailla. Palvelukeskus on perustettu maakuntia varten ja kunnilla tulee jatkossakin olemaan omat ympäristönsä ja toimintamallinsa. Käyttövelvoite asetuksen kuvauksessa mainitaan laajasti ICT-palveluita yleistermeillä, muttei huomioida esim. erikoissairaanhoidon erityistarpeita (Medical Technology). Yleisten palveluiden lisäksi maakuntiin on tulossa myös pienempiä, mutta merkittäviä osa-alueita, joita tarjoamassa ei ole huomioitu. Esimerkiksi erikoissairaanhoidon Medical Technology kytkeytyy tiiviisti perus-ict Infraan ja asettaa omat vaatimuksensa koko ICT-tuotantoympäristölle. Nykyisen käyttövelvoitteen palvelulaajuus ei kata esim. tätä osa-aluetta. Erikoissairaanhoito odottaa, että tälle osa-alueelle ei jouduta tekemään erillisiä ratkaisuja, vaan käyttövelvoitteen saava taho kykenee hoitamaan myös ns. erikoisosa-alueet, jotka vaativat lakisääteistä eritysosaamista. Maakuntien osalta muistiossa todetaan, että kolmessa maakunnassa on kohtuullisen keskitetysti järjestetty ICT-ympäristö. Istekin osalta keskitettyjä ympäristöjä on Pohjois-Savon, Pirkanmaan ja Keski-Suomen osalta. Parhaillaan neuvottelut ovat käynnissä Pohjois-Pohjanmaan kanssa. Edellä mainitut pitävät sisällään myös Medical Technology (Terveyden- ja hyvinvoinnin teknologia) palvelut, joita ovat mm. erilaiset sairaalalaitteiden hankintaan, huoltoon ja käyttöönottoon liittyvät palvelut. Vimana on tuonut omissa esityksissään esiin, että haluaa olla palvelukeskus, jota maakunnat käyttävät sen vuoksi, että niillä on hyvät palvelut ei siksi että on pakko. Käyttövelvoitteella kuitenkin maakunnat pakotetaan Vimanan palvelujenkäyttäjiksi. Kuntalain (410/2015) 7 :n mukaan kunta hoitaa itsehallinnon nojalla itselleen ottamansa tehtävät ja järjestää sille laissa erikseen säädetyt tehtävät. Kuntalain sääntely perustuu Suomen perustuslain (731/1999) 121 :ään Suomi jakaantuu kuntiin, joiden hallinnon tulee perustua kunnan asukkaiden itsehallintoon. Kyseisessä normissa mahdollistetaan myös kuntia suurempien alueiden itsehallinto, jota ollaan toteuttamassa syntyvän maakuntalain (HE 15/2017) ja siihen liittyvän säädösmassan avulla. Sote- ja maakuntakuntauudistuksen ytimenä on ollut sote-tehtävien ja niiden rahoituksen siirtäminen pois kunnilta. Maakunnat olisivat pääosin valtion rahoittamia julkisoikeudellisia yhteisöjä, joilla olisi alueellaan itsehallinto ja joiden ylin päättävä toimielin olisi vaaleilla valittava maakuntavaltuusto. Maakunnan toiminnassa eriytettäisiin palvelujen järjestäminen ja tuottaminen. (HE 15/2017 vp, s. 1 3) Lausuntopalvelu.fi 2/8

3 Valinnanvapauslakiin liittyvässä hallituksen esityksessä (HE 47/2017 vp) todetaan sen perustuslaillisessa arviossa, että palvelukeskusten perustaminen ja käyttövelvoite rajoittaa maakunnan itsehallintoa liittyen omaisuuteen liittyvään päätöksentekoon. (HE 47/2017 vp, s. 268) Niin ikään maakuntien päätösvaltaa rajoitettaisiin monissa muissakin suhteissa kuten palvelujen keskittämisen, investointien ja yhteistyösopimusten vahvalla valtion ohjauksella. (Mutanen, Anu 2017; Itsehallinto valtiosääntöoikeudellisena käsitteenä julkishallinnon uudistuksissa yhteistarkastelussa kuntien ja niitä suurempien alueiden itsehallinto, Edilex 2017/23, s. 21.) Näin ollen on selvää, että kysymys ylipäänsä maakuntien itsehallinnosta ja sen toteutumisesta että käyttövelvoitteeseen liittyvästä maakuntien itsehallinnon puutteesta aiheuttaa tulevaisuudessa perustuslakivaliokunnalle merkittävän tilaisuuden määritellä Suomen perustuslain itsehallintokäsitettä ja sen käyttöä hallinnonalat ylittävällä ja valtiosääntöoikeudellisella tavalla. (Mutanen, Anu 2017; Itsehallinto valtiosääntöoikeudellisena käsitteenä julkishallinnon uudistuksissa yhteistarkastelussa kuntien ja niitä suurempien alueiden itsehallinto, Edilex 2017/23, s. 21.) Voimmekin hyvällä syyllä kysyä, miten maakuntien itsehallinto toteutuu käyttövelvoitteen näkökulmasta? Maakuntauudistuksessa ja siihen liittyvässä rakenneuudistuksessa on liian pitkälle unohdettu täysin nykyinen kuntien ja sairaanhoitopiirien luoma infrastruktuuri ja kokonaisvastuulliset palvelut ICMTpalveluissa. Suomessa toimii Istekin lisäksi mm. 2M-IT Oy, joka tuottaa samaan tapaan yhtenäisiä palveluja asiakkailleen mm. Varsinais-Suomessa. Näitä olemassa olevia tapoja toimia, niihin laitettuja investointeja ja toimivia toimintamalleja ja ympäristöjä ei ole huomioitu millään lailla tulevassa maakuntauudistuksessa ja siihen liittyvässä Vimanaa koskevassa käyttövelvoitteessa. Erilliset ratkaisut ja eri toimittajilta tulevat palvelukomponentit pitää pystyä hallinnoimaan tehokkaasti. Maakunnan näkökulmasta hajautetussa toimittajaympäristössä on riskinä, että kenelläkään ei ole kokonaisvastuuta palveluketjusta. Lopputulemana on, että kukin maakunta joutuu järjestämään kokonaishallinnan omassa organisaatiossaan. Nykyisellään esim. sairaanhoitopiireille on olennaista, että toiminnan näkökulmasta heillä on yksi yhteydenottopiste kaikille ICMT-alueen ongelmatilanteille. Nykyisellään sairaanhoitopiirit ovat jo rakenteet tällaisen ympäristön ja mekanismit, jotka suunnitellulla järjestelyllä rikottaisiin. Maakunnilla pitäisi olla määräämisoikeus omien investointiensa käyttöön ja niiden arvon ylläpitämiseen sekä kykyyn ostaa palveluja kokonaisvastuulliselta toimittajalta. Esimerkiksi Kanta-palveluliitynnät ja suomi.fi liitynnät on jo investoitu ja toteutettu usealla maakuntaan siirtyvällä organisaatiolla. Nyt samat tultaisiin investoimaan ja rakentamaan uudelleen käyttövelvoitteen myötä. Tavoitellun säästön näkökulmasta olisi tärkeää hyödyntää jo toimivat ratkaisut ja tehdyt investoinnit. Esitykset maakuntia pakottavasta käyttövelvoitteesta kustannushyötyineen häviävät perusteettomina ilmaan, mikäli asiassa ei huomioida nykyisiä rakenteita, niiden kustannushyötyjä ja niihin sijoitettuja pääomia, jotka rapautuvat käyttövelvoite-esityksen myötä. Esitämme, että käyttövelvoite poistetaan esityksestä kokonaisuudessaan. Mikäli se kuitenkin päätetään pitää, esitämme että Vimanalle asetetaan asetuksessa velvollisuus käyttövelvoitteen piiriin kuuluvien palveluluiden tuotannosta ja kokonaisvastuu kaikkien palvelujen yhteensopivuudesta sekä maakuntien käytännön toiminnan varmistamisesta. 2. Varautuminen ja kilpailuoikeudellinen näkökulma käyttövelvoitteeseen Lausuntopalvelu.fi 3/8

4 Maakuntiin siirtyviä toimintoja tukevat ICT-järjestelmät vaihtelevat kriittisyysluokaltaan toimistotyössä tarvittavista järjestelmistä erikoissairaanhoidon elämää ylläpitäviin järjestelmiin. Käyttövelvoitteen saavan yrityksen pitää pystyä tarjoamaan palvelut kaikille maakunnan eri kriittisyysluokassa oleville ICT-tarpeille. Kriittisimmässä palveluluokassa olevien palveluiden osalta kaikki palvelun tuottamisen komponentit pitää pystyä tuottamaan kriittisen tason vaatimuksen mukaan ja toimijalla täytyy olla koko palveluketju tehokkaasti hallittuna poikkeustilanteita varten. Keskittäminen voi olla kustannustehokkuuden näkökulmasta kannatettavaa, mutta valtakunnallisesti keskitetty järjestelmä tai sen osa voi aiheuttaa kaikille 18 maakunnalle palvelutuotannon katkeamisen ja hajautettu vastuu palvelun eri komponenttien toimittamisessa viiveen poikkeustilanteisiin reagoimisessa. Maakunnat pyrkivät järjestämään palvelunsa kilpailukykyisesti ja tehokkaasti, sekä erottautumaan valtakunnallisella tasolla innovatiivisilla palveluilla. Näillä keinoin pyritään houkuttelemaan yrityksiä ja asukkaita sijoittumaan maakuntaan. Kullakin maakunnalla on sijaintinsa, elinkeinorakenteen ja asukaspohjan näkökulmasta erilaiset lähtökohdat, joten myös odotukset ICMT-palveluille tulevat olemaan vaihtelevia. Käyttövelvoite tulee rajoittamaan maakutien mahdollisuutta toteuttaa omia vahvuuksiaan pakottamalla tiettyyn toimintamalliin, rakenteeseen ja ICMT-ratkaisuihin. Käyttövelvoite tulee kattamaan merkittävän määrän palveluita 18 eri maakunnalle. Palveluiden toimittaminen kaikille maakunnille tulee olemaan huomattava ponnistus resurssien näkökulmasta. Siirtymäaika nykyisistä olemassa olevista ratkaisuista kaikille 18 maakunnalle on ajateltu olevan vain muutama vuosi. Tämän asetuksen tullessa voimaan maakunnat ovat velvoitettuja käyttämään tarjottuja palveluita ja lopettamaan valmistelevat toimenpiteet nykyisten toimijoiden kanssa päällekkäisinä. Käyttövelvoitteen vastapainoksi asetusluonnos ei kuitenkaan aseta velvoitetta Vimanalle kyetä tuottamaan asetuksessa määritettyjä palveluita, määräaikojen puitteissa, kaikille käyttövelvoitteen piirissä oleville maakunnille. Ristiriidan käyttövelvoitteen tuoman riskin kanssa aiheuttaa toisaalla maakunnille esitetty vaatimus, jonka mukaan maakunnat ovat kuitenkin velvoitettuja viime kädessä vastaamaan omasta palvelutuotannosta. Käyttövelvoitteella tavoitellaan kustannustehokkuutta. Käyttövelvoite tulee sulkemaan tältä markkinalta vaihtoehtoiset toimijat pois. Tästä seuraa, että käyttövelvoitteen saavalla yrityksellä ei tule olemaan varteenotettavaa kilpailevaa vaihtoehtoa, johon kustannustehokkuutta voitaisiin verrata. Pitkällä aikavälillä on riskinä, että kustannussäästöjä ei saada ja vaihtoehtoja ei enää ole. Riskinä nähdään myös tulevissa teknologiamurroksissa yhden toimijan reagointikyky muuttuviin tilanteisiin ja mahdollisuuksiin. Kilpailun puuttuessa ja käyttövelvoitteen taatessa asiakkaat markkinan tuomaa tarvetta muutokselle ei ole. Hallituksen esityksessä arvioidaan kilpailu- ja markkinavaikutuksia maakuntauudistuksen myötä. Erityisesti ICT-markkinoiden osalta todetaan, että hankintakokonaisuuksien kokoluokka tulee kasvamaan entisestään. Kehittämisessä suurempien kokonaisuuksien huomioon ottaminen puolestaan tarkoittaa asiakaskohtaisen joustavuuden vähenemistä ja kehitystyön pidempää aikataulua. Niin ikään todetaan, että suurempina kokonaisuuksina tehtävillä hankinnoilla voi olla myös negatiivisia vaikutuksia kuten pienten ja keskisuurten yritysten kykenemättömyys vastata tarpeisiin ja niiden mahdollisuuksiin toimia itsenäisinä toimijoina. Lain esitöissä on myös todettu, Lausuntopalvelu.fi 4/8

5 että Kehittämisen ja hankintojen keskittämisellä maakuntien valtakunnallisiin palvelukeskuksiin saattaa olla haitallinen vaikutus myös nykyiseen kustannustasoon hankintakokonaisuuksien volyymien pienentymisen kautta. (HE 15/2017 vp, s ) Maakuntien ICMT kypsyysaste ja ICMT palveluiden tarvittava kokoluokka vaihtelee. Miten varmistetaan, että yhteisiksi suunnitellut palvelut ovat tarkoituksenmukaisia yksittäiselle maakunnalle, niin toiminallisuuden kuin kustannusten puolesta? Professori Kuoppamäki on tekemässään selvityksessä Hetli Oy:n osalta todennut, että maakuntalain 119 ja 121 :ssä ehdotettu yksinoikeus muodostaa poikkeuksen hankintalainsäädännön ja kilpailulainsäädännön yleisistä periaatteista. Hetli Oy:n perustamisella rajoitetaan muiden yritysten mahdollisuuksia tarjota talous- ja henkilöstöhallinnon palveluja maakunnille ja että Hetli Oy:n perustamisen seurauksena kilpailu vähenisi merkittävästi nykyiseen tilanteeseen verrattuna. Mahdollisesti Hetli Oy:lle syntyisi määräävä markkina-asema. Määräävässä asemassa oleva yritys ei saisi vaatia asiakkaitaan ostamaan palveluja yksin määräävässä asemassa olevalta yritykseltä ainakaan ilman erityisiä syitä. Ongelmallisena voidaan yleisesti pitää rakennetta, jossa valtio siirtää lainsäädännöllä markkinoilla tapahtuvaa tarjontaa itselleen maakuntalain ja asetusten perusteella. Lisäksi yksinostovelvoitteen luomiselle on osoitettavassa vain heikot taloudelliset perusteet. (Kuoppamäki, Petri: Kilpailuoikeudellinen selvitys koskien talous- ja henkilöstöpalveluiden järjestämistä maakuntauudistuksessa, 2018.) Tehdyn selvityksen perusteella reformiministerityöryhmä päätti, että maakuntien tekemät talous- ja henkilöstöhallinnon palvelutuotantoon liittyvät ratkaisut ovat poistaneet tarpeen Hetli Oy:n kaltaiselle toimijalle. Missään ei ole kuitenkaan otettu kantaa siihen, miksi maakuntien tekemät ratkaisut ICMT-palveluiden yhtenäistämiseksi eivät ole tulkittavissa samoin kuin tahe-palveluissa. 3. Mitä ovat maakuntalain 118 :ssä tarkoitetut tytäryhteisöt ja miten sidosyksikkösääntely näyttäytyy maakuntien toiminnassa suhteessa palvelukeskuksiin? Muistiossa todetaan, että asiakkaita ovat maakuntalain 119 :n 3 momentin (Huom. pykäläviittaus on väärä asetusluonnoksessa. Oikea viitattava normi on 118 :n 3 momentti. 119 :ssä ei ole kuin kaksi momenttia) mukaisesti maakuntien ja maakuntiin kuuluvien liikelaitosten lisäksi maakuntien määräysvallassa olevat yhteisöt, joita ovat palvelukeskukset ja muut maakuntien yhteisesti omistamat yhteisöt sekä maakunnan tytäryhteisöt, jotka eivät toimi kilpailutilanteessa markkinoilla. Palvelukeskuksen asiakkaana voi olla myös sellainen maakuntien määräysvallassa oleva yhtiö tai muu yhteisö, jossa muuna omistajana on esimerkiksi kunta. Maakuntalain 119 :n 3 momentin asiakasmääritelmä kattaa lisäksi maakuntien valtakunnalliset palvelukeskukset, esimerkiksi SoteDigi Oy:n. (Muistioluonnos_Vimana palvelut, s. 10.) Tytäryhteisöllä tarkoitetaan maakuntalain 4 :n mukaan kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 5 :ssä tarkoitettua määräysvallan alaista yhteisöä. Kyseisessä säännöksessä kirjanpitovelvollisella katsotaan olevan määräysvalta toisessa kirjanpitovelvollisessa tai siihen verrattavassa ulkomaisessa yrityksessä Lausuntopalvelu.fi 5/8

6 (kohdeyritys), jos: 1) kirjanpitovelvollisella on enemmän kuin puolet kohdeyrityksen kaikkien osakkeiden tai osuuksien tuottamasta äänimäärästä ja tämä äänten enemmistö perustuu omistukseen, jäsenyyteen, yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin taikka muuhun sopimukseen; 2) kirjanpitovelvollisella on oikeus nimittää tai erottaa enemmistö jäsenistä kohdeyrityksen hallituksessa tai siihen verrattavassa toimielimessä taikka toimielimessä, jolla on tämä oikeus, ja oikeus perustuu samoihin seikkoihin kuin 1 kohdassa tarkoitettu ääntenenemmistö; tai 3) kirjanpitovelvollinen muuten tosiasiallisesti käyttää määräysvaltaa kohdeyrityksessä. Kohdan 3 tarkoituksena on kattaa sellaiset rahoitus- ja vakuusjärjestelyitä tai muuta erityistä tarkoitusta varten perustetut yksiköt (engl. special purpose entities), joita johdetaan tytäryrityksen tavoin, vaikkei niihin ole toisin kuin 1 ja 2 momentin mukaisissa tilanteissa omistuksellista tai jäsenyyteen perustuvaa yhteyttä (HE 89/2015 vp, s ). Suomessa on paljon kuntien ja sairaanhoitopiirien omistamia yhtiöitä, jotka ovat osa niiden konsernia. Ylintä toimivaltaa osakeyhtiölain (624/2006, jäljempänä OYL) mukaan käyttää osakeyhtiössä yhtiökokous. OYL 6 luvun 1 :n mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä ja toimitusjohtaja puolestaan hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Käyttövelvoitteella puututtaisiin monien osakeyhtiöiden kykyyn tehdä yhtiön kannalta parhaita ja tarkoituksenmukaisia ratkaisuja. Esimerkiksi Pohjois-Savon sairaanhoitopiiri omistaa edellä mainituiksi tytäryhteisöiksi luokiteltavia yhtiöitä useita kuten Sakupe Oy, Kiinteistö-Kys Oy, Kiinteistö Oy Mustinlampi, Kiinteistö Oy Isoharja sekä liikelaitoksia kuten Islab ja Servica. Onko tämä huomioitu ja sen vaikutukset arvioitu käytännön tasolla sekä juridisesti lakivalmistelussa? Miten asiaan suhtautuvat kuntien ja sairaanhoitopiirien yhdessä omistamat yhtiöt? Näin tulkiten käyttövelvoitteella puututa in house-toimijoidenn kykyyn hankkia tarvitsemansa palvelut ja tavarat markkinoilta kilpailuttamalla hankintalain (Laki julkisista hankinnoista ja käyttöoikeusvelvoitteesta 1397/2016) mukaisesti. Hankintalain mukaista määräysvaltaa ja siihen liittyvää sidosyksikköasemaa on tarkasteltava hankintalainsäädännöllisin perustein. Määräysvallan täyttymisen osalta hankintayksikön katsotaan käyttävän määräysvaltaa samalla tavoin kuin omiin toimipaikkoihinsa silloin, kun se käyttää ratkaisevaa vaikutusvaltaa määräysvallan alaisen oikeushenkilön strategisiin tavoitteisiin ja tärkeisiin päätöksiin. Tällaista määräysvaltaa voi käyttää myös toinen oikeushenkilö, joka on samalla tavoin hankintayksikön määräysvallassa. (HE 108/2016 vp, s. 101) Näin ollen lienee kiistatonta etteikö maakuntien ja Vimana Oy:n välinen sidosyksikkösuhde täyttyisi, kun maakunnat saavat omistusosuutensa yhtiöstä. Sen sijaan tämän hetkinen tilanne, jossa Vimanan ja maakuntien välillä ei vielä ole omistussuhdetta, on sidosyksikkösuhteen olemassaolo hankintalainsäädännön näkökulmasta vähintäänkin kyseenalaista sitä ei siis tällä hetkellä ole. Vimana on perustellut nykyistä ratkaisua siten, että se tarjoaa palveluja maakunnille ilmaiseksi ns. pilotoiden ja ne muuttuvat maksullisiksi sitten kun omistussuhde on muodostunut. Menettely ei ole omiaan turvaamaan finanssi- eikä kilpailuoikeudellisia päämääriä, joista myöhemmin lisää. Se, että jotkin maakuntien omistamista yhtiöt eivät ole luettavissa tytäryhteisöiksi ei tarkoita sitä etteivätkö ne voisi olla hankintalain mukaisia in house sisters yhtiöitä. Mikäli maakunta omistaa sekä Lausuntopalvelu.fi 6/8

7 Vimanaa että yhtiötä (kuten Istekki Oy:tä), syntyy hankintalain 15 :n 6 momentin mukaan järjestely, jota voitaneen kutsua in house sisters-suhteeksi, jolla tarkoitetaan lain esitöiden mukaan esimerkiksi sitä, että saman hankintayksikön omistamien sidosyksikköjen keskinäisistä hankinnoista esimerkkinä voisi olla samaan konserniin kuuluvien sidosyksikköjen väliset hankinnat, edellyttäen, että sidosyksiköillä on sama omistaja (HE 108/2016 vp, s. 104). Hankintalain 15 :n käänteisen sidosyksikkösäännön perusteella palvelukeskus voi tehdä hankintoja kilpailuttamatta siihen määräysvaltaa käyttävältä hankintayksiköltä tai saman hankintayksikön määräysvallassa olevalta toiselta sidosyksiköltä. Tämän perusteella palvelukeskus voi tehdä hankintoja kilpailuttamatta maakunnilta ja valtiolta. Maakunnilla voi olla määräysvallassaan myös muita sidosyksiköitä, esimerkiksi ICT-yhtiöitä. (Muistioluonnos_Vimana palvelut, s ) 4. Vimanan kyky tuottaa palveluja muille kuin siihen määräysvaltaa käyttäville tahoille Hankintayksikkö voi hankintalain 15 :n mukaan harjoittaa enintään viiden prosentin ja enintään euron osuuden liiketoiminnastaan muiden tahojen kuin niiden hankintayksiköiden kanssa, joiden määräysvallassa se on. Muihin kuin määräysvaltaa käyttäviin hankintayksiköihin suuntautuvan myynnin on katsottu olevan ongelmallista hankintalainsäädännön ja kilpailuoikeuden kilpailun vääristämisen estämistä koskevien tavoitteiden näkökulmasta (HE 108/2016 vp, s. 101). Muistiossa Vimanan asiakkaiksi mainitaan sosiaali- ja terveyspalveluja tuottavat yhteisöt, säätiöt ja itsenäiset ammatinharjoittajat. Näiden toimijoiden asiakkuus olisi rajattu palvelukeskuksen ylläpitämiin ja tarjoamiin asiakas- ja potilastietojen käsittelyn ja integraation tarvitsemiin sähköisiin palveluihin. Tällaisia palveluja olisivat esimerkiksi sähköiset järjestelmät ja palvelut, jotka mahdollistavat Kanta-palveluihin liittymisen. Palvelukeskus ylläpitää ja tarjoaa palveluja näille asiakkaille kilpailuneutraalisti sekä pitää myynnistä ja kustannuksista erillistä kirjanpitoa. Palvelukeskuksen palvelun käyttöä kuitenkaan ei edellytetä vaan vaihtoehtoisesti yhteisöt, säätiöt ja ammatinharjoittajat voivat valita muualta palvelun, jolla ne toteuttavat käsittelyn, liittymisen tai integraation. (Muistioluonnos_Vimana palvelut, s. 10) Muistiossa tai asetuksen perusteluissa ei ole otettu kantaa tai arvioitu kyseisen ulosmyynnin määrää, joka voi ylittyä hyvin helposti. Katsomme, että pitkäjänteisen ja kantavan sääntelyn perustana ei voi olla jonkin muun sääntelyn poikkeuksen käyttäminen varsinkin, jos kyseessä on Vimanan velvoite tuottaa ko. palveluja kaikille halukkaille. Sinänsä huomionarvoista on se, että lainsäätäjä on katsonut hankintalain esitöissä ulosmyynnin aiheuttavan kilpailun vääristymistä, mutta tässä tapauksessa Vimanan kuitenkin katsotaan kykenevän tarjoavan palveluja kilpailuneutraalisti itsenäisille ammatinharjoittajille. Lausuntopalvelu.fi 7/8

8 5. Päällekkäisiä rakenteita Asetusluonnoksen 2 :ssä todetaan, että palvelukeskuksen tehtävänä on toimia yhteishankintayksikkönä ja tuottaa näille yhteishankintatoimintoja ja hankintojen tukitoimintoja sekä ylläpitää hankintasopimuksia. Vimana kuvaa itse omaa rooliaan nettisivuillaan seuraavasti Vimana kilpailuttaa, valitsee ja hankkii sovitut palvelut itse valitsemiensa toimittajien kanssa. Suomessa on Hansel Oy, johon on yhdistymässä KL-Kuntahankinnat Oy ja joka pystyy tuottamaan edellä mainittuja palveluja sekä valtion että kuntien ja maakuntien tarpeisiin. Miksi rakennetaan päällekkäisiä rakenteita ja ratkaisuja, jos halutaan kustannussäästöjä? Valtori Oy on valtionomistama yhtiö, joka tuottaa valtionhallinnon toimialariippumattomat ictpalvelut sekä korkean varautumisen ja turvallisuuden vaatimukset täyttäviä tieto- ja viestintäteknisiä palveluja. Vimanan tehtävänä on käynnistää ja toimittaa maakunnille sovittuja ja määriteltyjä tietotekniikkapalveluita kustannustehokkaasti ja turvallisesti. Myös Valtorilla ja Vimanalla on jokseenkin yhteensopivat tehtävät. Valmisteluaineistosta ei ilmene, miksi tällaisia päällekkäisiä rakenteita ylipäänsä on tarpeen ja halutaan rakentaa. Tällainen toimintatapa ei ole omiaan luomaan kuvaa kustannustehokkaasta tavasta toimia. Ylitalo Laura Istekki Oy - hallintojohtaja/istekki Oy Lausuntopalvelu.fi 8/8