Uusi asunto-osakeyhtiölaki

Transkriptio

1 Oulun läänin Kiinteistöyhdistys Uusi asunto-osakeyhtiölaki AA, OTT Mikko Pikkujämsä Syksy 2009 Oulu

2 Johdanto uudistukseen Yleiset periaatteet ja toimielimet

3 Lainsäädäntöhanke Asunto-osakeyhtiölakityöryhmän mietintö toukokuussa 2006 tämän jälkeen laaja lausuntokierros OM:n korjattu lakiesitys julki kesäkuussa 2008 loppuhiontaa (erityisesti hissin jälkiasennus) Hallituksen esitys eduskunnalle (HE 24/2009) Voimaantulo kesällä 2010?

4 Yleistä sääntelystä Asunto-osakeyhtiöitä koskeva sääntely samaan lakiin ei enää viittauksia osakeyhtiölakiin Säännökset pyritty kirjoittamaan helppotajuisiksi ja perustelut laveiksi malli toiminee hyvin tavallisissa tilanteissa riski: uusien ja harvinaisempien ongelmien ratkaisemiseen ei selvää ohjetta, oikeudellinen epävarmuus voi lisääntyä

5 Keskeiset muutokset: kunnossapitovastuu Kukin osakkeenomistaja vastaa vaikutusmahdollisuuksiensa rajoissa olevista, lähtökohtaisesti huoneiston käytön perusteella kuluvista tai merkittävältä osin osakkeenomistajan henkilökohtaisten mieltymysten mukaisista rakenteista, pinnoista ja laitteista Yhtiön kunnossapitovelvollisuutta rajaavasta samantasoisuusvaatimuksesta luovutaan Yhtiön vastuuta peruspalvelujärjestelmien kunnossapidosta laajennetaan jonkin verran Selvennetään yhtiön vastuuta sen toimenpiteestä osakkeenomistajan huoneistossa aiheutuvan vaurion korjaamisesta Säädetään osakkeenomistajalle velvollisuus ilmoittaa tietyistä kunnossapitotöistä ja yhtiölle oikeus valvoa kunnossapitotyötä

6 Keskeiset muutokset: kunnossapidon taso Yhtiöllä ja osakkeenomistajalla on oikeus toteuttaa kunnossapito uudisrakentamista koskevien vaatimusten mukaisesti Toisaalta yhtiöllä tai osakkeenomistajalla ei ole oikeutta vaatia toista noudattamaan uudisrakentamisen tasoa kunnossapidossa, jos korjausrakentamisen vähimmäisvaatimus on alempaa tasoa Yhtiön kunnossapitona pidetään myös sellaisia rakennustöitä, jotka ovat yhtiön tulevien hoito- ja kunnossapitokulujen kannalta taloudellisesti tarkoituksenmukaisia kaikkien osakkeenomistajien kannalta vaikka työ rakennusteknisesti täyttäisikin muutoksen tunnusmerkit

7 Keskeiset muutokset: muutostyöt Osakkeenomistajan ja yhtiön muutostyöt: työn suunnittelua ilmoitusvelvollisuutta ja kielto-oikeutta sekä työn toteutusta ja valvontaa koskevien säännösten selventäminen Säännöksiä osakkeenomistajan muutostyöstä huoneiston ulkopuolella Osakkeenomistaja vastaa lähtökohtaisesti kustannuksista, jotka liittyvät esim. liiketoimintaa koskevien vaatimusten muuttumisesta

8 Keskeistä: vastikeperusteesta poikkeaminen Enemmistöpäätöksellä hissin jälkiasennuksen yhteydessä tai jos tarpeen osakkeenomistajan aiemmasta kunnossapito- tai muutostyöstä yhtiölle tulevan säästön huomioon ottamiseksi taikka kun asuinhuoneistoissa tehdään vastikerahoituksella uudistus, joka ei hyödytä yhtiöjärjestyksen mukaan muuhun käyttöön tarkoitettuja osakehuoneistoja, kuten autotalleja ja liikehuoneistoja

9 Muita muutoksia Vahingonkorvausvastuun sääntely kattaen myös kunnossapidon ja muutostyöt Yhtiön hallintoa koskevien vaatimusten selventäminen ja helpottaminen Maallikkotilintarkastuksen korvaaminen toiminnantarkastuksella Yhtiövastike- ja lunastuslausekekäytännön yhdenmukaistaminen Yhtiörakenteen muuttamisen helpottaminen Yhtiökokouksen ja hallituksen päätöksen moittimista koskevan sääntelyn tarkistaminen

10 Asunto-osakeyhtiön määritelmä (1) Osakeyhtiö, jonka yhtiöjärjestyksessä määrätty tarkoitus on omistaa ja hallita vähintään yhtä sellaista rakennusta tai sen osaa, jossa olevan huoneiston tai huoneistojen yhteenlasketusta lattiapintaalasta yli puolet on yhtiöjärjestyksessä määrätty osakkeenomistajien hallinnassa oleviksi asuinhuoneistoiksi sallitaan myös vain yhden huoneiston yhtiö

11 Asunto-osakeyhtiön määritelmä (2) Jokainen osake tuottaa yksin tai toisten osakkeiden kanssa oikeuden hallita yhtiöjärjestyksessä määrättyä huoneistoa tai muuta osaa yhtiön hallinnassa olevasta rakennuksesta tai kiinteistöstä yhtiön ei enää tarpeen omistaa rakennusta jos yhtiössä myös sellaisia osakkeita, jotka eivät tuota hallintaoikeutta, yhtiötä ei voida rekisteröidä asunto-osakeyhtiönä

12 Soveltaminen kiinteistöyhtiöön (1) Asunto-osakeyhtiölakia sovelletaan Suomen lain mukaan rekisteröityyn keskinäiseen kiinteistöosakeyhtiöön Keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että tätä lakia ei sovelleta yhtiöön tai että yhtiöön sovelletaan tiettyjä tämän lain säännöksiä käänteinen olettama, jos keskinäistä kiinteistöosakeyhtiötä koskeva perusilmoitus on tehty ennen

13 Soveltaminen kiinteistöyhtiöön (2) Keskinäisen kiinteistöyhtiön määritelmä: sellainen muu osakeyhtiö kuin asunto-osakeyhtiö, jonka yhtiöjärjestyksessä määrätty tarkoitus on omistaa ja hallita vähintään yhtä rakennusta tai sen osaa ja jonka jokainen osake yksin tai yhdessä toisten osakkeiden kanssa tuottaa oikeuden hallita yhtiöjärjestyksessä määrättyä yhtiön rakennuksessa olevaa huoneistoa taikka muuta osaa yhtiön rakennuksesta tai sen hallinnassa olevasta kiinteistöstä aikaosuusyhtiöitä ei käsitelty perusteluissa

14 Soveltaminen kiinteistöyhtiöön (3) Muun kiinteistöyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä AsOYL:n soveltamisesta jos vähintään yksi huoneisto osakashallinnassa Päätöksentekojärjestys yhtiössä OYL:n mukaan siirtyminen OYL AsOYL AsOYL:n mukaan siirtyminen AsOYL OYL samoin, jos päätös koskee vain tiettyjen toisen lain säännösten soveltamista tai soveltamatta jättämistä

15 Osakehuoneisto Huoneisto ja muu rakennuksen tai kiinteistön osa, jonka hallintaan osakkeet tuottavat oikeuden Parveke: kuuluu huoneistoon, jos kulkuyhteys vain sen kautta ks. KKO 2008:7 (nk. parveketupakointitapaus) jos kulkuyhteys useammasta osakehuoneistosta, näihin huoneistoihin oikeuttavien osakkeiden omistajien on sovittava kunnossapidosta ja muutostyöstä yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä toisin parvekkeen hallintaoikeudesta ja kunnossapitovastuusta Huoneiston edustan pihat: ei erillissäännöstä

16 Yhtiön toiminta Yhtiö huolehtii hallinnassaan olevien kiinteistöjen ja rakennusten pidosta siten kuin laissa säädetään ja yhtiöjärjestyksessä määrätään yhtiövastikesäännökset käytännössä rajana Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä muusta toiminnasta, joka liittyy kiinteistön tai rakennuksen käyttöön esim. palvelutalotoiminta Kiinteistön ja rakennusten rakentamisesta yhtiö huolehtii siten kuin perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä määrätään tai muuten sovitaan

17 Osakkeenomistajien yhdenvertaisuus Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin Yhtiökokous, hallitus tai isännöitsijä ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella päätöksen muodollinen lainmukaisuus ei riitä

18 Muualla asuvat osakkeenomistajat HE: yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista asettaa yhtiön rakennuksessa asuvat ja muut osakkeenomistajat eri asemaan, jollei tästä määrätä yhtiöjärjestyksessä esim. sijoittajaosakkaan voitava luovuttaa vuokralaiselleen lähtökohtaisesti samanlainen oikeus autopaikkoihin kuin talossa asuvilla osakkeenomistajilla on

19 KKO 2005:83 Yhtiökokous oli päättänyt uusia rakennuksensa julkisivukorjauksen yhteydessä eräiden parvekkeiden lasitukset ja asentaa lasitukset sellaisiin parvekkeisiin, joissa niitä ei aikaisemmin ollut ollut, sekä rahoittaa toimenpiteet kaikilta osakkeenomistajilta perittävillä vastikkeilla Päätös ei loukannut niiden osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta, joiden huoneistossa ei ollut parveketta KKO: parvekelasien asentaminen johtaa siihen, että parvekkeiden huoltokustannukset tulevat jatkossa pienentymään niin, että lasitusinvestointiin sijoitetut kustannukset tulevat säästetyiksi alentuvina huoltokustannuksina noin kuuden vuoden kuluessa.

20 Yhtiöjärjestyksen vähimmäissisältö 1. yhtiön toiminimi; 2. yhtiön kotipaikkana oleva Suomen kunta; 3. yhtiön hallitsemien rakennusten ja kiinteistöjen sijainti ja hallintaperuste; 4. jokaisen osakehuoneiston sijainti kiinteistöllä tai rakennuksessa, sen numero tai kirjaintunnus, rakennusalalla yleisesti hyväksyttyjä mittaustapoja noudattaen laskettu pinta-ala sekä käyttötarkoitus ja huoneiston huoneiden lukumäärä; 5. järjestysnumerolla yksilöitynä mikä osake tai osakkeet (osakeryhmä) tuottavat oikeuden hallita mitäkin osakehuoneistoa; 6. yhtiön välittömässä hallinnassa olevat osakehuoneistoja vastaavat tilat siten kuin 4 kohdassa säädetään ja muut yhtiön välittömässä hallinnassa olevat tilat; 7. yhtiövastikkeen määräämisen perusteet sekä kuka määrää vastikkeen suuruuden ja maksutavan

21 Osakeoikeuksien käyttäminen (1) Osakkeen saajalla on oikeus käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia vasta, kun hänet on merkitty osakeluetteloon tai hän on ilmoittanut yhtiölle, että hänen omistukseensa on tullut yhtiön osakkeita ja esittänyt asiasta luotettavan selvityksen selvitystä varainsiirtoverosta ei tarvitse esittää Uudella omistajalla on kuitenkin huoneiston hallintaoikeus siitä lähtien, kun yhtiölle on ilmoitettu hänen omistuksestaan yhtiövastikkeen perimistä varten

22 Osakeoikeuksien käyttäminen (2) Jos useat omistavat osakkeen yhdessä, he voivat käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia vain yhteisen edustajan kautta esim. puolisot ja kuolinpesät vrt. vanha laki: yhteinen yhtiökokousedustaja ei vielä tarpeen, jos kaksi yhteisomistajaa Osake, joka kuuluu yhtiölle itselleen, ei tuota oikeuksia yhtiössä

23 Pääsääntönä nimellisarvottomuus Kirjanpidollinen vasta-arvo määrä, joka osakkeesta merkitään osakepääomaan yhtiötä perustettaessa tai uusia osakkeita annettaessa voi olla eri osakkeilla eri suuruinen osakepääoma vähintään euroa Vaihtoehto: yhtiöjärjestyksessä määrätään yhtiön osakkeille nimellisarvo osakepääomaan merkittävän määrän alaraja kaikilla osakkeilla oltava sama nimellisarvo

24 Tehtävien jako toimielinten kesken Nk. yleistoimivalta yhtiökokouksella hallitus voi saattaa hallituksen tai isännöitsijän yleisiin tehtäviin kuuluvan asian yhtiökokouksen päätettäväksi hallitus tarvitsee yhtiökokouksen valtuutuksen laajakantoisiin toimiin (poikkeuksena kiireasiat) osakkeenomistajalle luodaan moiteoikeus myös hallituksen päätöstä vastaan, jos se on karkeasti virheellinen (mitätön) Hallitus voi yksittäisessä tapauksessa tai yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla tehdä päätöksen isännöitsijän yleisiin tehtäviin kuuluvassa asiassa

25 Yhtiökokouksen järjestäminen Varsinainen yhtiökokous pidettävä 6 kk kuluessa tilikauden päättymisestä yhtiöjärjestyksessä ei voida määrätä toisin Yhtiökokouksen vähimmäiskutsuaika pitenee kahdeksi viikoksi (pakottava!) sähköpostikutsu mahdollinen, jos osakas ilmoittanut -osoitteensa tätä varten Etäosallistuminen yhtiökokoukseen ja postiäänestys sallitaan yhtiöjärjestysmääräys tai hallituksen päätös

26 Muotovaatimusten sivuuttaminen Osakkeenomistajat voivat päättää myös yhtiökokousta pitämättä asiasta silloin, kun he ovat yksimielisiä päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava jos useampia kuin yksi osakkeenomistaja, vähintään kahden on allekirjoitettava päätö Menettelyä koskevat lain säännökset ja yhtiöjärjestyksen määräykset saadaan sivuuttaa, jos ne osakkeenomistajat, joita laiminlyönti koskee, antavat siihen suostumuksensa

27 Johdon tehtävä Yhtiön hallituksen ja isännöitsijän on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua yhteys vahingonkorvausvastuuseen huolellisuudessa objektiivinen mittapuu vaatimukset lievemmät kuin liiketoimintaa harjoittavissa osakeyhtiöissä asianmukaisen taustatiedon hankkiminen päätöksen tueksi yleensä riittää lojaliteetti kaikkia osakkeenomistajia kohtaan viime kädessä jopa yhtiön muodollinen etu väistyy

28 Yhtiön edustaminen Hallitus edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimen Isännöitsijä voi edustaa yhtiötä asiassa, joka kuuluu hänen tehtäviinsä Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenellä tai isännöitsijällä on oikeus edustaa yhtiötä tai että hallitus voi antaa oikeuden jäsenelleen, isännöitsijälle tai muulle nimetylle henkilölle vanha termi: toiminimen kirjoittaminen

29 Isännöintiyhteisö Jos isännöitsijäksi on valittu yhteisö, tämän on ilmoitettava yhtiölle, kenellä on päävastuu isännöinnistä isännöintiyhteisön valitseminen tulee mahdolliseksi vasta myöhemmin säädettävänä ajankohtana Päävastuullisen isännöitsijän on oltava isännöintiyhteisön hallituksen tai vastaavan johtoelimen jäsen, toimitusjohtaja tai yhteisön palveluksessa, jollei asunto-osakeyhtiön ja isännöintiyhteisön kesken toisin sovita. Jos isännöitsijäksi on valittu yhteisö, säännöksiä isännöitsijästä sovelletaan päävastuulliseen isännöitsijään

30 Tilintarkastus ja toiminnantarkastus Tilintarkastus KHT- tai HTM-tilintarkastajan tai -tilintarkastusyhteisön suorittama tarkastus perustuu tilintarkastuslakiin maallikkotilintarkastajan valitseminen ei enää mahdollista uuden lain voimaantulon jälkeen Toiminnantarkastus asuntoyhtiön maallikkotarkastus perustuu asunto-osakeyhtiölakiin

31 Tilintarkastuspakko Yhtiökokouksen valittava tilintarkastaja, jos yhtiöllä vähintään 30 osakashuoneistoa, tilintarkastuslaki velvoittaa tähän esim. tase yli 100 t ja liikevaihto yli 200 t tai osakkaiden määrävähemmistö vaatii 1/10 kaikista osakkeista tai 1/3 kokouksessa edustetuista osakkeista jos yhtiökokous ei tällöin valitse tilintarkastajaa, osakkeenomistaja voi hakea määräämistä lääninhallitukselta 1 kk kuluessa yhtiökokouksesta vrt. lääninhallituksen määräämä erityinen tarkastus

32 Toiminnantarkastajan valinta Jos ei tilintarkastajaa, toiminnantarkastaja valittava, ellei yj:ssä määrätä toisin toiminnantarkastaja voidaan valita myös, jos yj:n määräys tilintarkastajasta vanhan lain ajalta yhtiöjärjestystä muutettava vain, jos edes toiminnantarkastajaa ei haluta valita Myös määrävähemmistö voi vaatia Voidaan valita myös tilintarkastajan rinnalle tähän vaaditaan yksinkertainen enemmistö Jos valitaan vain yksi, myös sijainen valittava

33 Toiminnantarkastajan esteellisyys Toiminnantarkastajana ei voi olla: 1. oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa tai liiketoimintakiellossa; 2. yhtiön hallituksen jäsen taikka isännöitsijä tai vastaavassa asemassa samaan konserniin kuuluvassa muussa yhteisössä oleva henkilö; 3. se jonka tehtävänä on yhtiön kirjanpidon tai varojen hoito taikka varojen hoidon valvonta; 4. se joka on palvelussuhteessa yhtiöön taikka 2 tai 3 kohdassa tarkoitettuun henkilöön; 5. se jolla on rahalaina, vakuus tai muu vastaava etuus yhtiöltä tai sen johtoon kuuluvalta henkilöltä taikka joka on antanut mainitulle taholle tällaisen etuuden; taikka osuutta taloyhtiölainasta ei pidetä rahalainana 6. se joka on 2 tai 3 kohdassa tarkoitetun henkilön puoliso, veli, sisar taikka tällaiseen henkilöön suoraan ylenevässä tai alenevassa sukulaisuussuhteessa.

34 Toiminnantarkastajan muu kelpoisuus Toiminnantarkastajalla on oltava sellainen taloudellisten ja oikeudellisten asioiden tuntemus ja kokemus kuin yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden on tarpeen tehtävän hoitamiseksi Toiminnantarkastajan on oltava riippumaton toiminnantarkastusta suorittaessaan pelkkä muodollinen esteettömyys ei riitä! tapauskohtainen harkinta; esim. osake-enemmistö tai liike- tai riitasuhde yhtiön kanssa Jos edellytykset riippumattomaan toimintaan olennaiselta osin puuttuvat, on kieltäydyttävä vastaanottamasta tehtävää tai luovuttava siitä

35 Toiminnantarkastuksen sisältö Yhtiön talouden ja hallinnon tarkastus HE: hallinnon järjestämistapa, kirjanpidon ja tilinpäätöksen yleinen asianmukaisuus, johdon etuuksien ja lähipiiritoimien asianmukaisuus sekä osakkeenomistajien yhdenvertaisuus yhtiön toiminnan laadun ja laajuuden kannalta riittävällä tavalla jatkoa nykyiselle maallikkotarkastuskäytännölle lähtökohtaisesti vuositarkastusta

36 Toiminnantarkastuskertomus (1) Kultakin tilikaudelta päivätty ja allekirjoitettu toiminnantarkastuskertomus erillään mahdollisesta tilintarkastuskertomuksesta Lausunto siitä, sisältääkö: tilinpäätös olennaisilta osin yhtiön tuotot, kulut, varat, oman pääoman, velat ja yhtiön antamat vakuudet sekä toimintakertomus olennaisilta osin vaaditut tiedot Jos toiminnantarkastaja ei voi antaa lausuntoa, kertomuksessa on ilmoitettava tästä Kertomuksessa voidaan antaa tarpeellisia lisätietoja

37 Toiminnantarkastuskertomus (2) Kertomuksessa huomautettava, jos tarkastuksessa on ilmennyt, että yhtiön hallituksen jäsen, puheenjohtaja, varapuheenjohtaja taikka isännöitsijä on: syyllistynyt tekoon tai laiminlyöntiin, josta saattaa seurata vahingonkorvausvelvollisuus yhtiötä kohtaan; tai rikkonut asunto-osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä. Toiminnantarkastuskertomus on luovutettava yhtiön hallitukselle viimeistään kaksi viikkoa ennen sitä yhtiökokousta, jossa tilinpäätös on esitettävä vahvistettavaksi

38 Toiminnantarkastajan asema Tarkastajalla oikeus palkkioon ja yhtiö vastaa muistakin tarkastuskuluista Yhtiön elimillä myötävaikutusvelvollisuus Läsnäolo-oikeus hallituksen kokouksessa ja yhtiökokouksessa, jossa käsitellään tehtäviin liittyviä asioita tarvittaessa velvollisuus olla läsnä Tiedonantovelvollisuus yhtiökokouksessa tietoja ei kuitenkaan saa antaa, jos yhtiölle olennaista haittaa Toiminnantarkastaja saa ilmaista tietoonsa saamansa seikan osakkeenomistajalle tai sivulliselle, jos toiminnantarkastajan on ilmoitettava tai lausuttava seikasta lain nojalla tai siitä ei voi aiheutua yhtiölle haittaa

39 Lunastuslauseke Osakekirja ja osakeluettelo Yhtiövastike ja siitä poikkeaminen

40 Osakkeen siirtäminen Osake voidaan rajoituksitta siirtää kaupan, vaihdon, lahjoituksen, perinnön, osituksen tai testamentin perusteella tai muulla tavoin, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin lunastuslauseke mahdollinen suostumuslauseke mahdollinen vain, jos otettu yhtiöjärjestykseen ennen vuotta 1992 Samaan osakeryhmään kuuluvia osakkeita ei saa erikseen siirtää tai pantata paitsi huoneistoja jaettaessa tai yhdistettäessä

41 Lunastuslausekkeen kattavuus Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä lunastusoikeudesta, kun osakkeen omistusoikeus siirtyy toiselle muulta kuin yhtiöltä Lunastuslausekkeessa on määrättävä vain, keillä on lunastusoikeus Muilta osin kattavat olettamasäännökset sovelletaan, jos yhtiöjärjestyksessä ei määrätä toisin tai jos yhtiöjärjestyksen määräykset ovat vastoin lain pakottavia säännöksiä

42 Lunastuslauseke olettamasäännöt (1) Lunastusoikeus koskee kaikkia omistusoikeuden siirtoja myös esim. sulautuminen ja jakautuminen Lunastusoikeutta ei kuitenkaan ole, jos osakkeen saaja on yhtiön osakkeenomistaja, osakkeen saaja on edellisen omistajan perimyskelpoinen sukulainen tai aviopuoliso tai avopuoliso ei erityisasemassa osake on saatu testamentin perusteella;

43 Lunastuslauseke olettamasäännöt (2) Kaikki siirtyvät osakkeet on lunastettava voidaan määrätä toisin, mutta kaikki samalla siirtyvät samaan osakeryhmään kuuluvat osakkeet on joka tapauksessa lunastettava Lunastushinta on osakkeen käypä hinta osakkeiden kaupassa tai vaihdossa muun selvityksen puuttuessa sovittu hinta Yhtiöllä on etuoikeus lunastukseen Hallitus ratkaisee arvalla muiden siihen oikeutettujen etuoikeusjärjestyksen

44 Lunastuslauseke - pakottava sääntely (1) Hallituksen on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä sille, jolla on oikeus lunastaa osake, kirjallisesti kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle Lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle kumpaakaan em. määräaikaa ei voida yhtiöjärjestyksen määräyksin lyhentää tai pidentää

45 Lunastuslauseke - pakottava sääntely (2) Lunastushinta on suoritettava kahden viikon kuluessa lunastusajan päättymisestä tai, jos lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinnan vahvistamisesta määräaika ei pidennettävissä eikä lyhennettävissä Lunastushinta on maksettava hallitukselle Hallitus ei saa suorittaa lunastushintaa sille, jolta osake lunastetaan, ennen kuin tämä luovuttaa osakekirjan Yhtiö voi lunastaa osakkeen vain jakokelpoisilla varoilla lunastuksesta päättää yhtiökokous

46 Vanhat lunastuslausekkeet Uuden lain voimaantulon jälkeen siirtyvää osaketta koskevaan yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen sovelletaan uuden lain säännöksiä Vanhankin lunastuslausekkeen määräykset syrjäytyvät seuraavin osin: lunastusoikeudesta ilmoittamista, lunastusaikaa ja lunastushinnan suorittamista koskevat pakottavat määräajat noudatettaviksi lunastushinta maksettava hallitukselle

47 Välitila lunastusmenettelyn yhteydessä Ennen kuin on käynyt selville, käytetäänkö lunastusoikeutta, ei sillä, jolle osake on siirtynyt, ole yhtiössä muuta osakeoikeutta kuin oikeus hallita huoneistoa sekä oikeus yhtiön varojen jaossa ja etuoikeus osakeannissa Siirronsaajalla ja lunastajalla kuitenkin mahdollisuus käyttää yhteistä edustajaa Välitilan aikana siirronsaajalla hallintaoikeutta vastaavasti velvollisuus maksaa yhtiövastiketta Osakeannista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sille, joka käyttää lunastusoikeuttaan

48 KKO 2008:64 Jos omaisuuden arvo on alentunut ostajan toimenpiteen tai laiminlyönnin vuoksi, hän on velvollinen korvaamaan arvon alentumisen, joskin korvausta voidaan kohtuullistaa Ostajalla on aina oikeus saada kohtuullinen korvaus sellaisista kustannuksista, jotka ovat aiheutuneet kunnossapidon kannalta välttämättömistä korjauksista Muiden kustannusten korvaaminen edellyttää, että korjaukset tai parannukset ovat lisänneet omaisuuden arvoa ja että ostaja on ollut vilpittömässä mielessä

49 Osakekirja ja väliaikaistodistus Sääntely pääosin ennallaan Yhtiö velvollinen antamaan osakekirjan Osakekirja turvapainatettava Osakekirjaan tehtävä merkintä esim. hallintaoikeuden kohteen muutoksesta HE: osakkeenomistajan on toimitettava osakekirja hallitukselle tai isännöitsijälle jos osakekirja pantattu, oikaisu voidaan joutua tekemään pantinhaltijan luona

50 Osakeluettelo Osakeluettelon rinnalle luettelo osakkeen aiemmista omistajista tiedot säilytettävä 10 vuotta siitä, kun uusi omistaja on merkitty osakeluetteloon Määräajan jälkeen aiempaa omistajaa koskevia tietoja saa säilyttää, käyttää tai muutoin käsitellä vain tieteellistä tutkimusta, yhtiön historian kirjoittamista tai tilastointia varten

51 Osakeluettelon julkisuus Jokaisella on oikeus tutustua osakeluetteloon Osakkeenomistajilla on oikeus tutustua entisiä osakkeenomistajia koskeviin osakeluettelotietoihin Sama oikeus on sellaisella entisellä osakkeenomistajalla tai muulla, joka osoittaa oikeutensa sitä vaativan Luonnollisen henkilön osoitteen tai syntymäajan saa luovuttaa vain osakkeenomistajalle tai sille, joka osoittaa oikeutensa sitä vaativan Velvollisuus ottaa huomioon maistraatin määräämä nk. turvakielto

52 Asunto-osakeyhtiön oma pääoma Sidottua omaa pääomaa: 1. osakepääoma; 2. rakennusrahasto; sekä 3. kirjanpitolain mukainen arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto ja uudelleenarvostusrahasto Vapaata omaa pääomaa: muut rahastot sekä tilikauden ja edellisten tilikausien voitto vapaa oma pääoma jaettavissa osakkaille

53 Sijoitetun vapaan omaan pääoman rahasto Se osa osakkeiden merkintähinnasta, jota perustamissopimuksen tai osakeantipäätöksen mukaan ei merkitä osakepääomaan tai rakennusrahastoon ja jota ei kirjanpitolain mukaan merkitä vieraaseen pääomaan Sellainen muu oman pääoman sijoitus, jota ei merkitä muuhun rahastoon Se määrä, jolla osakepääomaa alennetaan ja jota ei käytetä tappion kattamiseen tai varojen jakamiseen

54 Toimintakertomus (1) Toimintakertomuksessa on oltava: 1. tiedot yhtiövastikkeen käytöstä, jos vastike voidaan periä eri tarkoituksiin eri perustein (nk. jälkilaskelma); 2. pääomalainoista pääasialliset lainaehdot ja lainoille kertynyt kuluksi kirjaamaton korko; 3. tiedot yhtiön omaisuuteen kohdistuvista pysyvistä rasitteista ja kiinnityksistä sekä siitä, missä panttikirjat ovat; 4. tiedot talousarvion toteutumisesta sekä riittävä selvitys olennaisista poikeamista talousarvioon nähden; 5. arvio todennäköisestä tulevasta kehityksestä, sekä 6. hallituksen esitys yhtiön voittoa koskeviksi toimenpiteiksi sekä esitys mahdollisesta muun vapaan oman pääoman jakamisesta

55 Toimintakertomus (2) Toimintakertomuksessa on lisäksi annettava selostus rakenne- ja rahoitusjärjestelyistä (esim. sulautuminen, jakautuminen, osakeanti) ilmoitettava tiedot yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa tai panttina olleista osakkeista

56 Yhtiövastikkeella katettavat menot (1) Kiinteistön hankinta ja rakentaminen Kiinteistön ja rakennusten käyttö ja kunnossapito Kiinteistön ja rakennuksen perusparannus, lisärakentaminen ja lisäalueen hankkiminen ajankohdan tavanmukaisuuden vaatimus ja vastikemaksuvelvollisuuden kohtuullisuus eivät enää lisäedellytyksenä; tällöin kysymykseen hankekohtainen yhtiövastike Muut yhtiölle kuuluvat velvoitteet

57 Yhtiövastikkeella katettavat menot (2) Yhtiön toimintaan taikka kiinteistön tai rakennuksen käyttöön liittyvän hyödykkeen yhteishankinta HE: uusi palvelu toteutettavissa lähtökohtaisesti enemmistöpäätöksin vain, jos yhteishankinta vastikerahoitteisesti tavanmukaista (esim. lämmitys, vesi ja jätehuolto, tietyt ohjelma- ja tietoliikennepalvelut) vrt. KKO 2004:84: vesimaksulla katetaan kiinteistön ylläpitoon ja hoitoon liittyviä menoja se on vastikkeenomainen velvoite

58 Yhtiövastikkeen maksuperuste Vastikkeen maksuperusteesta on määrättävä yhtiöjärjestyksessä perusteena voi olla esimerkiksi huoneiston pinta-ala, osakkeiden lukumäärä taikka veden, sähkön, lämmön tai muun hyödykkeen todellinen tai luotettavasti arvioitavissa oleva kulutus Osakkeenomistajan on ilmoitettava yhtiölle huoneistossa asuvien tai sitä muuten käyttävien henkilöiden lukumäärä, jos henkilömäärä on vastikkeen maksuperusteena uusi säännös

59 Yhtiövastikkeeseen rinnastuva maksu Uuden osakkeenomistajan vastuuta ja yhtiövastikkeen perintää koskevien säännösten soveltaminen myös silloin, kun maksuvelvollisuus perustuu sopimukseen, joka koskee tiettyä kiinteistön tai rakennuksen käyttöön liittyvää käyttömaksua tai osakehuoneistoissa käytettävien tiettyjen laitteiden tai muiden hyödykkeiden yhteishankintaa esim. sauna- ja autopaikkamaksut edellyttää erillistä yhtiöjärjestysmääräystä yhtiöjärjestyksen muuttamiseen tältä osin ei sovelleta määräenemmistövaatimusta, kuten yhtiövastikkeen osalta

60 Pääomavastike (olettamasääntö) Jos yhtiöjärjestyksessä määrätään pääomavastikkeesta, sillä katetaan pitkävaikutteiset menot, jotka aiheutuvat kiinteistön ja rakennuksen hankinnasta, rakentamisesta, peruskorjauksesta ja uudistuksesta nimi ei ratkaise (usein esim. rahoitusvastike) yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä toisin HE: hyvän kirjanpitotavan mukaan aktivoitavat menot aktivointipakosta riippumatta

61 Päätös kaikkien rahoittamasta uudistuksesta Yhtiökokous päättää uudistuksesta yksinkertaisella enemmistöllä, jos osakkeenomistajan maksuvelvollisuus ei muodostu kohtuuttoman ankaraksi ja 1. kiinteistö tai rakennus saatetaan vastaamaan kunkin ajankohdan tavanmukaisia vaatimuksia; 2. kiinteistön tai rakennuksen käyttämiseen liittyvän hyödykkeen vastikerahoitteinen yhteishankinta on tavanmukaista; 3. toimenpiteestä määrätään yhtiöjärjestyksessä; tai 4. toimenpide on muuten yhtiöjärjestyksessä määrätyn toiminnan mukainen käsite uudistus kattanee investointien lisäksi myös uusien palveluiden hankkimisen

62 Yhtiövastikkeen alentaminen (1) Yhtiökokous päättää yksinkertaisella enemmistöllä uudistusta tai kunnossapitoa varten osakkeenomistajalta perittävän yhtiövastikkeen alentamisesta, jos osakkeenomistajan huoneistossa aiemmin tehty työ vähentää yhtiölle aiheutuvia kustannuksia sanamuodosta huolimatta pakottava säännös Alennusta laskettaessa otetaan huomioon yhtiölle tuleva säästö ja osakkeenomistajan yhtiövastikeperusteen mukainen maksuvelvollisuus alennuksen enimmäismäärä on näistä pienempi

63 Yhtiövastikkeen alentaminen (2) Jos osakehuoneistoa ei voi käyttää sen käyttötarkoituksen mukaisesti, yhtiövastikkeesta on vähennettävä määrä, jolla yhtiön käyttö- ja kunnossapitokulut vähenevät HE: yhteys terveysviranomaisen käytäntöön vain yhtiölle koituva säästö, alennus lähinnä asumiseen liittyvien käyttökulujen osalta vaaditaanko päätös yhtiökokouksessa?

64 Kustannusten tasajako Yhtiökokous päättää määräenemmistöllä kunnossapidosta ja uudistuksesta aiheutuvien kulujen jakamisesta tasan osakkeenomistajien kesken, jos toimenpide kohdistuu osakehuoneistoihin ja kunnossapidosta tai uudistuksesta kullekin osakehuoneistolle tuleva etu ja kunkin huoneiston osalta aiheutuva kustannus ovat yhtä suuret

65 Hissin jälkiasennus (1) Yhtiökokous päättää yksinkertaisella enemmistöllä hissin jälkiasennuksesta aiheutuvien kustannusten jakamisesta siten, että kustannusten jakoperusteena on yhtiövastikeperuste kerrottuna osakehuoneiston kerroksen suhteella porrashuoneen pääsisäänkäynnin kerrokseen osakehuoneiston kerros = huoneiston sisäänkäyntiä lähinnä olevan hissin saapumistason kerros porrashuoneen sisäänkäynnin kerros = pääsisäänkäyntiä lähinnä olevan hissin lähtötason kerros sisäänkäyntien suhde huomioon puolen kerroksen tarkkuudella

66 Hissin jälkiasennus (2) Myös osaa porrashuoneista koskeva päätös hissin jälkiasennuksesta yksinkertaisella enemmistöllä Vaaditaan lisäksi enemmistö niiden osakkeenomistajien annetuista äänistä, joiden osakehuoneistoihin uudistus liittyy Kulut jaetaan tällöin näiden osakkeenomistajien kesken

67 Osaa hyödyttävät uudistukset (1) Yhtiökokous päättää yksinkertaisella enemmistöllä siitä, että tietyn käyttötarkoituksen osakehuoneistoissa toteutettavaa vain näille huoneistoille etua tuottavaa uudistusta varten ei peritä vastiketta sellaiselta osakkeenomistajalta, jonka osakehuoneistolla on yhtiöjärjestyksen mukaan muu käyttötarkoitus tai jonka osakehuoneisto sijaitsee toisessa rakennuksessa lisäksi vaaditaan enemmistö niiden osakkeenomistajien annetuista äänistä, joiden osakehuoneistoihin uudistus liittyy

68 Osaa hyödyttävät uudistukset (2) Yhtiölle aiheutuvien kulujen kattamiseksi peritään yhtiövastiketta vain toimenpiteeseen suostuneilta osakkeenomistajilta ja heidän osakkeidensa uusilta omistajilta, jos yhtiökokous päättää yksinkertaisella enemmistöllä sellaisesta ajankohdan tavanomaisen tason ylittävästä uudistuksesta, josta ei määrätä yhtiöjärjestyksessä, tai yhtiökokous sallii määräenemmistöllä yhtiön hallinnassa olevien tilojen käyttämisen uudistukseen, joka hyödyttää vain osaa osakkeenomistajista, jos se voi tapahtua loukkaamatta yhdenvertaisuusperiaatetta