Kaupan kohteena on ¼ koko Otahalli Oy:n jäljempänä Yhtiö osakekannasta (jäljempänä Osakkeet ).

Transkriptio

1 LUONNOS OSAKKEIDEN KAUPPAKIRJA 1 OSAPUOLET 1.1 Myyjä Suomen Urheiluliitto r.y. Y-tunnus: Osoite: Omistusosuus ¼ Jäljempänä: Myyjä. 1.2 Ostaja Espoon kaupunki Tilapalvelut-liikelaitos Y-tunnus: Osoite: PL Espoon kaupunki Päätös Jäljempänä: Ostaja. 2 KAUPAN KOHDE 2.1 Osakkeet Kaupan kohteena on ¼ koko Otahalli Oy:n jäljempänä Yhtiö osakekannasta (jäljempänä Osakkeet ). Yhtiön kotipaikka on Espoo. Yhtiön kaupparekisteriote ja yhtiöjärjestys per ovat liitteinä 2.1 a ja 2.1 b. 2.2 Tontti ja rakennus Yhtiö on keskinäinen kiinteistöyhtiö, jonka tehtävänä on omistaa ja hallita Espoon kaupungin Otaniemen kylässä korttelissa sijaitsevaa tonttia nro 5 sekä tontilla olevaa urheiluhallia kiinteine rakennelmineen, koneineen ja laitteineen. Yhtiön toimialana on lisäksi vuokrata omistamaansa ja hallitsemaansa urheiluhallia. Yhtiö voi omistaa osakkeita ja osuuksia sekä käydä arvopaperikauppaa. Tontin kiinteistötunnus on ( Tontti ) ja sen osoite on Otaranta 6, Espoo. Tonttia koskeva lainhuutotodistus per on liitteenä 2.2. Osakkeet tuottavat hallintaoikeuden yhtiön omistamassa rakennuksessa ("Rakennus") oleviin huoneistoihin yhtiöjärjestyksessä esitetyn huoneistoselitelmän mukaisesti. 3 OSAKKEIDEN KAUPPAHINTA JA SEN MAKSAMINEN SEKÄ PURKAVA EHTO 3.1 Kauppahinta

2 Kauppahinta on miljoona viisikymmentätuhatta ( ) euroa. Kauppahinta on ns. velaton kauppahinta, eikä kaupan kohteena oleviin Osakkeisiin kohdistu velka-osuutta. 3.2 Kauppahinnan maksaminen Kauppahinta maksetaan kokonaisuudessaan Myyjän tilille (pankkiyhteystiedot alla) kahden (2) viikon kuluessa siitä, kun tätä kauppaa koskeva päätös on tullut lainvoimaiseksi. Myyjän tilinumero FI. 3.3 Purkava ehto Mikäli tätä kauppaa koskeva päätös ei tule lainvoimaiseksi mennessä, tämä kauppa purkautuu. Tällöin Ostaja palauttaa Myyjälle osakekirjat ja osapuolet mitätöivät niihin tehdyt siirtomerkinnät. Lisäksi Ostaja palauttaa Myyjälle mahdolliset tilitetyt vuokratuotot ja Myyjä sitoutuu korvaamaan Ostajalle tämän lukien suorittamat vastikkeet. 4 OMISTUS- JA HALLINTAOIKEUDEN SIIRTYMINEN 4.1 Omistus- ja hallintaoikeuden siirtyminen Omistusoikeus Osakkeisiin siirtyy Ostajalle kauppakirjan allekirjoituksin. Yhtiö on vuokrannut tilat liitteen 5.1 mukaisilla vuokrasopimuksilla. 4.2 Tuotot ja kustannukset Myyjä vastaa vastikkeista ja muista osakkeenomistajalle kuuluvista maksuista ja velvollisuuksista saakka (ko. päivä mukaan lukien), jonka jälkeen niistä vastaa Ostaja. Myyjä saa hyväkseen omistusosuuttaan vastaavan vuokratuoton saakka (ko. päivä mukaan lukien), jonka jälkeen vuokratuotot kuuluvat kokonaisuudessaan Ostajalle. 5 MYYJÄN VAKUUTUKSET 5.1 Osakkeet Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa, eikä Osakkeisiin tai niihin liittyviin osakekirjoihin liity luovutusrajoituksia. Osakkeiden perusteella hallittaviin tiloihin ei kohdistu vuokrasopimuksia tai muita kolmannen oikeuksia. Osakkeet on täysin maksettu ja myydään Ostajalle vapaana kaikista rasitteista ja rasituksista tai vakuusoikeuksista. Osakkeisiin ei kohdistu velkaosuutta. Yhtiössä ei ole laadittu osakekirjoja. 5.2 Yhtiötä koskevat Myyjän vakuutukset Myyjä vakuuttaa, että Yhtiön osakepääoma on ,59 euroa jakautuen yhteensä 80 osakkeeseen, joista Osakkeet edustavat 1/4 osuutta.

3 Myyjän käsityksen mukaan mitään sellaisia Yhtiötä sitovia velvoitteita, päätöksiä, valtuuksia tai sopimuksia ei ole olemassa, joiden perusteella Yhtiön osakkeiden lukumäärä voisi nousta taikka pienentyä. Yhtiöllä ei ole velvoitteita osakkeidensa lunastukseen tai hankkimiseen. Liitteenä 2.1a ja 2.1b olevat Yhtiön yhtiöjärjestys ja kaupparekisteriote ovat voimassa. Myyjän käsityksen mukaan mitään Yhtiötä koskevia kaupparekisteri-ilmoituksia ei ole vireillä, eikä yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevia päätöksiä ole tehty. Yhtiössä on pidetty ja suoritettu lain vaatimat tai muutoin tarpeelliset yhtiökokoukset ja hallituksen kokoukset ja tehdyt päätökset on kirjattu laadittuihin pöytäkirjoihin. Yhtiön kirjanpito ja tilinpäätökset sekä vuoden 2015 tilinpäätös on laadittu lakeja ja voimassa olevia kirjapitoperiaatteita noudattaen ja ne antavat oikeat ja riittävät tiedot Yhtiön varoista, veloista ja vastuista tilinpäätöshetkellä. Myyjä vakuuttaa, että tilinpäätös antaa riittävän kuvan Yhtiön taloudellisesta tilanteesta myös kaupantekohetkellä. Myyjän käsityksen mukaan tilinpäätöksen jälkeen Yhtiö on harjoittanut liiketoimintaansa yhtiöjärjestyksensä ja aikaisempien käytäntöjensä mukaisesti eikä Yhtiön toiminnassa tai vastuissa ole tapahtunut olennaisia epäedullisia muutoksia. Yhtiö on Myyjän käsityksen mukaan toiminut voimassaolevan lainsäädännön ja viranomaismääräysten mukaisesti. Myyjän käsityksen mukaan Yhtiöllä ei ole pitkäaikaista vierasta pääomaa. Yhtiön kassavarat ja perittävät vastikkeet riittävät kattamaan juokseviin sitoumuksiin perustuvat vastuut ja lyhytaikaisen vieraanpääoman erät. Myyjän käsityksen mukaan Yhtiö on asianmukaisesti suorittanut kaikki verot sekä antanut edellytettävät veroilmoitukset ja arvonlisäveroilmoitukset. Yhtiöllä ei ole maksamattomia veroja kaupantekopäivänä. Myyjän käsityksen mukaan Yhtiö ei ole verotarkastuksen tai muun verotukseen liittyvän hallinnollisen menettelyn kohteena eikä Yhtiöllä ole avoimia verotukseen liittyviä viranomaisasioita. Myyjän käsityksen mukaan Yhtiötä vastaan ei ole vireillä siviili- eikä rikosoikeudellisia oikeudenkäyntejä taikka välimiesmenettelyitä eikä sellaisia ole Myyjän käsityksen mukaan uhkaamassakaan. Myyjän käsityksen mukaan Yhtiötä ei ole asetettu konkurssiin eikä se ole laissa yrityksen saneerauksesta tarkoitetussa yrityssaneerauksessa, eikä Myyjän tiedossa ole, että näitä koskevia hakemuksia tultaisiin jättämään. Mikäli kustannuksia aiheuttavia Yhtiön velvoitteita, vastuita tai sitoumuksia myöhemmin ilmenee, vastaavat Myyjä niistä aiheutuvista kustannuksista omistusosuuttaan vastaavalta osalta. Myyjä vastaa kuitenkin Osakkeisiin kohdistuvista velvoitteista täysimääräisesti. 5.3 Yhtiön Tonttia koskevat vakuutukset Myyjän käsityksen mukaan Yhtiön Tonttiin ei kohdistu muita rasituksia ja rasitteita kuin liitteenä 5.3a olevasta rasitustodistuksesta ja liitteenä 5.3b olevasta kiinteistörekisteriotteesta ilmenee. Mahdolliset Tonttiin kohdistuviin kiinnityksiin liittyvät panttikirjat ovat Yhtiön halussa. 6 OSTAJAN VAKUUTUKSET Ostaja hyväksyy ja vastaanottaa Osakkeiden tarkoittamat tilat Rakennuksessa sellaisena kuin ne Ostajalle viimeksi esiteltäessä olivat.

4 Ostaja on tutustunut kaupan kohteen isännöitsijäntodistukseen (liite 6). Ostaja on tutustunut Yhtiön omistamaa kiinteistöä koskeviin kaavamääräyksiin. Ostaja on tutustunut Yhtiön omistamaa kiinteistöä koskeviin liitteenä 2.2, 5.3a ja 5.3b oleviin.. päivättyihin lainhuuto- ja rasitustodistuksiin sekä kiinteistörekisteriotteisiin, Yhtiön viimeiseen tarkastettuun tilinpäätökseen, viimeiseen vahvistettuun talousarvioon sekä yhtiön kaupparekisteriotteeseen ja yhtiöjärjestykseen. 7 OSAPUOLTEN SITOUMUKSET 7.1 Yhtiön hallinto Myyjän edustaja Yhtiön hallituksessa ilmoittaa eroavansa välittömästi omistusoikeuden siirryttyä Ostajalle. Ostaja sitoutuu valitsemaan uuden hallituksen jäsenen eronneen tilalle välittömästi omistusoikeuden siirryttyä pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa sekä ilmoittamaan hallituksen uuden kokoonpanon kaupparekisteriin. Ostaja sitoutuu seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa myöntämään Myyjää edustaneelle hallituksen jäsenelle vastuuvapautta, mikäli tilintarkastajat toteavat, että sille ei ole estettä. 7.2 Arvonlisävero Myyjän käsityksen mukaan Yhtiö ei ole tehnyt sellaisia kiinteistöinvestointeja, joihin liittyisi oikeus tai velvollisuus tehdä tarkistuksia tehtyihin vähennyksiin. 8 MUUT EHDOT 8.1 Kulut Kumpikin osapuoli vastaa itselleen aiheutuneista, tämän kauppakirjan mukaisen kaupan tekoon liittyvistä kustannuksistaan. 8.2 Varainsiirtovero Ostaja vastaa tämän kauppakirjan mukaisesta kaupasta menevästä varainsiirtoverosta. 8.3 Yleisurheiluharjoittelun turvaaminen Osapuolten tarkoituksena on tällä kaupalla turvata yleisurheilun sisäharjoittelumahdollisuudet Espoossa. Espoon kaupunki sitoutuu siihen, että mikäli se luopuu Otahalli Oyn osakkeistaan tai muutoin osakkaana hyväksyy tai toimii niin, että yleisurheilun harjoittelumahdollisuudet Otahallissa loppuvat, se huolehtii, että korvaavat sisäharjoittelumahdollisuudet yleisurheilulle Espoossa säilyvät. Mikäli kaupunki laiminlyö tämän sitoumuksensa, eikä kohtuullisen ajan kuluessa myyjän huomautuksesta täytä sitoumustaan, maksaa se myyjälle sopimussakkoa, jonka määrä on kauppahinta kaksinkertaisena. 8.4 Erimielisyyksien ratkaiseminen Tähän osakekauppaan sovelletaan Suomen lakia. Tästä osakekaupasta johtuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti osapuolten välisillä neuvotteluilla ja lopullisesti Espoon käräjäoikeudessa. 8.5 Sopimuskappaleet ja allekirjoitukset Tätä kauppakirjaa on tehty kolme (3) samasanaista kappaletta, yksi (1) Ostajalle yksi (1) Myyjälle ja yksi (1) yhtiön isännöitsijälle.

5 Espoossa. päivänä joulukuuta 2016 SUOMEN URHEILULIITTO R.Y. ESPOON KAUPUNKI LIITTEET Liite 2.1 Liite 2.1 Liite 2.2 Liite 5.3 Liite 5.3 Liite 6 a Yhtiön kaupparekisteriote b Yhtiön yhtiöjärjestys Lainhuutotodistus a Tonttia koskeva rasitustodistus b Tontin kiinteistörekisteriote Isännöitsijätodistus