Suur-Savon Sähkö Oy ( ), Mikkeli, osoite: Otto Mannisenkatu 6, Mikkeli, jäljempänä Ostaja.

Transkriptio

1 1 (5) OSAKKEITA KOSKEVA KAUPPAKIRJA Myyjä Ostaja Savonlinnan kaupunki ( ), Savonlinna, osoite: Olavinkatu 27, Savonlinna, jäljempänä Myyjä. Suur-Savon Sähkö Oy ( ), Mikkeli, osoite: Otto Mannisenkatu 6, Mikkeli, jäljempänä Ostaja. Kaupan kohde Kauppahinta ja sen suorittaminen Myyjän omistamat 90 kappaletta Kerimäen Kaukolämpö Oy:n (jäljempänä Yhtiö ) ( ) osaketta. Kaupan osapuolet toteavat, että Yhtiön koko osakepääoma, euroa, jakaantuu sataanviiteenkymmeneen (150) tuhannen (1.000) euron nimellisarvoiseen osakkeeseen. Ostaja omistaa Yhtiön osakekannasta ennen tätä kauppaa 60 kappaletta eli 40 %:a koko Yhtiön osakekannasta. Kaupan kohteena olevat osakkeet käsittävät 60 % Yhtiön osakekannasta. Merkitään, ettei osakkeista ole annettu osakekirjoja. Yhtiön ei harjoita lämmön tai sähkön myyntitoimintaa vaan se on vuokrannut omistamansa kaukolämpöverkon Ostajalle sen harjoittamaa kaukolämpöliiketoimintaa varten. Kauppahinta on satakolmekymmentäkuusituhattakaksisataaviisikymmentä ( ) euroa. Kauppahinta suoritetaan kokonaisuudessaan Myyjälle kauppakirjan allekirjoituspäivänä Myyjän ilmoittamalle pankkitilille. Mahdollinen yliaikakorko on 10 %:a.

2 2 (5) Omistusoikeuden siirtyminen ja yhtiön haltuunottopäivä Myyjän antamat vakuutukset Omistusoikeus tällä kauppakirjalla luovutettuihin osakkeisiin siirtyy Ostajalle heti, kun kauppahinta mahdollisine viivästyskorkoineen on Myyjälle maksettu. Yhtiö siirtyy kokonaisuudessaan Ostajan haltuun kauppahinnan maksuhetkellä (jäljempänä Haltuunottohetki ). Jäljempänä olevien vakuutusten osalta on otettu huomioon, että jo ennen tätä kauppaa (i) (ii) (iii) Yhtiön hallitukseen on kuulunut Ostajan nimeäminä edustajina kaksi jäsentä, Yhtiön toimitusjohtajana on toiminut Ostajan nimeämä henkilö ja Yhtiön liiketoiminnan käytännön järjestäminen on hoidettu yhteistyössä Yhtiön ja Ostajan kanssa. Edellä mainitut seikat huomioon ottaen Myyjä vakuuttaa, että (a) (b) (c) (d) (e) sillä on täysi omistusoikeus ja määräysvalta kaupan kohteena oleviin osakkeisiin. Osakkeet luovutetaan Ostajalle kaikista rasitteista ja kolmansien mihin tahansa sopimusehtoon perustuvista vaatimuksista vapaana. Yhtiössä ei ole tehty päätöstä osakepääoman korottamisesta tai alentamisesta, omien osakkeiden hankkimisesta tai luovuttamisesta eikä muista sellaisista järjestelyistä, jotka vaikuttaisivat Haltuunottohetken jälkeen Myyjän tai Ostajan oikeuksiin Yhtiössä. Yhtiöitä on hoidettu normaalien liiketoimintaperiaatteiden mukaisesti Myyjän tiedossa ei ole mitään sellaista seikkaa tai olosuhdetta, joka estäisi Ostajaa harjoittamasta Yhtiön liiketoimintaa nykyisessä muodossa ja nykyisessä laajuudessa. Yhtiötä vastaan ei ole kohdistettu mitään vaatimuksia tai annettu ilmoituksia, jotka saattaisivat vaikuttaa yhtiön arvoon.

3 3 (5) Sopimussakko ja vahingonkorvaus Osapuolet sitoutuvat maksamaan tämän sopimuksen olennaisesta rikkomisesta sopimussakkoa toiselle osapuolelle euroa. Mikäli rikkomuksen vahinko on isompi kuin euroa, sitoutuu rikkonut osapuoli korvaamaan toiselle aiheutetut välittömät vahingot. Mikäli rikkominen on tahallista, laajenee korvaus myös välillisiin vahinkoihin. Kauppaan perustuvat vahingonkorvaus- ja muut vaatimukset Ostajan on tehtävä yksilöity ja perusteltu vahingonkorvausvaatimus myyjälle 1 v. kuluessa kaupan tekemisestä uhalla, että oikeus korvaukseen menetetään, ellei myyjä ole toiminut vilpillisesti. Vakuuksien vapauttaminen Myyjä ja Ostaja ovat kumpikin antaneet Yhtiön puolesta sen rahalaitoksilta olevien velkasitoumusten täyttämiseksi vakuuksia. Myyjä on osaltaan antanut seuraavat vakuudet: Nordea Pankki Suomi Oy Laina Takausvastuu ,- Pohjola Pankki Oyj Laina Takausvastuu ,- Ostaja sitoutuu välittömästi tämän kauppakirjan allekirjoittamisen jälkeen asettamaan edellä mainituista luotoista velkojapankeille uudet vakuudet ja antaa suostumuksen siihen, että rahalaitokset vapauttavat Myyjän vakuudet kokonaisuudessaan. Ostajan tulee toimittaa todistus vakuuksien vapauttamisesta Myyjälle kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa tämän kauppakirjan allekirjoittamisesta lukien. Mikäli Myyjä joutuu suorittamaan antamansa vakuuden arvosta tai muulla perusteella edellä mainittujen luottojen osalta jotain velkojapankille, Ostaja on velvollinen suorittamaan Myyjälle vahingonkorvauksena näin Myyjän maksaman määrän täysimääräisesti kuluineen ja maksulle sen tapahtumisesta lukien laskettavine kuudentoista (16) %:n vuotuisine korkoineen.

4 4 (5) Vastuu varainsiirtoveron suorittamisesta Yhtiön hallinnon järjestäminen Vastuuvapauden myöntäminen Erimielisyyksien ratkaiseminen Jakelu Osakkeiden kauppahinnan perusteella maksuunpantavan varainsiirtoveron suorittamisesta vastaa yksin Ostaja. Myyjän nimeäminä hallituksen jäseninä toimivat kauppakirjan allekirjoitushetkellä seuraavat henkilöt: Matti Pukkila, Anneli Räisänen ja Juhani Haikka sekä hallituksen varajäseninä: Marja- Sisko Nousiainen, Pekka Palm ja Mikko Sairanen. Edellä mainitut henkilöt jättävät kauppakirjan allekirjoituspäivänä Ostajalle eronpyyntönsä Yhtiön hallituksen varsinaisen ja varajäsenen tehtävistä ja heidän eronsa Yhtiön hallituksesta astuu voimaan välittömästi. Ostaja sitoutuu kaikin käytettävissä olevien keinoin myötävaikuttamaan siihen, että em. henkilöille, jotka ovat osallistuneet kuluvalla tilikaudella Yhtiön hallituksen kokouksiin, myönnetään vastuuvapaus seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen yhteydessä kuluvalta tilikaudelta, ellei tilikaudelta suoritettavassa tilintarkastuksessa ilmene mitään sellaista seikkaa, minkä johdosta vastuuvapautta ei tulisi myöntää. Tätä sopimusta koskevat riidat ratkaistaan, elleivät asianosaiset pääse niistä keskenään sopimukseen ensisijaisesti Suomen Asianajajaliiton sovintomenettelysäännön mukaisessa sovintomenettelyssä. Mikäli sovintomenettelyssä ei päästä sopimukseen, ratkaistaan riita ensimmäisenä oikeusasteena Etelä-Savon käräjäoikeudessa. Tätä kauppakirjaa on tehty kaksi samansanaista kappaletta, yksi kummallekin osapuolelle. Savonlinnassa Marraskuun 21.päivänä 2017 SAVONLINNAN KAUPUNKI

5 5 (5) Janne Laine Kaupunginjohtaja Aki Rasimus kaupunginlakimies Tämän kaupan ehdot hyväksymme ja sitoudumme sen ehdot täyttämään. SUUR-SAVON SÄHKÖ OY LIITE kaukolämpöyhteistyösopimus