Osakkeen lunastaminen

Transkriptio

1 Osakkeen lunastaminen Osakeyhtiö- ja sopimusoikeudellinen tutkimus Ville Pönkä TALENTUM Helsinki 2015

2 1. painos Copyright 2015 Talentum Media Oy ja Ville Pönkä Yhteistyössä Lakimiesliiton Kustannus Kansi: Outi Pallari Taitto: Marja-Leena Saari ISBN ISBN (verkkokirja) ISBN (sähkökirja) BALTO Print Liettua 2015 Palaute kirjasta:

3 Ajatus osakkeen lunastamista koskevan kirjan kirjoittamisesta syntyi syksyllä 2012 samalla kun viimeistelin osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaatetta ( Yhdenvertaisuus osakeyhtiössä ) koskevaa tieteellistä monografiaa. Osakkeen lunastamisesta ei ollut kirjoitettu Suomessa tai muualla Pohjoismaissa aikaisemmin koko lunastusinstituution läpileikkaavaa tutkimusta, ja esimerkiksi Risto Nuolimaan lunastuslauseketta ja suostumuslauseketta koskevan teoksen ilmestymisestä oli ehtinyt kulua aikaa jo lähes 30 vuotta. Näin ollen katsoin, että aihetta koskevalle tutkimustiedolle olisi akuutisti tarvetta. Osakkeen lunastusinstituutio osoittautui kirjoitustyön edetessä varsin monipuoliseksi ja haastavaksi tutkimuskohteeksi. Yhtäältä se mahdollisti osakeyhtiöoikeuden yleisiin oppeihin lukeutuvien kysymysten (kuten mikä on osake ja mitä osakkeen lunastaminen tarkoittaa) avaamisen samoin kuin lunastussääntelyn justifikaation perinpohjaisen tarkastelun perusoikeusulottuvuuksia unohtamatta. Toisaalta lunastussääntely tarjosi monia mielenkiintoisia ja käytännön oikeudenhoidon kannalta tärkeitä tulkintakysymyksiä pohdittavaksi. Sääntelyanalyysin rinnalla tuntui luontevalta tarkastella myös sopimusperusteisia lunastusmekanismeja, erityisesti niiden liityntöjä osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain lunastuspykäliin. Tätä taustaa vasten ei ole ihme, että kirja venähti huomattavasti suunniteltua laajemmaksi. Varsinkin ruotsalaisten tutkimusten innoittamana päätin jo tutkimushankkeeni alkumetreillä, että tulisin keräämään ja analysoimaan laajasti vähemmistöosakkeiden lunastamista koskevaa suomalaista välimieskäytäntöä. Tätä käytäntöä on toki hyödynnetty aikaisem- V

4 minkin tutkimuksissa, mutta pääasiassa melko pistemäisesti ja suppein otannoin. Onnistuin Keskuskauppakamarin välimieslautakunnan sihteeristön ja kaupparekisteriviranomaisen avulla keräämään (tiettävästi) kaikki vuosina annetut lunastustuomiot, ja tämä aineisto osoittautui erittäin hyödylliseksi lähteeksi. Lunastustuomioiden keräämisprojektin osalta haluan esittää lämpimän kiitoksen Keskuskauppakamarin silloiselle pääsihteerille Anne Horttanaiselle sekä Patentti- ja rekisterihallituksen asiakaspalveluesimies Louna Kiurulle ja Minna Saunanojalle. Vähemmistöosakkeiden lunastamista koskevat välitystuomiot sisältävät hyödyllistä tietoa välimieskäytännöistä. Niin sanottu lunastusmenettely eroaa monessa suhteessa normaalista välimiesmenettelystä, eikä ensiksi mainitusta toisin kuin jälkimmäisestä ole olemassa juuri tutkimustietoa. Tästä syystä päätin kirjoittaa verrattain laajan jakson lunastusmenettelyitä koskevista prosessuaalisista kysymyksistä. Sain tähän teemaan liittyen professori Mika Hemmolta paljon hyödyllisiä neuvoja, mistä suuri kiitos Mikalle. Myös Keskuskauppakamarin välimieskoulu, johon minun oli ilo osallistua syksyllä 2014, tarjosi tärkeitä näkökohtia välimiesmenettelyihin, myös lunastusmenettelyihin. Edellä mainittujen lisäksi haluan esittää erityisen kiitoksen professori Seppo Villalle, jonka laajaa käytännöllistä ja teoreettista osaamista minun on ollut mahdollisuus hyödyntää lukemattomia kertoja. Sepolta on aina löytynyt uusia näkökulmia erilaisiin kiperiin yhtiöoikeudellisiin kysymyksiin ja keskustelut hänen kanssaan ovat avartaneet yhtiöoikeudellista ajatteluani. Muiden tutkimukseni syntymiseen myötävaikuttaneiden osalta haluan kiittää Finanssivalvonnan johtavaa asiantuntijaa Ville Kajalaa, jolta olen saanut hyödyllistä tietoa arvopaperimarkkinalain mukaiseen pakolliseen ostotarjoukseen liittyvistä kysymyksistä. Professori (emeritus) Risto Nuolimaa on puolestaan kokeneena välimiehenä antanut minulle ystävällisesti neuvoja eräistä lunastusriitoihin liittyvistä käytännön menettelytavoista. Edelleen kiitän Talentum Media Oy:tä kirjani julkaisemisesta ja erityisesti kustannuspäällikkö Arja Lappeteläistä sekä kustannustoimittaja Aino Rauniota. Aino on tehnyt ihailtavan huolellista työtä käsikirjoitukseni kanssa. Kirjan on taittanut ammattitaitoisesti Marja-Leena Saari. VI

5 Tutkimustyön tekeminen edellyttää aina riittävää rahoitusta, ja tällä kertaa minun on ilo esittää lämpimin kiitokseni Helsingin yliopiston oikeustieteelliselle tiedekunnalle, jossa olen toiminut tutkimushankkeeni aikana ensiksi yksityisoikeuden tutkijatohtorina ja elokuusta 2014 alkaen siviili- ja kauppaoikeuden yliopistonlehtorina. Samaan hengenvetoon kiitän myös lukuisia työkavereitani virikkeellisestä tutkimusyhteisöstä ja kaikesta siitä tuesta, mitä olen heiltä saanut. Ulkopuolisten rahoittajien osalta olen suuresti kiitollinen Suomen Arvopaperimarkkinoiden Edistämissäätiölle, joka on avokätisesti sponsoroinut jokaista tutkimushankettani. Onnekseni voin sanoa, että kaikki rahoitetut kirjat ovat myös luvatusti valmistuneet. Kiitän myös suomalaista Lakimiesyhdistystä vuonna 2014 saamastani apurahasta. Olen nyt käsillä olevaa kirjaa kirjoittaessani pitänyt säntillisesti tutkimuspäiväkirjaa, johon olen sisällyttänyt paljon tietoa hankkeeni eri vaiheista. Päiväkirjamerkintäni paljastavat, että olen uhrannut tutkimustyölle kohtuuttoman paljon arki-iltoja, viikonloppuja ja lomia. Tästä syystä esitän viimeisen kiitokseni vaimolleni Eeva-Leenalle, joka on kärsivällisesti sietänyt tutkimusurani varjopuolia ja parhaansa mukaan tukenut minua uurastuksessani. Hänelle omistan tämän(kin) kirjan. Kotona Helsingin Meilahdessa vappuaattona 2015 Ville Pönkä VII