Liikelaitosten yhtiöittäminen

Transkriptio

1 Konserni- ja kaupunkikehitysjaosto Kaupunginhallitus Kaupunginvaltuusto Liikelaitosten yhtiöittäminen 639/00/01/00/2010 KONKAUKE 68 Kokkolan Energia Valmistelussa on lähtökohtana pidetty yhtiön tuloksentekokykyä ja elin kel poi suut ta pitkällä aikavälillä. Energialiiketoiminnan mark ki na tilan ne on muuttunut ja ennusteiden mukaan energian markkinahinta pu toaa n. 41 eurosta n. 35 euroon/mwh ( ). Mark ki na ti lanteen heikkeneminen ja siihen liittyvät epävarmuustekijät eivät ole sidok sis sa yhtiömuotoon tai yhtiöittämishetkeen, vaan ovat yleisiä ener gia mark ki noi den tulevaisuuteen liittyviä riskitekijöitä. Valmistelun aikana energialiiketoimintojen siirtoa on arvioitu kah desta eri näkökulmasta. Puhdas yhtiöittämismalli Liikelaitoksen liiketoiminta, sekä omaisuus ja velat siirretään joko kirjan pi to ar vos ta tai käyvästä arvosta yhtiölle tai yhtiöille. Lähtökohtana täs sä tarkastelussa on ollut malli, jossa sähkönsiirtoverkko luo vu tetaan olemassa olevalle Kenet Oy:lle (käypään/kirjanpitoarvo) ap portti na yhtiön uusia osakkeita vastaan. Liikelaitoksen muu liiketoiminta ja omaisuus luovutetaan Kokkola Power Oy:lle (käypään hintaan / kir jan pi to ar voil la) osin apporttina yhtiön uusia osakkeita vastaan ja osin kaupalla, joka kauppahinta merkittäisiin yhtiön pitkäaikaiseksi ve lak si kaupungille. Tässä mallissa Kokkola Power Oy (myöh. mahd. Kok ko lan Energia Oy) omistaa ja vastaa voi ma lai tos toi min nas ta, sähkön han kin nas ta ja myynnistä, kaukolämmön verkosta ja myynnis tä sekä verk ko ura koin nis ta. Kenet Oy vastaisi sähkön siir ros ta ja omistaisi säh kö ver kon. Käytettävissä olevien arvonmääritysten perusteella siirtyvän ener giaomai suu den käypä arvo olisi noin 98 miljoonaa euroa eli noin 18 miljoo naa euroa kirjanpitoarvoa korkeampi. Arvioitavaksi tulee, kumpi tu lou tus mal li on tarkoituksenmukaisempi. Suuri kertatuloutus tai tasai sem pi tuloutus tulevina vuosina. Kummassakin vaihtoehdossa ener gia lii ke toi min ta olisi yhdessä alakonsernissa, joka mahdollistaa pää oma- ja muut järjestelyt.

2 Lähtökohtaisesti voidaan todeta, että siirto käyvin arvoin tarkoittaa tu lou tus ta, joka on noin miljoonan euron luokkaa. Ra hoi tus vaiku tus kaupungin taseeseen tarkoittaa tässä mallissa, että velat piene ne vät noin 55 miljoonaa euroa ja rahoitusomaisuus kasvaa noin 29 miljoonaa euroa. Omavaraisuus yhtiössä olisi välttävät 32 %. Tässä mallissa sijoitetun pääoman tuotto on alhainen, eikä omis taja-ar vo kehity ensimmäisinä vuosina. Vuotuinen tuloutus on epä varmaa ja mahdollinen osinkojen tuloutus edellyttäisi parempaa tu los kehi tys tä. Yhtiön kannalta toiminta alkuvuosina voi olla heikosti kan natta vaa tai jopa tappiollista ja tämän lisäksi kyky vastata mark ki noi den muutoksiin, siihen liittyvine riskeihin on alhainen. Siirrossa kirjanpitoarvoin yhtiöittämisen rahoitusvaikutus kaupungin ta see seen tarkoittaa, että velat pienenevät edellä mainitun 55 mil joonaa euroa, mutta rahoitusomaisuus kasvaa ainoastaan 9 mil joo nal la. Yhtiön kannattavuuden parantuessa tämä voi merkitä tu lou tuk sen nostamista joustavasti (osinko). Kirjanpitoarvoin tapahtuvan siir ron vaikutus yhtiön omavaraisuuteen voi katsoa olevan tyy dyt tä väl lä tasolla (37 %) kun se käyvin arvoin siirrettäessä on välttävä (32 %). Kaupungin kannalta yhtiöittämisestä ei kirjautuisi myyntivoittoa, jo ka käyvin arvoin voisi olla edellä mainittu miljoonaa euroa. Tuloksenmuodostuksen osalta todetaan, että tulosodotus luon nol lises ti riippuu markkinakehityksestä ja nyt tehtävästä markkina-arvon mää ri tyk ses tä. Korkea myyntivoittovaatimus yhtiöittämistilanteessa lisää yhtiön korkokuluja ja kasvattaa poistoja. Lähtökohtaisesti voidaan olettaa, että energiakonsernin tulos hyvissä oloissa voisi olla 2 3 miljoonaa euroa. Skenaarion mukaan kirjanpitoarvoilla yh tiöit tämi nen tuottaisi positiivisen tuloksen ainakin vuosille 2015 ja Omai suu den siirto yhtiölle käypiin arvoihin ja velkarahoituksella johtai si tehdyn tarkastelun mukaan yhtiön tuloksen ennen veroja käänty vän tappiolliseksi kohonneiden korkokulujen johdosta jo 2015 lukien. Yhteisöveron palautuksen voidaan arvioida olevan noin euroa. Liikelaitos/Osakeyhtiö Yhtiöittämisvelvoite koskee kuntalain mukaan kilpailluilla mark ki noil la tapahtuvaa liiketoimintaa. Sähkön jakeluverkkotoiminta on säh kömark ki na lain ja Energiaviraston tulkinnan mukaan mo no po li toi min taa ja kuntalain yhtiöittämisvelvoitteen ei ole katsottu koskevan ni menomaan sähkön siirtoliiketoimintaa. Sähkömarkkinalaki edellyttää sähkön siirtoliiketoiminnan ja muiden energialiiketoimintojen oi keu del lista eriyttämistä toisistaan. Konserni- ja kaupunkikehitysjaosto on katso nut tarkoituksenmukaiseksi selvittää myöskin niin sanotun lii ke laitos mal lin yhtenä vaihtoehtona. Mallissa liikelaitos luovuttaisi säh kön

3 ja lämmön kuluttajamyyntitoiminnan ja tähän liittyvät omai suus erät Kenet Oy:lle. Liikelaitos omistaisi ja hoitaisi sähkö- ja läm pö ver kostot, mittauslaitteet, kiinteistöt ja vastaisi muun muassa verk ko in vestoin neis ta. Tässä mallissa Kokkola Power Oy tuottaisi konsernin sähkön, lämmön ja höyryn sekä esim. suurteollisuusmyynnin. PVO:n ener gia osak kuu det luovutettaisiin Kokkola Power Oy:lle. Mahdollista oli si myös fuusioida Kenet Oy Kokkola Power Oy:n, joka vastaisi voima lai tos toi min nas ta sekä energian myynnistä. Liikelaitos olisi osa kaupunkiorganisaatiota ja kaupungin tasetta. Tase säilyisi lähes ennallaan lukuun ottamatta PVO:n osakkeita, jotka siir tyi si vät Kokkola Power Oy:n taseeseen. Kenet Oy, joka tässä mallis sa vastaisi sähkö- ja lämpöenergian kuluttajamyynnistä, jat kai si olemassa olevalla taseella poislukien mittareiden siirtoa. Mer kit tävim mät vuotuiset investoinnit tehtäisiin liikelaitoksen kautta ja malli mah dol lis tai si peruspääomatuloutuksen kaupungille kuten ny kyi sinkin. Esitetty vaihtoehto mahdollistaa verottoman tuloutuksen verkkoja siirtoliiketoiminnasta. Siirtoliiketoiminta on vakaata, mutta toisaalta re gu loi tua. Laskennallinen veroetu voisi vuositasolla olla noin euroa. Liikelaitos/Osakeyhtiömalli edellyttäisi katta vaa konsernin sisästä hallinnointisopimusta, jossa määriteltäisiin joh to kun nan, hallitusten ja toimivan johdon toimintatavat. Haas teel lise na voidaan pitää sitä, että energiakonserni toimisi sekä kun nal lisen liikelaitoksen, että osakeyhtiön muodossa. Yhtenä yh tiöit tä mi sen johtoajatuksena on liiketoiminnan joustavuuden lisääminen. Vaa ra na voi olla, että moniportainen hallintorakenne ei täysin pal ve le edellä mainittua tavoitetta ja liiketoiminnan kehittäminen ei onnistu op ti maali sel la tavalla. Mitätöikö moniportainen ja jossakin määrin by ro kraat tisem pi kin hallintomalli edellä mainitun verottoman tu lou tuk sen hyödyt? Johtopäätökset Yksiselitteistä eri mallien välistä kannattavuuslaskelmaa ei ole mahdol lis ta tehdä, koska muuttujia on paljon ja nekin sisältävät epä varmuus te ki jöi tä. Oleellista on, että luodaan yhtiörakenne, joka jous tavas ti ja nopeasti pystyy reagoimaan muuttuviin markkinoihin ja näin ol len riski- ja epävarmuustekijät pystytään minimoimaan. Energiajohtokunta on omissa esityksissään painottanut selkeän ja te hok kaan yhtiöittämismallin luomista. Johtokunta on katsonut, että ener gia kon ser nin rakenteen tulee olla selväpiirteinen ja yk sin ker tainen. Konsernirakennetta koskeva päätös tulee tehdä ensisijaisesti ja tä män jälkeen on mahdollista laatia toiminnasta liikkeelle lähtevä bud jet ti energiakonsernille. Liiketoimintojen kauppa-arvojen mää rit tämi nen on edellisestä erillinen ratkaisu ja sellaisenaan strategisesti tär keä, mutta mahdollinen tehdä erillään ja eri aikana. Aloittavan ener gia kon ser nin ensimmäisten vuosien tulosennustetta ei voida

4 laa tia tähänastisia arvioita tarkemmin, jos rakennekysymys on auki. Huo mioi ta vaa on, että tähänastiset taloutta kuvaavat suunnitelmat ja ske naa riot on tehty sillä oletuksella, että hallinnolliselta ra ken teel taan yksinkertaisin ratkaisu toteutetaan ja operatiivisten kulujen taso voidaan pitää hallinnassa. Rakenneratkaisun tekemisen jälkeen on mah dol lis ta tehdä tuoreimpaan tietoon perustuvia laskelmia ener giakon ser nin taloudesta ja nähdään mikä olisi realistinen taso mah dol lisel le kirjanpitoarvot ylittävälle luovutushinnalle. Samassa yh tey des sä voitaisiin päättää rahoituksesta sisältäen lainojen ja takausten kä sitte ly. Satama liikelaitoksen liiketoiminnan siirtäminen Kokkolan Satama Oy:lle Satama liikelaitoksen toiminta yhtiöitetään perustettuun Kokkolan Sa ta ma Osakeyhtiöön liiketoimintasiirtona. Tällöin liikelaitoksen kaikki toiminta, henkilöstö sekä omaisuus- ja velkaerät kir jan pi to ar vos ta siirtyvät yhtiölle, poislukien maa- ja vesialueet. Yhtiön tuloutukset kaupunkiomistajalle muodostuvat luovutettavan liike toi min nan ulkopuolelle rajatun maa- ja vesialueen ( raakamaa ) käy väs tä kiinteästä vuokrasta, takausprovisiosta 1-1,5 %, tuloveron kun ta osuu des ta ja kertyneistä voittovaroista maksettavasta osin gosta. Ehdotettu malli tuo kaupungille verotonta tuloa (raa ka maa vuok rat, takausprovisio) ja yhtiölle vähennyskelpoisia menoja noin 2 milj. euroa / vuosi. Käyvän maanvuokran ja takausprovision suuruudesta odo te taan Vaasan hallinto-oikeuden ratkaisua. Varainsiirtoveron mak sa mi nen maa- ja vesialueiden jättämisestä kaupungille on vielä avoin, KHO:n ratkaisu on luvattu vuoden loppuun mennessä. Va rainsiir to ve ro on arviolta 2,2-3,2 M riippuen siitä mikä katsotaan varain siir to ve ron arvoiseksi omaisuudeksi. Siitä, mitä luetaan va rain siirto ve ron alaiseksi omaisuudeksi, odotetaan vielä lausuntoa Uu denmaan yritysverolautakunnalta. Varainsiirtovero vähentää tu lo ve roa tulevina vuosina suurempien poistojen muodossa. Va rain siir to ve ro on hyödykkeen hankintamenoksi laskettava kustannus ja siten poiston alai nen myös verotuksessa. Liiketoimintasiirron vaikutus kaupungin taseeseen (ti linpää tös tie to jen 2012) mukaan: Kaupungin taseesta poistuu varoja arviolta 78 M ja velkoja 10 M ja tilalle tulee uuden yhtiön osakkeita 68 M. Yhtiön oma pääoma 68 M muodostuu varojen ja velkojen erotuksena (78 M - 10M ). Lii ketoi min ta siir rol la ei ole tulosvaikutusta kaupungin tilinpäätökseen. Sata ma Oy:n avaavaan taseeseen siirtyvien varojen ja velkojen ero tus n. 68 M jaetaan osakepääomaan ja SVOP rahastoon (osa ke pääoma alle 50 % ja SVOP yli 50 %) jolloin varmistetaan riittävä va ka varai suus pus ku ri. Velkojen siirrosta on vielä sovittava rahoittajien kanssa.

5 Yhtiöittämisen vaikutus kaupungin tuloslaskelmaan: Liiketoimintasiirrolla ei ole tulosvaikutusta kaupungille 2014, koska va rat ja velat siirtyvät yhtiölle kaupungilta kirjanpitoarvostaan. Lii kelai tos tulouttaa peruspääoman korot ja muut tuloutukset sovittujen pe ri aat tei den mukaisesti. Vuodesta 2015 alkaen yhtiö maksaa vuosittain maa-aluevuokria noin 2-3 milj. euroa. Yhtiön lainat järjestellään siten, että satama neu votte lee rahoittajien kanssa nykyisten lainojen siirtämisestä yh ti öön tai mikäli kaupunki tarvitsee ko. lainoja, sovitaan lainojen siir ros ta Sataman ja kaupungin välillä. Rahoittajien myöntämistä ja kau pun gin takaamista lainoista maksetaan kaupungille takausprovisiota. Takaus pro vi sion ennustetaan olevan 0,2-0,3 M / vuosi. Yhtiön pääomittamisen ja luovutusten ehdot: Liiketoimintasiirto tapahtuu kirjanpitoarvosta ilman maa- ja ve si alueomis tus ta. Luovutus- ja kauppakirjoissa sovitaan kiinteistöistä ja vuok ra so pi muk sis ta. Satama Oy:n pääomitus tapahtuu apporttina. Pää oma sijoitus kohdistuu kokonaisuudessaan osakepääomaan ja si joi te tun vapaan oman pääoman rahastoon. Liikelaitoksen in vestoin ti lai no jen järjestelyt ja velkakirjat sovitaan yhtiön, kaupungin ja rahoi tus lai tos ten kanssa. Olemassa olevat liiketoimintaa koskevat sopimukset siirretään kaupun gil ta yhtiölle (asiakkaat, toimittajat, muut yhteistyökumppanit). Tar vit taes sa tehdään uudet sopimukset ja sopimusjärjestelyt, myös kau pun gin kanssa. Tarvittavat viranomaisilmoitukset ja luvat saa tetaan uuden yhtiön nimiin. Ylimääräinen yhtiökokous tekee päätökset liiketoiminnan ja -omaisuu den hankinnasta ja osakepääoman korottamisesta sekä täy dentää hallituksen. Osakkeet merkitään ja maksetaan (=tilintarkastajan to dis tus apportin arvosta). Liiketoiminta alkaa yhtiön nimissä Kaupunginjohtaja Konserni- ja kaupunkikehitysjaosto esittää kaupunginhallitukselle ja edel leen valtuustolle, että valtuusto 1. Liikelaitos Kokkolan Sataman osalta hyväksyy edellä esi te tyt liiketoimintasiirron periaatteet siten, että siirto tapah tuu kirjanpitoarvoin poislukien maa- ja vesialueet. 2. Liikelaitos Kokkolan Energian osalta päättää, että lii kelai tok sen liiketoiminta, sekä omaisuus ja velat siirretään

6 yh tiöil le siten, että sähkönsiirtoverkko luovutetaan Kenet Oy:lle ja muu liiketoiminta ja omaisuus luovutetaan nykyi sel le Kokkola Power Oy:lle (myöh. mahd. Kokkolan Ener gia Oy). 3. Liikelaitos Kokkolan Energian liiketoimintojen siirron raken ne rat kai sun tekemisen jälkeen päätetään lii ke toi minta kau pan luovutushinnasta. 4. Liiketoimintojen siirron apportin ja liiketoimintakaupan lopul li set arvot määräytyvät tilinpäätöksen 2014 pe rus teella. 5. Velvoittaa konserni- ja kaupunkikehitysjaoston val mis tele maan ja kaupunginhallituksen tuomaan valtuustolle pää tet tä väk si yhtiöjärjestysluonnokset sekä lii ke toi min tojen siirtoon liittyvät asiakirjat. Päätös Konserni- ja kaupunkikehitysjaosto hyväksyi päätösesityksen. KH 452 Kaupunginjohtaja Kaupunginhallitus esittää valtuustolle, että valtuusto 1. Liikelaitos Kokkolan Sataman osalta hyväksyy edellä esitetyt liiketoimintasiirron periaatteet siten, että siirto tapahtuu kirjanpitoarvoin poislukien maa- ja vesialueet. 2. Liikelaitos Kokkolan Energian osalta päättää, että liikelaitoksen liiketoiminta, sekä omaisuus ja velat siirretään yhtiöille siten, että sähkönsiirtoverkko luovutetaan Kenet Oy:lle ja muu liiketoiminta ja omaisuus luovutetaan nykyiselle Kokkola Power Oy:lle (myöh. mahd. Kokkolan Energia Oy). 3. Liikelaitos Kokkolan Energian liiketoimintojen siirron rakenneratkaisun tekemisen jälkeen päätetään liiketoimintakaupan luovutushinnasta. 4. Liiketoimintojen siirron apportin ja liiketoimintakaupan lopulliset arvot määräytyvät tilinpäätöksen 2014 perusteella. 5. Velvoittaa konserni- ja kaupunkikehitysjaoston valmistelemaan ja kaupunginhallituksen tuomaan valtuustolle päätettäväksi yhtiöjärjestysluonnokset sekä liiketoimintojen siirtoon liittyvät asiakirjat.

7 Päätös Kaupunginhallitus hyväksyi päätösesityksen. VSTO 73 Kaupunginhallitus Kaupunginvaltuusto 1. Liikelaitos Kokkolan Sataman osalta hyväksyy edellä esi te tyt liiketoimintasiirron periaatteet siten, että siirto tapah tuu kirjanpitoarvoin poislukien maa- ja vesialueet. 2. Liikelaitos Kokkolan Energian osalta päättää, että lii kelai tok sen liiketoiminta, sekä omaisuus ja velat siirretään yh tiöil le siten, että sähkönsiirtoverkko luovutetaan Kenet Oy:lle ja muu liiketoiminta ja omaisuus luovutetaan nykyi sel le Kokkola Power Oy:lle (myöh. mahd. Kokkolan Ener gia Oy). 3. Liikelaitos Kokkolan Energian liiketoimintojen siirron raken ne rat kai sun tekemisen jälkeen päätetään lii ke toi minta kau pan luovutushinnasta. 4. Liiketoimintojen siirron apportin ja liiketoimintakaupan lopul li set arvot määräytyvät tilinpäätöksen 2014 pe rus teella. 5. Velvoittaa konserni- ja kaupunkikehitysjaoston val mis tele maan ja kaupunginhallituksen tuomaan valtuustolle pää tet tä väk si yhtiöjärjestysluonnokset sekä lii ke toi min tojen siirtoon liittyvät asiakirjat. Käsittely Varavaltuutettu Virkkala esitti, että Kokkolan Power Oy pitää jättää omak si yhtiöksi ja muu energialiiketoiminta yhtiöittää esitetyllä tavalla. Esitys raukesi kan nat ta mat to ma na. Virkkala ilmoitti jättävänsä eriävän mielipiteen. Liite A 73 Eriävä mielipide Päätös Kaupunginvaltuusto hyväksyi päätösesityksen.