Tilintarkastuksen ja arvioinnin symposium Tilintarkastaja osakeyhtiön hallinnon tarkastajana ajankohtaista

Transkriptio

1 Tilintarkastuksenjaarvioinnin symposium2015 Tilintarkastajaosakeyhtiönhallinnon tarkastajana ajankohtaista Yritysjuridiikanyliopistonlehtori,KTT JanneRuohonen Tampereenyliopistonjohtamiskorkeakoulu

2 Hallinnontarkastus Historiastanykypäivään - Suomessaosakeyhtiönhallinnontarkastusjuontaahyvinpitkälle,vuoden1895 osakeyhtiölakiin - Suomessahallinnontarkastuskuuluulakisääteiseentilintarkastukseen - Hallinnontarkastustehdäänkäytännössätilinpäätöksenjatoimintakertomuksen tarkastamisenyhteydessä - Hallinnontarkastuskansainvälisesti Sääntelystä TTL11 Tilintarkastuksenkohde Tilintarkastuskäsittääyhteisöntaisäätiöntilikauden kirjanpidon,tilinpäätöksen,toimintakertomuksensekähallinnontarkastuksen. TTL12 Konsernintilintarkastus Emoyrityksentilintarkastajanontarkastettavamyöskonsernitilinpäätössekä varmistuttavasiitä,ettäkonserniinkuuluvienyritystentilintarkastajatovat suorittaneettilintarkastuksenasianmukaisesti.

3 Hallinnontarkastuksentavoite Hallinnontarkastaminenonpaikoitellenkameleontti Hallinnontarkastusjaintressitahot? Tavoitteenaonselvittäävastuuvelvollistentoimintaajasenlainmukaisuutta kyseisenyhteisöätaisäätiötäkoskevansääntelynnäkökulmasta Yleinen Erityinen Tarkoituksenaeiolejälkikäteenselvittääyhtiönjohdonsaavuttaman tehokkuudensaavuttamientulostenarviointia Liiketaloudellistenpäätöstenanalyysivs.johdontoiminnanlaillisuusvalvonta Näidenerottaminentoisistaaneiainaongelmatonta Hallinnontarkastuksenmerkityseiolevähentynyt,pikemminkinpäinvastoin Hallinnontarkastuspeilautuuperinteisestihyväntilintarkastustavankautta

4 Hallinnontarkastuksen sisällöstä Yleistä Hallinnontarkastukselleeiolelainsäädännössäasetettuselkeääsisältöä TTL:n (2007)esitöissähallinnontarkastustaeijuurikäsitellä;vakiintuneen käytännönsäilyttäminen Hallinnontarkastukselleasetetutvaatimuksetovatkuitenkintosiasiallisesti kasvaneettilintarkastajienpätevyysvaatimustenlisäämisentuloksena Yrityksenliiketoiminnanymmärtäminenhallinnontarkastuksessakeskeistä Kokonaiskäsityksenmuodostaminentarkastettavastaosakeyhtiöstä Hallinnonerielementtienmuodostamastakokonaisuudesta Kirjanpidon,tilinpäätöksen,toimintakertomuksenja hallinnonkokonaisuudesta

5 Hallinnontarkastuksen sisällöstäii Osa-alueita Keskeisiätarkastettaviaosa-alueita: Johdontoiminta päätöksentekojahallinnonjärjestäminenja valvonta Yhtiönomaisuudenkäsittely erityisestivarojenkäyttö,varojen jakaminen Riskienkartoitus osakeyhtiötäkoskevienlakisääteisten velvollisuuksiennoudattaminen Osakeyhtiömuotoakoskevasääntely;keskeisenäOYL Yhtiöntoimintaakoskevaerityissääntely(harmaavyöhyke?)

6 Hallinnontarkastuksensisällöstä III Sääntely-ympäristö Sääntely-ympäristö Tyhjentävänluettelonesittämineneiolemahdollista Jaottelua Osakeyhtiömuotoakoskevasääntely keskeisenäosakeyhtiölaki(+viittaussäännökset) Yhtiöntoimintaakoskevaerityissääntely harmaavyöhyke? ilmeisiätarkastelunkohteita:arvopaperimarkkina-,vero- ja kirjanpitosääntely osinrikoslainsääntely yrityselämänmonimutkainensääntelykenttäjayrityksentoimiala esimerkkinäluvanvarainenyritystoiminta Olennaisuudenperiaateohjaatilintarkastajantoimintaahallinnontarkastajana Kysymysasetelmasta:kaikkimahdollisetyhtiönjohdontoimintaaohjaavat säädöksetvs.vainjaainoastaanyhteisöä/säätiötäkoskevanlainvalvonta

7 Hallinnontarkastuksen sisällöstäiv Johdontoiminta Tilintarkastajanontarkasteltavahallinnontarkastuksessaerityisestijohdontoimintaa Yhtiönjohdontehtävänäonhuolellisestitoimienedistääyhtiönetua(OYL1:8 ) Hallituksenjäsenen,hallintoneuvostonjäsenenjatoimitusjohtajanonkorvattava vahinko,jonkahänontehtävässäänhuolellisuusvelvoitteenvastaisestitahallaantai huolimattomuudestaaiheuttanutyhtiölle. Hallituksenjäsenen,hallintoneuvostonjäsenenjatoimitusjohtajanonkorvattava myösvahinko,jonkahänontehtävässäänmuutenosakeyhtiölakiatai yhtiöjärjestystärikkomallatahallaantaihuolimattomuudestaaiheuttanutyhtiölle, osakkeenomistajalletaimuullehenkilölle. Vahingonkorvausoikeudellistensäännöstenarvioinninhankaluustilintarkastajan näkökulmasta Teot,laiminlyönnit Hallituksenjatoimitusjohtajantoiminta;päätöksetjaniidentoteuttaminen Yhtiökokouksenpäätökset Päätöstenlainmukaisuus;päätöstentoteuttaminen Yhtiöjärjestyksenmääräyksetjaniidennoudattaminen Näyttökysymykset

8 Hallinnontarkastuksen sisällöstä Konkretiaa Käytännössähallinnontarkastuksessaedellytettyjäkonkreettejaosa-alueitamm. Kaupparekisteri- javeroasiatjaniidenoikeellisuus Veroilmoitukset Vakuutustenkattavuus Vastikkeet Hallinnontarkastuksentapauskohtaisuus vallitsevatolosuhteet, annetutohjeet(ttl22.1 ), hyvätt-tapa(ttl22 ), yleinenetu(ttl20 )

9 Hallinnontarkastuksen sisällöstävi Toteuttamisesta Hallinnontarkastukseen,käytännössäerityisestitehtyihinpäätöksiin, liittyvienlisätietojenpyytämisenmahdollisuus Johdonvelvollisuuspyydettäessäselvittääjaavustaayhtiönhallintoon liittyvienasioidentarkastamista Johdonkirjallisetvahvistamisilmoitukset

10 Tilintarkastajan huomautusvelvollisuus TTL15.4 Tilintarkastajanonhuomautettavatilintarkastuskertomuksessa,jos yhteisöntaisäätiönyhtiömies,hallituksen,hallintoneuvostontai vastaavantoimielimenjäsen,puheenjohtajataivarapuheenjohtajataikka toimitusjohtajataimuuvastuuvelvollinenon: syyllistynyttekoontailaiminlyöntiin,jostasaattaaseurata vahingonkorvausvelvollisuusyhteisöätaisäätiötäkohtaan;tai rikkonutyhteisöätaisäätiötäkoskevaalakiataikkayhteisöntai säätiönyhtiöjärjestystä,yhtiösopimustataisääntöjä. -- Tilintarkastajallahuomautusvelvollisuusyhtiönhallinnossa havaitsemistaanpuutteistataiväärinkäytöksistä Lausuntoavastuuvapaudestaeinykylainmukaanenääedellytetä Mahdollisistatoimenpiteistäpäättääsittenosakeyhtiön yhtiökokous(arvioihuomautuksenmerkityksen) Tilintarkastuskertomusvs.tilintarkastuspöytäkirja(vakavuusaste)

11 Vahingonkorvauksesta Tilintarkastajanvahingonkorvausvastuusta TTL 51 Vahingonkorvausvelvollisuus Tilintarkastaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on 1 :n 1 momentissa tarkoitettua tehtävää suorittaessaan aiheuttanut tahallisesti tai huolimattomuudesta yhteisölle tai säätiölle. Sama koskee vahinkoa, joka tätä lakia, yhteisöä tai säätiötä koskevaa lakia taikka yhtiöjärjestystä, sääntöjä tai yhtiösopimusta rikkomalla on aiheutettu yhteisön osakkaalle, yhtiömiehelle tai jäsenelle taikka muulle henkilölle. Tilintarkastaja vastaa myös vahingosta, jonka hänen apulaisensa tahallisesti tai huolimattomuudesta on aiheuttanut.

12 CaseI Vahingonkorvauksesta Tilintarkastajajatoimitusjohtajan valvontavastuuntoteutuminen? HUOM!Vaillalainvoimaa (valituslupaahaettu4/2015)

13 Mikäriittää? Kohtuullinenvarmuus Tilintarkastajanpitäähankkiakohtuullinenvarmuussiitä,että johtoeiolesyyllistynytlainsäädännöntaiyhtiöjärjestyksenrikkomiseen johtoeiolesyyllistynytvahingonkorvausvelvollisuudensynnyttävääntekoon tailaiminlyöntiin Kiistattaosatähänliittyvästätulkinnastavaatiivaatisisyvällistäkinjuridista osaamista Kohtuullisenarvioinninkynnysonpaikoitellenasetettuverratenkorkealle Puuttumiskynnyksenasettamisenvaikeus Rajanvetoa Selviinväärinkäytöksiinonpuututtava esimerkiksivarojenjakosäännöstenvastainenosingonjako lisätietojenhankkiminen,keskustelutym. varmistuttava,että hallinnossa eioleolennaistavirheellisyyttä (riskianalyysi tarkatustoimenpiteet tt-kertomus)

14 CaseII TILAn ratkaisu8/2014 TILA 8/2014 KHT-tilintarkastajat olivat toimineet koulutussäätiön päättyneiden tilikausien tilintarkastajina. Tilintarkastajat olivat suorittaneet lakisääteisen tilintarkastuksen ja antaneet kyseisiltä vuosilta vakiomuotoiset tilintarkastuskertomukset, jotka eivät sisältäneet huomautuksia tai lisätietoja. Opetushallitus teki säätiöön oppisopimustoimintaa koskevan tarkastuksen, jonka mukaan oppisopimuskoulutus vuosina ei ollut oppisopimustoimintaa koskevan erityislainsäädännön mukaista. TILA totesi, että itsessään kysymys oppisopimustoiminnan lainmukaisuudesta on olennainen koulutussäätiön näkökulmasta. TILA päätyi kuitenkin siihen, että tilintarkastajilla ei ollut velvollisuutta tarkastaa yksityiskohtaisten erityislakien noudattamista, sillä kyse ei ollut lakisääteiseen hallinnon tarkastukseen kuuluvasta tehtävästä. TILA otti asian tutkittavakseen omaaloitteisesti. Tilintarkastustehtävä oli TILAn mukaan suoritettu hyvän tilintarkastustavan mukaisesti, eikä sanktiotoimiin ollut sen mukaan aihetta Ratkaisun arviointia

15 Minnemenossa? Hallinnontarkastukselleasetetutvaatimuksetovatkäytännössäkasvaneet tilintarkastajienpätevyysvaatimustenlisäämisentuloksena Sääntelykentänmoninaisuudenaiheuttamahaaste Pyrkimyslisätätilintarkastajanvastuutajohdontoiminnanarvioinnissa? Vrt.tilintarkastajanilmoitusvelvollisuus Selkeyttäminen

16 KIITOS! -- RuohonenJanne(2015):RatkaisunTILA8/2014arviointi.Tilisanomat3/2015. RuohonenJanne(2015).OsakeyhtiönerityiseltätarkastajaltaeiedellytettyKHT-pätevyyttä eikäpalkkiotapidettykohtuuttomana(ho).edilex.fi RuohonenJanne,VahteraVeikko(2015).Tilintarkastuslainuudistaminenyhtenäistää tilintarkastajajärjestelmääsekätilintarkastajienvalvontaa tilintarkastajilleeiyleistä ilmoitusvelvollisuuttasäännöstenvastaisestamenettelystä(tavm ).Edilex.fi RuohonenJanne(2014).Johdonhuolellinentoimintajatkuvastimuuttuvassa liiketoimintaympäristössä.balanssi2014(5). RuohonenJanne(2013).Tilintarkastajanlausuntosulautumissuunnitelmasta erityisesti velkojenmaksunvaarantumisenarviointi.teoksessaurpilainenmatti,vahteraveikko(toim.) Minnemenetvero-oikeus?juhlajulkaisuRaimoImmoselle.Turku. RuohonenJanne(2012).Osakeyhtiön voitonjaon maksukykytesti javastuu maksukyvyn säilymisestä.väitöskirja.doctoralthesis.tampere:tampereuniversitypress.saatavilla osoitteesta: RuohonenJanne(tulossa2016).Tilintarkastajaosakeyhtiönhallinnontarkastajana.Talentum.