Kaupunginhallitus 3 09.01.2017 Kaupunginhallitus 28 23.01.2017 Kaupunginvaltuusto 22 20.02.2017 Huhtiniemen kylpylähotellia koskevan yhteistoimintasopimuksen ja kiinteistökaupan esisopimuksen raukeaminen 73/711/2011, 392/809/2008 KH 3 Valmistelija/lisätiedot: Kaupunginsihteeri Juha Willberg, puh. 040 501 1561 etunimi.sukunimi@lappeenranta.fi Kaupunginsihteeri Juha Willbergin kirje 3.1.2017: Kaupunginvaltuusto hyväksyi 25.8.2008 kaupungin ja Conte Invest Oy:n välisen yhteistoimintasopimuksen, jossa sovitaan Huhtiniemen alueen kehittämisen peruslinjauksista, kaavoituksen välittömästä käynnistämisestä ja niistä perusehdoista, joilla alue Conte Invest Oy:lle luovutetaan. Kaupunginvaltuuston päätös on lainvoimainen ja sen mukainen yhteistoimintasopimus on allekirjoitettu 10.11.2008. Kaupunginvaltuuston em. päätöksen mukaan osapuolet neuvottelevat ja laativat yhteistoimintasopimuksen tarkoittamien yksityiskohtien sopimiseksi täytäntöönpanosopimuksen, joka tuodaan erikseen kaupunginvaltuuston hyväksyttäväksi. Huhtiniemen alueen asemakaava ja sitä koskeva täytäntöönpanosopimus hyväksyttiin kaupunginvaltuustossa 23.1.2012. Molemmista päätöksistä valitettiin hallinto-oikeuteen ja asemakaavasta edelleen korkeimpaan hallinto-oikeuteen. Valituksen hylättiin ja asemakaavaa koskeva päätös sai lainvoiman 27.8.2014. Täytäntöönpanosopimusta ei ole allekirjoitettu, joten se ei ole voimassa. Kaupunginvaltuuston päätöksellä 19.1.2015 hankkeen aloittamisen määräaikaa jatkettiin 31.12.2016 saakka. Se olisi edellyttänyt täytäntöönpanosopimuksen allekirjoittamista ja sen mukaista kiinteistökauppaa hotellitontista 31.12.2016 mennessä. Conte Invest Oy:n edustajana Jukka Evälahti ilmoitti 29.12.2016, että hanketta ei ole mahdollista käynnistää sovitussa aikataulussa. Koska määräaika on umpeutunut eikä hanke ole käynnistynyt, noudatetaan 10.11.2008 allekirjoitetun yhteistoimintasopimuksen ehtoja. Niiden mukaan sopimus ja siihen perustuvat muut osapuolten väliset sopimukset katsotaan rauenneiksi, mikäli täytäntöönpanosopimusta ei ole allekirjoitettu yhteisesti sovitussa
määräajassa, eikä osapuolilla ole näiden sopimusten raukeamisen johdosta mitään vaatimuksia toista osapuolta kohtaan, ellei sopimuksessa toisin määritellä. Sopimuksessa määritellään erikseen, että mikäli sopimus raukeaa, on Conte Invest oikeutettu saamaan takaisin maksamansa käynnistysmaksun 14 päivän sisällä raukeamisesta. Käynnistysmaksu on käytetty Huhtiniemen asemakaavan laatimiseen. Conte Invest Oy on 3.1.2017 pyytänyt käynnistysmaksun palauttamista. Huhtiniemen alueen tulevasta käytöstä tulee päättää omana asiana erikseen. (JW) Kj Kaupunginhallitus toteaa edellä olevan perusteella, että kaupungin ja Conte Invest Oy:n välinen yhteistoimintasopimus ja kiinteistökaupan esisopimus sekä niiden pohjalta valmistellut muut asiakirjat Huhtiniemen kylpylähankkeesta ovat rauenneet. Kaupunki palauttaa Conte Invest Oy:lle yhtiön maksaman käynnistysmaksun 100 000. KH 28 Kh Huhtiniemen alueen tuleva käyttö valmistellaan ja tuodaan päätettäväksi erikseen. Asia jätettiin pöydälle. Valmistelija/lisätiedot: Kaupunginjohtaja Kimmo Jarva, puh. 040 844 2000 etunimi.sukunimi@lappeenranta.fi Kaupunginsihteeri Juha Willbergin selonteko case Huhtiniemestä: Tapahtumien kulku on seuraava: Lähtökohtana on v. 2008 hyväksytty yhteistoimintasopimus, jossa määriteltiin hankkeen reunaehdot. Yhteistoimintasopimus on allekirjoitettu. Sen mukaan osapuolten tuli laatia yhdessä asemakaava ja allekirjoittaa sitä koskeva täytäntöönpanosopimus 30.6.2011 mennessä. Määräaika osoittautui liian lyhyeksi ja asemakaavan ja täytäntöönpanosopimuksen valmisteluaikaa jatkettiin kaupunginvaltuuston päätöksellä 30.5.2011 vuodella eli 30.5.2012 saakka. Asemakaavaa käsiteltiin teknisessä lautakunnassa 23.3.2011, 20.4.2011, 4.5.2011, kaupunginhallituksessa 26.4.2011, 9.5.2011, 9.1.2012 ja kaupunginvaltuustossa 23.1.2012.
Asemakaava ja sitä koskeva täytäntöönpanosopimus valmistuivat syksyllä 2011 ja ne hyväksyttiin samassa kaupunginvaltuustossa 23.1.2012, :t 12 ja 13. Asemakaavasta ja täytäntöönpanosopimuksesta valitettiin hallinto-oikeuteen. Hanke keskeytyi ja täytäntöönpano jäi odottamaan päätösten lainvoimaistumista Hallinto-oikeus hylkäsi valitukset täytäntöönpanosopimuksesta ja asemakaavasta Valtuuston päätös täytäntöönpanosopimuksesta sai lainvoiman Asemakaavasta valitettiin KHO:een, joka hylkäsi valitukset 27.8.2014. Koska asemakaavasta oli valitettu, jäi koko paketti odottamaan asemakaavan lainvoimaistumista Kun asemakaavapäätös tuli lainvoimaiseksi, pyysin 17.9.2014 päivätyllä kirjeellä (llitteenä) Buildiaa allekirjoittamaan täytäntöönpanosopimuksen tai vastavuoroisesti ilmoittamaan hankkeesta luopumisesta. Yhteistoimintasopimuksen mukaisesti tonttia koskeva kauppakirja on allekirjoitettava välittömästi, mutta kuitenkin 6 kk kuluessa asemakaavan lainvoimistumisesta eli 27.1.2015 mennessä. Ultivistan toimitusjohtaja Sami Alatalo kävi tapaamassa kaupunginjohtoa (Jarva, Willberg) asiasta 2.12.2014 ja esitti jatkoaikaa hankkeen käynnistämiselle. Ultivista-konserni haki 4.12.2014 päivätyllä kirjeellä (liite) jatkoaikaa yhteistoimintasopimuksessa määrätylle kauppakirjan allekirjoitukselle v. 2016 loppuun saakka, ja että muutoin neuvoteltuihin sopimusehtoihin ei esitetä muutoksia. Jatkoaikaa koskevassa kaupunginvaltuuston käsittelyssä 19.1.2015 tuli selväksi, että täytäntöönpanosopimusta ei ole allekirjoitettu. Esittelin kalvosarjan valtuustolle kokouksessa, josta esittelystä käy ilmi, että täytäntöönpanosopimusta ei ole allekirjoitettu ja jonka esittelyn lopussa todetaan, että täytäntöönpanosopimus on allekirjoitettava ennen kuin hanke voi alkaa. Lisäksi siinä oli analyysi vaihtoehdoista (liitteenä kalvosarjan diat 6 ja 10) ja selostus siitä, että mikäli hanke raukeaa, palautetaan käynnistysmaksu. Video tallenne kaupunginvaltuuston kokouksesta on katsottavissa netissä (http://www.lappeenranta.fi/fi/palvelut/paatoksenteko-ja-talous/kau punginvaltuusto/valtuuston-kokousten-videotallenteet/valtuuston-k okous-1912015) Valtuusto hyväksyi pyydetyn jatkoajan. Koska täytäntöönpanosopimusta ei oltu allekirjoitettu vieläkään, pyysin 23.6.2016 päivätyllä kirjeellä Buildia Oy/Ultivista Oy:tä ilmoittamaan yhtiön toimenpiteet asiassa eli pyysin yhtiön kannan joko hankkeen käynnistämiseen ja täytäntöönpanosopimuksen allekirjoittamista taikka ilmoittamaan hankkeesta luopumisesta.
Kirjeeseen sain sähköpostivastauksen 3.10.2016 (liitteenä), jossa esitettiin tapaamista kaupunginjohdon kanssa. Tapaaminen sovittiin pidettäväksi 23.11.2016 klo 14. Ajankohta jouduttiin muuttamaan heidän pyynnöstään ja pidettiin lopulta 16.12.2016 klo 10.00 11.00. Tapaamisessa olivat mukana Mikko Laakkonen, Ari T. Lehto ja Sami Alatalo Ultivista Oy:n puolelta ja Jukka Evälahti ja Markku Rusanen Conte Invest Oy:n puolelta sekä Kimmo Jarva ja Juha Willberg. Tilaisuudessa tuli selväksi, että Ultivista ei katso nyt mahdolliseksi lähteä hankkeeseen, koska taloudellinen tilanne ei ole muuttunut niin, että investoinnille olisi edellytyksiä. Myöhemmin toteutettavana hanke kiinnostaa kuitenkin edelleen. Conte Investin osalta esitettiin halukkuus vielä selvittää asiaa määräajan loppuun mennessä. Jukka Evälahti ilmoitti Conte Investin edustajana 29.12.2016, että hankkeen aloittamiselle ei ole tässä aikataulussa edellytyksiä. Ultivista Oy ei ole enää kommentoinut asiaa. Määräaika on umpeutunut Conte Invest Oy on pyytänyt palauttamaan käynnistysmaksun 100 000. Käynnistysmaksu oli osa kauppahintaa ja se olisi joka tapauksessa hyvitetty ensimmäisessä kaupassa täytäntöönpanosopimuksen ehtojen mukaisesti. Tulkintani sopimusten voimassaolosta ja velvoitteista: yhteistoimintasopimus on allekirjoitettu ja se on kaupunkia ja Conte Invest Oy:tä sitovana voimassa yhteistoimintasopimuksen mukaan mikäli osapuolet eivät pääse neuvottelutulokseen ja allekirjoita täytäntöönpanosopimusta 30.6.2011 mennessä, eivätkä osapuolet ole yhteisesti sopineet määräaikaa jatkettavaksi, katsotaan tämä sopimus ja tähän sopimukseen perustuvat muut osapuolten väliset sopimukset rauenneiksi, eikä osapuolilla ole näiden sopimusten raukeamisen johdosta mitään vaatimuksia toista osapuolta kohtaan, ellei jäljempänä toisin määritellä. Jäljempänä määritellään, että Mikäli sopimus raukeaa on Conte Invest oikeutettu saamaan 100 000 :n käynnistysmaksun takaisin 14 päivän sisällä raukeamisesta. määräaikaa on yhteisesti sovittu jatkettavaksi 30.5.2012 saakka. täytäntöönpanosopimuksesta saatiin lopullinen neuvottelutulos 4.1.2012, kun Sami Alatalo Ultivista Oy:n toimitusjohtajana ilmoitti sähköpostilla (liite), että dokumentit voidaan viedä eteenpäin eli kh:n ja kv:n käsiteltäväksi. täytäntöönpanosopimus on hyväksytty kaupunginvaltuustossa 23.1.2012, mutta sitä ei ole allekirjoitettu. Täytäntöönpano jäi odottamaan valitusten käsittelyä ja päätösten lainvoimaistumista. täytäntöönpanosopimuksen sitovuutta koskevan kohdan mukaan Tämä sopimus tulee voimaan heti, kun se on osapuolten päättävien elinten lainvoimaisilla päätöksillä hyväksytty ja allekirjoitettu. Sen jälkeen sopimuksessa on kohtia, joissa
käsitellään asemakaavan lainvoimaistumiseen ja kauppakirjan allekirjoittamiseen liittyviä sanktioita, mutta ne ovat liitännäisiä ehtoja, joita sovelletaan, mikäli ensimmäinen kohta on täyttynyt eli sopimus on tullut voimaan. Niitä ei sovelleta koska sopimus ei ole tullut voimaan. kaupungin päätös on lainvoimainen, toisen osapuolen päätöksestä ei ole saatu tietoa eikä sopimusta ole allekirjoitettu. Edellä olevan perusteella katson, että kaupunkia ja Conte Invest Oy:tä sitoo yhteistoimintasopimus ja siinä oleva käynnistysmaksun palauttamisvelvoite. Täytäntöönpanosopimusta ei ole allekirjoitettu asetetussa määräajassa 30.5.2012 mennessä eikä sen jälkeen. Siinä olevan nimenomaisen ehdon täyttymisen puuttumisen vuoksi sopimus ei ole voimassa eikä siinä mainittuihin sanktioihin voida vedota. Asianajotoimisto Merilampi Oy:n asianajaja Mika Pakarisen lausunto 18.1.2017: 1 Aluksi Lappeenrannan kaupunki on toimittanut tämän lausunnon laatimista varten seuraavat asiakirjat: kaupunginvaltuuston päätös 25.8.2008 55 koskien yhteistoimintasopimuksen hyväksymistä; 10.8.2008 allekirjoitettu yhteistoimintasopimus ja kiinteistökaupan esisopimus; kaupunginvaltuuston päätös 30.5.2011 84 koskien määräajan jatkamista; kaupunginvaltuuston päätös 23.1.2012 12 koskien täytäntöönpanosopimuksen hyväksymistä; kaupunginvaltuuston päätös 23.1.2012 13 koskien asemakaavan hyväksymistä; kaupunginvaltuuston päätös 19.1.2015 7 koskien määräajan jatkamista; kaupunginsihteeri Juha Willbergin selonteko 10.1.2017. Lausuntopyynnössä pyydetään selvittämään em. aineiston perusteella onko kaupunginvaltuuston 23.1.2012 12 hyväksymä täytäntöönpanosopimus tullut osapuolten kesken voimaan? onko kaupunki oikeutettu yhteistoimintasopimuksen tai mikäli täytäntöönpanosopimus katsotaan voimaantulleeksi, myös sen perusteella johonkin sopimustekstin tunnistamaan korvaukseen
siitä, että Conte Invest Oy ja Buildia Oy ovat vetäytyneet hankkeesta? 2 Lausunto 2.1 Onko kaupunginvaltuuston 23.1.2012 12 hyväksymä täytäntöönpanosopimus tullut osapuolten kesken voimaan Yllä mainituista asiakirjoista selviää, että Lappeenrannan kaupungin ja Conte Invest Oy:n välinen yhteistoimintasopimus ja kiinteistökaupan esisopimus on allekirjoitettu 10.11.2008. Kyseisen sopimuksen mukaan osapuolet neuvottelevat ja laativat täytäntöönpanosopimuksen, joka tuli allekirjoittaa 30.6.2011 mennessä uhalla, että yhteistoimintasopimus ja siihen perustuvat muut osapuolten väliset sopimukset raukeavat, mikäli osapuolet eivät tätä ennen ole yhteisesti sopineet määräaikaa jatkettavaksi. Conte Invest Oy:n oikeudet siirrettiin sittemmin Buildia Oy:lle, jonka 29.4.2011 tekemästä pyynnöstä määräaikaa jatkettiin kaupunginvaltuuston 30.5.2011 tekemällä päätöksellä 30.5.2012 asti. Tämän jälkeen täytäntöönpanosopimuksen neuvottelua ja allekirjoittamista koskevaa määräaikaa ei jatkettu, eikä kyseistä sopimusta allekirjoitettu 30.5.2012 mennessä, joten yhteistoimintasopimuksen ehtojen mukaisesti kyseinen sopimus raukesi. Tämän vuoksi täytäntöönpanosopimus ei ole tullut osapuolten kesken voimaan, vaikka se tuli toisen osapuolen eli Lappeenrannan kaupungin osalta hyväksytyksi yksipuolisesti kaupunginvaltuustossa 23.1.2012. 2.2 Onko kaupunki oikeutettu yhteistoimintasopimuksen tai mikäli täytäntöönpanosopimus katsotaan voimaantulleeksi, myös sen perusteella johonkin sopimustekstin tunnistamaan korvaukseen siitä, että Conte Invest Oy ja Buildia Oy ovat vetäytyneet hankkeesta? Koska täytäntöönpanosopimus ei koskaan tullut voimaan osapuolten välillä, on yhteistoimintasopimuksen raukeamisen seuraamuksia tarkasteltava ainoastaan yhteistoimintasopimuksen ehtojen kannalta. Yhteistoimintasopimuksen yllä mainituista määräajoista johtuvan raukeamisen johdosta osapuolilla ei ole po. sopimusten raukeamisen johdosta mitään vaatimuksia toista osapuolta kohtaan, ellei sopimuksessa muualla toisin määriteltäisi. Muualla on määritelty, että sopimuksen raukeamistilanteessa Conte Invest Oy
on oikeutettu saamaan ns. käynnistysmaksu takaisin. Muita sopimuksen raukeamiseen liittyviä korvausvelvollisuuksia sopimus ei sisällä. Yllä mainittujen yhteistoimintasopimuksen raukeamista sekä vaatimusten esittämistä koskevien ehtojen perusteella Lappeenrannan kaupunki ei voi vedota yhteistoimintasopimuksen ostovelvoitteiden noudattamatta jättämistä koskevaan sanktioon, koska kyseinen ehto oli rauennut sopimuksen raukeamisen yhteydessä. Kaupunginvaltuuston päätös 19.1.2015 näyttää jättäneen huomioimatta em. yhteistoimintasopimuksen raukeamisen ja sen, että täytäntöönpanosopimusta ei ollut olemassa osapuolten sopimalla tavalla. Tavoite lienee ollut saada hanke toteutettua (rauennutta) määräaikaa pidentämällä, mutta toisen osapuolen vetäydyttyä hankkeesta ei tätä velvoittavia sopimuksia ole siis olemassa. Yhteenveto edellä olevan perusteella: Lausunnossaan Asianajotoimisto Merilampi Oy toteaa, että yhteistoimintasopimus raukesi 30.5.2012 eikä täytäntöönpanosopimus ole tullut voimaan. Asianajotoimisto Merilampi Oy on lausunut, että hankkeesta vetäytymisen seuraamuksia on tarkasteltava vain yhteistoimintasopimuksen perusteella. Asianajotoimisto Merilampi Oy:n mukaan yhteistoimintasopimuksen määräajoista johtuvan raukeamisen johdosta osapuolilla ei ole yhteistoiminatasopimuksen perusteella mitään vaatimuksia toista osapuolta kohtaan, ellei yhteistoimintasopimuksessa muualla toisin määriteltäisi. Muualla yhteistoimintasopimuksessa on määritelty, että sopimuksen raukeamistilanteessa Conte Invest Oy on oikeutettu saamaan niin sanotun käynnistysmaksun, 100.000 euroa takaisin. Muita sopimuksen raukeamiseen liittyviä korvausvelvollisuuksia sopimus ei sisällä. Kaupungin tulee siten palauttaa Conte Invest Oy:lle käynnistysmaksu 100.000 euroa. Yhteistoimintasopimuksen raukeamisen 30.5.2012 jälkeen osapuolten asiassa tekemät toimet ovat ilmentäneet osapuolten yhteistä tahtotilaa hankkeen käynnistämisestä aina vuoden 2016 loppuun saakka, jolloin Conte Invest Oy on ilmoittanut vetäytyvänsä hankkeesta.
Yhteisestä tahtotilasta huolimatta hankkeessa ei kuitenkaan ole edetty vaiheeseen, jossa sopimusasiakirjoissa mainittua 300.000 euron sopimussakkoa ja enintään 80.000 euron korvausta kaavasuunnittelusta koskevat ehdot olisivat tulleet voimaan. Kaupunki ei näin ollen ole oikeutettu vaatimaan korvauksia hankkeesta vetäytymisestä. Kaupunginsihteeri Juha Willbergin selonteon liitteet ovat nähtävänä kokouksessa. (KJ) Kj Kaupunginhallitus toteaa edellä olevan perusteella, että kaupungin ja Conte Invest Oy:n välillä 10.8.2008 allekirjoitettu yhteistoimintasopimus ja kiinteistökaupan esisopimus on rauennut 30.5.2012. Kaupunki palauttaa Conte Invest Oy:lle yhtiön maksaman käynnistysmaksun 100.000 euroa. KV 22 Kh Kh Kv Huhtiniemen kylpylähanke on päättynyt. Huhtiniemen alueen tuleva käyttö valmistellaan ja tuodaan päätettäväksi erikseen. Asia saatetaan tiedoksi kaupunginvaltuustolle. Hyväksyttiin. (KJ) Merkitään tiedoksi. Merkittiin.