Antti Hannula Matti Kari Tia Mäki Osakeyhtiön hallituksen ja johdon vastuu Talentum Media Oy Helsinki
Copyright 2014 Talentum Media Oy ja kirjoittajat ISBN 978-952-14-2303-1 ISBN 978-952-14-2416-8 (Verkkokirja) Paino: Print Best, Viro 2014 Anna palautetta kirjasta: www.talentumshop.fi
ESIPUHE Tämä kirja on kirjoitettu käytännön käsikirjaksi ja oppaaksi aiheenaan osakeyhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan eli osakeyhtiön johdon vahingonkorvaus- ja rikosoikeudellinen sekä muu mahdollinen vastuu. Tarkoituksena on kuvata kattavasti erilaiset vastuuperusteet, vastuuseen liittyvät ja johtavat prosessit ja ehkä tärkeimpänä keinot rajoittaa vastuuta. Kirja käsittelee osakeyhtiölain mukaiset vastuukysymykset, vahingonkorvauslain keskeisetä säännökset ja rikoslain rangaistussäännökset sekä niiden perusteella aiheutuvat vahingonkorvausvastuut. Kirjassa on lisäksi huomioitu muut kuin yhtiöoikeudelliset ja korvausvastuuperusteet käytännössä eli esimerkiksi työturvallisuusasiat. Vastuiden rajoittaminen eli erilaiset sopimukset, toimivaltaasiat, valvonta-asiat ja vakuutukset on käsitelty tarkkaan. Ei ole välttämättä hyötyä tietää, mistä kaikesta on vastuussa, jos asialle ei pysty tekemään mitään ja rajoittamaan omia vastuitaan tehokkaasti. Tutkimusten mukaan suuri osa talousrikoksista ja niihin liittyvästä harmaasta taloudesta jää piiloon. Arvioiden mukaan talousrikokset aiheuttavat valtiolle noin viiden miljardin euron menetykset. Toisaalta rikosvahinkoja kirjataan vuosittain noin 170 miljoonaa euroa, joista 2/3 Helsingissä. Tästä voi päätellä jotain piilorikollisuudesta. Käytännössä poliisin tutkimien talousrikosten aiheuttamat vahingot ovat juuri edellä todettu 170 miljoonaa euroa. Tästä rikoshyödystä saadaan takavarikoiden kautta valtiolle noin 30 miljoonaa euroa vuosittain. Arvioiden mukaan viranomaistoimilla talousrikoksista paljastetaan 5 10 prosenttia. Yritykset eivät halua kiusallisen asiat takia esille ja julkisuuteen havaitsemiaan väärinkäytöksiä vaan pyrkivät 11
Esipuhe sopimaan ne ilman rikostutkintaa ja julkista oikeudenkäyntiä sekä median kirjoittelua. Vuoden 2013 alussa Helsingin poliisilla oli avoinna 380 talousrikokseksi luokiteltavaa juttua. Pirkanmaalla avoimia talousrikosjuttuja oli 133, Länsi-Uudellamaalla 227, Itä-Uudellamaalla 231 ja Oulussa noin 70. Kirjassa lähdetään siitä, että vain pari prosenttia ihmisistä haluaa tietoisesti hölmöillä ja toimia tavalla, joka paljastuttuaan johtaa merkittäviin vahingonkorvauksiin ja ehkä myös rangaistuksiin. Loput pyrkivät toimimaan siten, että saavat nukkua yönsä hyvin ja että he eivät ota ainakaan suuria riskejä. Poliisin tietoon on tullut tapauksia, joissa suomalaisten yritysten hallituksiin on merkitty vastuuhenkilöitä, jotka eivät itse tiedä olevansa yrityksen toiminnassa mukana. Poliisin mukaan henkilötietoja on otettu luvatta esimerkiksi netistä tai vanhalta työnantajalta. Myös tietoisesti nimensä myyviä bulvaaneita on käytetty, takana voi olla rikollista toimintaa. Tämä kirja pyrkii auttamaan lukijoita, jotka eivät halua hölmöillä ainakaan tietoisesti. Kirjan tarkoituksena on auttaa lukijaa huomaamaan ennakolta, missä vaaranpaikat ovat tai missä ne voisivat mahdollisesti olla. Kirjassa on esitelty ja analysoitu laajasti tuoretta oikeuskäytäntöä. Kirjan tarkoituksena on katsoa asioita käytännön näkökulmasta ja siinä on paljon hyödyllistä luettavaa myös muille kuin osakeyhtiöiden vastuuhenkilöille. Tämän kirjan kirjoittamisessa ovat auttaneet osakeyhtiölakirikosten ja hallituksen pöytäkirjakäytäntöjen osalta kollegani asianajaja Matti Kari ja arvopaperimarkkinarikosten osalta puolestaan toinen kollegani asianajaja Tia Mäki. Haluankin kiittää muita kollegojani Asianajotoimisto Nordia Oy:stä ansiokkaasta panoksesta tämän kirjan toteuttamiseksi, erityisesti trainee Salla Kuntosta, joka on auttanut oikeustapausten hakemisessa. Lisäksi haluan kiittää kustannustoimittaja Saara Palmbergia Talentumilta. Saara on auttanut kirjaan liittyvissä käytännön asioissa. 12
Esipuhe Erityisen kiitokset ansaitsevat seuraavat henkilöt, joita olen saanut haastatella parantaakseni omaa ymmärrystä kirjan keskeisten kysymysten hahmottamisessa: valtionsyyttäjä Jarmo Hirvonen ja valtionsyyttäjä Ritva Sahavirta, Tiina Schaarchmidt- Pernaa ja Matti Sjögren vakuutusyhtiö IFistä, Asianajaja Pekka Ylikoski, hallintojohtaja Risto Huopaniemi Finnvera Oy:stä, rikoskomisario Erkki Rossi KRP:stä, lakimies Reijo Vaurio Danske Bankista, lakiasiainjohtaja Ari Suomela Tekesistä, lakiasiainjohtaja Liisa Karvonen Finnverasta ja Olli Rantanen Finnvera Oyj:stä. On hyvä muistaa, että hallituksen jäsenyys ei ole mikään kunniavirka vaan siihen liittyy myös vastuuta ja jäsenyys edellyttää kykyä valvoa ja vastata yhtiön toiminnasta ja osakkaiden sekä velkojien ja verottajan intresseistä. Tänä päivänä osakeyhtiöiden toimintaan vaikuttaa valtava määrä sääntelyä, joka hallituksen tulee ottaa huomioon ja varmistaa, että yhtiö toimii sen mukaan. Toivon miellyttäviä ja tuloksekkaita lukuhetkiä kirjan parissa. Ja ennen kaikkea tehokasta oikeudellisten vastuuongelmien ennaltaehkäisemistä ja välttämistä. Helsingissä ja Huikossa 30.11.2014 Antti Hannula 13