OSAKASSOPIMUS Hetapalvelut Oy
OSAKASSOPIMUS SOPIMUKSEN OSAPUOLET Hetapalvelut Oy:n osakassopimus on solmittu seuraavien osapuolten välillä: 1. Alavieskan kunta 2. Nivalan kaupunki 3. Sievin kunta 4. Ylivieskan kaupunki 5. Peruspalvelukuntayhtymä Kallio 6. Vieskan liikelaitoskuntayhtymä Edellä mainitut kunnat, kuntayhtymät jäljempänä yhdessä osakkaat ja erikseen osakas sopivat Hetapalvelut Oy:n osakassopimuksesta seuraavaa ja Hetapalvelut Oy ( yhtiö ) sitoutuu osakassopimukseen:
1. SOPIMUKSEN TARKOITUS a. Tämän sopimuksen tarkoituksena on sopia Hetapalvelut Oy nimisen yhtiön omistuksesta, hallinnosta ja sen liiketoiminnan järjestämisestä sekä sen osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista yhtiöön ja toisiinsa nähden yhtiön osakkeenomistajina. Lisäksi tällä sopimuksella sovitaan osakkeiden omistukseen ja luovutuksiin liittyvistä asioista. 2. TALOUS- JA HENKILÖSTÖHALLINNON JÄRJESTÄMINEN a. Yhtiön toimialat i. Yhtiön tehtävänä on toimia osakkaiden talous- ja henkilöstöhallinnon palvelukeskuksena. Yhtiö voi tarjota palveluitaan myös ulkopuolisille asiakkaille. b. Yhtiön toimipaikat i. Yhtiö toimii aloittaessaan kahdella paikkakunnalla Ylivieskassa ja Nivalassa. Työntekijämäärästä noin 70% työskentelee Ylivieskan toimipisteessä ja noin 30% työskentelee Nivalan toimipisteessä. Yhtiön toimipaikkoja kehitetään tasapuolisesti. ii. Yhtiön uusista toimipaikoista päättää yhtiön hallitus. c. Yhtiön oikeudet ja asema i. Yhtiö saa kilpailuttaa, tehdä sopimuksia ja olla osakkaana muissa yhtiöissä. d. Osakkaille kuuluvat tehtävät i. Osakkaat sitoutuvat toimimaan siten, että yhtiö voi toteuttaa sen vastuulla olevat tehtävät mahdollisimman taloudellisesti ja tehokkaasti. 3. YHTIÖJÄRJESTYS a. Osakkaat hyväksyvät tämän sopimuksen liitteenä olevan yhtiöjärjestyksen, jossa on huomioitu tämä sopimus (liite 1). Yhtiö voi tehdä yhtiöjärjestykseen vain sellaisia pienehköjä muutoksia, jotka johtuvat viranomaisten vaatimuksista tai muista välttämättömistä tarpeista. 4. YHTIÖN OSAKKUUS a. Yhtiön osakkaita ovat kunnat ja kuntayhtymät, jotka antavat yhtiön hoidettavaksi talous- ja henkilöstöhallinnon tehtävät. Yhtiön omistuspohja voi muuttua. Osakas voi vaihtua myös kuntaliitoksen seurauksena. b. Yhtiön omistus i. Yhtiöllä on 1000 kpl rekisteröityä ulkona olevaa osaketta. Yhtiön kaikilla osakkeilla on yhtäläiset oikeudet ja äänimäärät. ii. Yhtiön omistus jakautuu asukasmäärään perustuen seuraavalla tavalla: 1. Alavieska 70 osaketta 2. Nivala 295 osaketta 3. Sievi 130 osaketta 4. Ylivieska 395 osaketta 5. Vieska 10 osaketta 6. Kallio 100 osaketta Kustakin osakkeesta on yhtiölle maksettava 120 euroa. Osakkeet on maksettava viimeistään 01.09.2014. Yhtiön perustaminen edellyttää, että kaikki yhtiön osakkeet on merkitty ja maksettu.
iii. Osakkeiden panttaus ja luovutus Yhtiön osakkeita ei saa pantata eikä luovuttaa kolmannelle. Yhtiöllä ja toissijaisesti muilla osakkailla on oikeus lunastaa kolmannelle vastoin luovutuskieltoa luovutettu osake. Luovutuskiellon vastaiseen osakkeen luovutukseen sovelletaan samaa menettelyä, oikeuksia ja vastuita kuin yhtiön osakkuudesta luopumiseen. Yhtiöjärjestystä ei saa muuttaa niin, että se sallii osakkeen panttauksen tai luovutuksen vastoin yhtiön yhtiökokouksessa antamaa yksimielistä suostumusta. Yhtiökokous voi antaa yksimielisen suostumuksen vain, kun luovutuksensaaja on kunta, kuntayhtymä tai muu Kevan jäsenyhteisö. Kohdan 4.b.iv mukaista hankintamenettelyä ei tällöin sovelleta. iv. Liittyminen yhtiöön Yhtiö voi hyväksyä yhtiökokouksessa edustettuina olevien osakkeiden enemmistön päätöksellä uuden osakkaan, joka hyväksyy osakassopimuksen, yhtiöjärjestyksen, sekä mahdolliset muut sopimukset. Kuntien, kuntayhtymien, yhdistysten tai yritysten liittymisestä osakkaaksi yhtiöön päättää yhtiökokous edustettavina olevien osakkeiden päätöksellä. Yhtiökokous määrittää samalla liittymiseen liittyvien osakkeiden kappalemäärän ja hinnan. v. Yhtiön osakkuudesta luopuminen Osakas voi luopua yhtiön osakkuudesta. Luopumiseen sovelletaan siirtymäaikaa. Siirtymäaika on kaksi (2) vuotta luopumista koskevan osakkaan hallinnollisen päätöksen lainvoimaistumisesta. Luopuminen tulee voimaan em. siirtymäaikaa seuraavan vuoden alusta edellyttäen, että osakkuudesta luopuva on suorittanut maksettavaksi mahdollisesti kuuluvan korvauksen osuudestaan yhtiön kattamattomista alijäämistä luopumishetkellä. Lunastushinta perustuu vastikkeellisessa ja vastikkeettomassa saannossa yhtiön viimeisessä vahvistetussa tilinpäätöksen mukaiseen nettovarallisuusarvoon, johon ei lisätä good will arvoa tai muuta yhtiön tuoton perusteella laskettavaa erää. Osakekohtainen lunastushinta on 50% näin lasketusta arvosta. Kauppahinta on suoritettava kuukauden sisällä luopumisen voimaantulosta. Osakkaat ovat velvollisia hankkimaan luopuvan osakkaan osakkeet suhteellisten omistusoikeuksiensa suhteessa siltä osin kuin yhtiön vapaa pääoma ei riitä hankkimiseen osakkuudesta luopumisen voimaantulohetkellä. Yhtiökokous voi myöntää osakkaalle oikeuden hankkia suhteellista omistusosuuttaan enemmän osakkeita siltä osin kuin joku osakas luopuu hankintaosuudestaan. vi. Kuntaliitokset Osakassopimus on voimassa mahdollisen kuntaliitoksen seurauksena muodostettavan kunnan alueella, joka kuului yhtiöön ennen kuntaliitosta. 5. YHTIÖN ORGANISAATIO a. Yhtiön hallinto Yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin. Yhtiössä on hallitus ja toimitusjohtaja.
Yhtiön hallituksessa on 5-8 jäsentä ja kullakin henkilökohtainen varajäsen. Yhtiökokous päättää jäsenten lukumäärän. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Yhtiökokous valitsee yhden varsinaisen tilintarkastajan, joka on KHT- tai JHTT - tilintarkastusyhteisö. Yhtiökokous valitsee kolmijäsenisen valmistelutoimikunnan valmistelemaan yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valintaa, jäsenten kokouspalkkioita sekä muita mahdollisia erikseen määriteltäviä valmisteluasioita. Yhtiökokous nimeää toimikunnan puheenjohtajan sen jäsenistä. Toimikunnan sihteerinä toimii yhtiön toimitusjohtaja. 6. YHTIÖN TALOUS a. Yhtiön toiminnan rahoitus Yhtiön toiminnan rahoitus ja investointien rahoitus tulee pääsääntöisesti osakkaiden kanssa tehdyistä sopimuksista. Asiakkaina voi olla myös muita toimijoita osakkaiden ulkopuolelta. Näihin asiakkuuksiin sovelletaan normaaleja markkinaperusteisia hinnoittelumalleja. b. Vakuudet Osakkaat sitoutuvat suhteellisten omistusosuuksiensa kautta antamaan omavelkaisia takauksia yhtiön menojen kattamiseksi otettavalle vieraalle pääomalle. Osakkailla on oikeus periä enintään 0,5 %:n vuosiprovisio yhtiölle takaamastaan velkamäärästä tämän osakassopimuksen voimaan tulon jälkeiseltä ajalta. c. Tuotto ja osinko Yhtiö toimii omistajilleen voittoa tavoittelemattomana osakeyhtiönä. Yhtiö ei jaa osinkoa. Yhtiö voi tehdä pääoman palautuksia. 7. SOPIMUSTA KOSKEVAT MÄÄRÄYKSET a. Sopimuksen muuttaminen i. Osakassopimusta voidaan sopimusaikana muuttaa vain sopimusosapuolien yksimielisillä päätöksillä. b. Sopimuksen siirtäminen i. Tätä osakassopimusta tai siihen perustuvia oikeuksia tai velvollisuuksia ei voi siirtää kolmannelle osapuolelle ilman kaikkien sopijapuolien kirjallista suostumusta. c. Sopimuksen voimassaolo i. Tämä osakassopimus tulee voimaan, kun osakkaat ovat sen hyväksyneet ja allekirjoittaneet. Osakassopimus sitoo yhtiön osakkuudesta luopuvaa osakasta siihen saakka, kunnes luopuminen on tullut voimaan ja osakkaan velvollisuudet sopimuksen nojalla ovat lopullisesti täytetty. Osakassopimusta tarkistetaan 5 vuoden välein. d. Sopimusrikkomus i. Sopimusrikkomuksella tarkoitetaan sellaista tämän osakassopimuksen ehtojen olennaista rikkomista, jota ei ole korjattu kolmen (3) kuukauden kuluessa siitä, kun sopimusrikkomuksen johdosta vahinkoa kärsinyt yhtiö tai vahinkoa kärsineet osakkaat ovat sopimusrikkomuksesta kirjallisesti ja todistettavasti osakassopimusta rikkoneelle osakkaalle huomauttaneet.
Sopimusta rikkova osakas on velvollinen korvaamaan yhtiölle ja muille osakkaille vahingon, jonka se aiheuttaa. Vahingonkorvausvelvollisuudesta määrätään muilta osin osakeyhtiölain 22 luvussa. 8. SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYDET Tämän sopimuksen tulkintaan sovelletaan Suomen lakia. Tästä osakassopimuksesta ja sen tulkinnasta aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan neuvottelemalla tai viime kädessä välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. 9. SOPIMUSKAPPALEET Osakassopimuksesta annetaan yksi samasanainen kappale kullekin osakkaalle ja yksi kappale yhtiölle. ALLEKIRJOITUKSET [xxkunnassa][*].päivänä [xxxx]kuuta 201[*] Alavieskan kunta Nivalan kaupunki Sievin kunta Ylivieskan kaupunki Vieskan liikelaitoskuntayhtymä Peruspalvelukuntayhtymä Kallio
Talous- ja Henkilöstöhallinnon palvelukeskus HETA Oy sitoutuu omasta puolestaan tämän osakassopimuksen määräyksiin niiltä osin kuin määräysten täytäntöönpano on yhtiön toimivallan puitteissa. Hetapalvelut Oy xxx xxxx toimitusjohtaja LIITTEET 1. Hetapalvelut Oy:n yhtiöjärjestys 2. Hetapalvelut Oy:n liiketoimintasuunnitelma 3. Hetapalvelut Oy:n toimitusjohtajasopimus