RAHOITUSTARKASTUKSEN LUOTETTAVA HALLINTO -STANDARDILUONNOS

Ccntralha n cielskamm a re n Rahoitustarkastus Vakavaraisuusvalvontaosasto Operatiiviset riskit -toimisto PL 159 00101 Helsinki RAHOITUSTARKASTUKSEN LUOTETTAVA HALLINTO -STANDARDILUONNOS Rahoitustarkastus on pyytänyt Keskuskauppakamarin lausuntoa luotettava hallinto - standardiluonnoksesta. Keskuskauppakamari lausuu asiasta seuraavan. HEX Oyj, Keskuskauppakamari ja Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliitto antoivat joulukuussa 2003 suosituksen listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä (corporate governance). Sittemmin suosituksesta on tullut listayhtiöitä sitovaksi toimitusjohtajan päätöksellä. Suomen yhtiölainsäädäntö ja corporate governance -suositus muodostavat kokonaisuuden, johon suomalaisten listayhtiöiden hyvä hallinnointi perustuu. Nykyjärjestelmä on korkeaa kansainvälistä tasoa. Nykyisen corporate governance -suosituksen myötä erityisesti avoimuus korostuu listayhtiöiden toiminnassa. Suomen corporate governance -järjestelmä on osoittautunut toimivaksi. Tämä perustuu osaltaan siihen, että lainsäädäntöä on täydennetty elinkeinoelämän itsesääntelyllä, jolloin yritysten on ollut helppo hyväksyä yhteisesti sovitut menettelyt. Myös sijoittajapiireissä ja julkisessa keskustelussa järjestelmää on pidetty onnistuneena. Suomen järjestelmä on kansainvälisestikin arvostettu. Todettakoon, että Suomen corporate governance -suositus oli esikuvana, kun Islantiin laadittiin oma suositus. Myös valtioneuvosto on hiljattain todennut nykyisen corporate governance - järjestelmämme toimivuuden. Arvopaperimarkkinalain muuttamisesta annetun hallituksen esityksen (HE 6/2006) sivulla 52 todetaan, että Esimerkki hyvin toimivasta itsesääntelystä on Keskuskauppakamarin 2 päivänä joulukuuta 2003 yhdessä Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton sekä HEX Integrated Markets Oy:n kanssa antama "suositus listayhtiöiden hallinnointi-ja ohjausjärjestelmistä (Corporate Governance)", jolla uudistettiin Keskuskauppakamarin ja Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton vuonna 1997 antama pörssiyhtiöiden hallinnointia koskeva suositus. Suosituksen tavoitteena on listayhtiöiden toimintatapojen yhtenäistäminen, toiminnan läpinäkyvyyden parantaminen, sijoittajille ja osakkeenomistajille annettavan tiedon yhtenäistäminen sekä tiedonkulun tehostaminen. Suositus on Helsingin Pörssin toimitusjohtajan päätöksellä otettu listayhtiöitä sitovaksi. Aleksanterinkatu 17, PL 1000, 00101 Helsinki, Puhelin (09) 696 969, Faksi (09) 650 303, Y-tunnus; 0201469-2 Nordea 200138-467796, Okopankki 580013-20097883, Sampo 800011476701

C entralhttndelsk 3 m m arc n Kun valtioneuvosto on näin todennut nykyjärjestelmän toimivuuden, herää kysymys, millä perusteella Rahoitustarkastus voi katsoa aiheelliseksi ja edes mahdolliseksi poiketa nykykäytännöstä. Myös osakeyhtiölain kokonaisuudistuksessa oli lähtökohtana, että hyvään hallintotapaan liittyviä periaatteita ei ole syytä käsitellä osakeyhtiölaissa, vaan ne jätettiin elinkeinoelämän itsesääntelyn varaan. Ratkaisua perusteltiin sillä, että koska kysymys on yleensä hallintojärjestelmän hienosäädöstä, käsitykset parhaista menettelytavoista muuttuvat nopeammin kuin lainsäädäntö voi muuttua ja suomalaiset yhtiöt joutuvat varsin usein tilanteisiin, joissa niiden on sovellettava erilaisia hyvän hallintotavan suosituksia. Lisäksi todettiin itsesääntelyyn nojautumisen olevan myös kansainvälisesti omaksuttu käytäntö (osakeyhtiölakityöryhmän mietintö 2003:4, s. 13). Keskuskauppakamarin hallitus on tammikuussa 2006 antanut kannanoton listayhtiöiden corporate governance -suosituksen soveltamisesta listaamattomissa yhtiöissä. Kannanotossa todetaan seuraava; Sellaisten yhtiöiden, joiden omistuspohja on laaja tai toiminta on laadultaan ja laajuudeltaan huomattavaa tai joiden toiminta on alueellisesti taikka valtakunnallisesti merkittävää, tulisi noudattaa nykyistä listayhtiöille annettua suositusta siltä osin kuin se on niiden erityispiirteet huomioiden mahdollista comply or explain -periaatteen mukaisesti eli siten, että poikkeaminen ja poikkeamisen syy on ilmoitettava. Tällaisia yhtiöitä ovat esimerkiksi laajasti omistetut osuuskunnat, suuret osakeyhtiöt ja keskinäiset vakuutusyhtiöt. Harkintaan siitä, noudattaako yhtiö suositusta ja miltä osin, voi vaikuttaa esimerkiksi se, onko yhtiöllä ulkopuolisia sijoittajia. Myös sellaisten suurten yhteisöjen, jotka harjoittavat lakisääteistä toimintaa tai muuten tarjoavat yleisen edun kannalta merkittäviä palveluja, kuten pankit ja vakuutusyhtiöt, on aiheellista viestiä toiminnastaan ja noudattaa hyvästä hallinnointitavasta annettuja ohjeita ja suosituksia siltä osin kuin se on niiden erityispiirteet huomioiden mahdollista comply or explain -periaatteen mukaisesti. Kooltaan ja toiminnaltaan pienimmille pankeille ja vakuutusyhdistyksille listayhtiöille suunnatun suosituksen soveltaminen voi olla työlästä. Paikallisten pankkien ja vakuutusyhdistysten osalta riittävää olisi esimerkiksi vain selostaa noudattavansa oman yritysryhmänsä sovittuja menettelytapoja. Suotavaa olisi, että tällaisessa asetelmassa kehitettäisiin yhteisiä hallinnointi-ja ohjausperiaatteita ryhmätasolla. Myös kunta- ja valtio-omisteisten osakeyhtiöiden tulisi omaksua hyvän hallinnointitavan ja siihen liittyvän toiminnan läpinäkyvyyden periaatteet. Näidenkin yhtiöiden osalta on kuitenkin huomattava, että esimerkiksi yhtiön koko tai muut seikat voivat vaikuttaa siihen, soveltuuko listayhtiöille suunnattu suositus niiden noudatettavaksi. Keskuskauppakamari pitää hämmentävänä sitä, että Rahoitustarkastus on katsonut aiheelliseksi laatia luonnoksen luotettavaa hallintoa koskevaksi standardiksi, joka on päällekkäinen Suomen nykyisen corporate governance -järjestelmän kanssa. Tämä herättää kysymyksen siitä, eikö Rahoitustarkastus pidä Suomen nykyjärjestelmää toimivana ja mihin Rahoitustarkastuksen kielteinen näkemys nykyjärjestelmästä perustuu.

Cent ra/h a n de/ska m m arcn '»«sfcena Tiedossamme ei nimittäin ole, että nykyjärjestelmä olisi koettu puutteelliseksi. Tarkasteltaessa Euroopan komission corporate governancea koskevia suosituksia ja OECD:n suosituksia sekä vertailtaessa Suomen corporate governance -suositusta johtaviin kansainvälisiin kansallisiin koodeihin voidaan havaita, että Suomen suositus yhdessä yhtiölainsäädäntömme kanssa täyttää korkeatkin kansainväliset vaatimukset. Keskuskauppakamari kiinnittää huomiota myös siihen, ettei standardin laatimisesta keskusteltu etukäteen niiden tahojen kanssa, jotka Suomessa ovat käytännössä vastanneet corporate governance -suositusten antamisesta. Keskuskauppakamari ei pidä aiheellisena eikä lakiin perustuvana, että Rahoitustarkastus antaa luotettavaa hallintoa koskevan standardin. Ensinnäkään standardille ei ole tarvetta ottaen huomioon nykyinen kattava järjestelmämme. Toisaalta standardi johtaisi epäselvyyksiin ja ristiriitaisuuksiin nykyjärjestelmän kanssa. Luonnoksesta ei ilmene, miten Rahoitustarkastus on ajatellut ratkaistaviksi ne tilanteet, joissa standardi olisi ristiriidassa corporate governance -suosituksen kanssa. Rahoitustarkastuksella ei myöskään ole toimivaltuuksia standardin antamiseen, olipa standardin kohteena luottolaitos tai muu yhteisö. Standardin sisältö on niin yksityiskohtaista ja pitkälle menevää, ettei esimerkiksi luottolaitoslainsäädäntö oikeuta Rahoitustarkastusta antamaan luonnoksen mukaista standardia. Standardiluonnoksessa on viitattu myös OECD:n corporate governance -suosituksiin ja Baselin pankkivalvontakomitean suosituksiin (kohta 2). Kumpikaan taho ei ole antanut sellaisia suosituksia, jotka perustaisivat Rahoitustarkastukselle toimivallan ehdotetun kaltaisten suositusten antamiseen tai jotka edes viittaisivat siihen, että Rahoitustarkastuksen tulisi antaa yksityiskohtaisia määräyksiä yritysten hyvästä hallinnoinnista. Standardiluonnos poikkeaa suomalaisesta ja kansainvälisestä corporate governance - käytännöstä siinä, ettei luonnos sisällä yleistä comply or explain -periaatetta. Mitään perustelua tälle ratkaisulle ei ole annettu. Corporate governance -käytännössä comply or explain -periaate on havaittu tarkoituksenmukaiseksi. Yhtiöiden omistus- ja hallintorakenne sekä toimintatavat vaihtelevat suuresti, joten myös toimivin hallintojärjestelmä voi vaihdella yhtiöittäin. Siten yhtiöille on säilytettävä joustava mahdollisuus poiketa suositellusta käytännöstä perustellusta syystä yhtiön omat erityispiirteet huomioiden. Yleispiirteenä standardiluonnoksessa on se, että siinä käsitellään tarpeettoman yksityiskohtaisesti yhtiön liiketoimintaan kuuluvia asioita. Liiketoiminnan järjestämisessä on erilaisia tapoja, joista monet voivat olla onnistuneita. Viranomaisohjeita ei pidä antaa niistä asioista, joista päättäminen kuuluu yrityksen liiketoiminnan piiriin. Hämmentävää on myös se, että standardiluonnoksessa käsitellään lakien sisältöä tuomatta asiaan mitään lisäarvoa. Vaikka vastustamme standardin antamista, lausumme jäljempänä joistakin standardiluonnoksen yksityiskohdista, jotta standardiluonnoksen monet ongelmat hahmottuisivat selkeämmin. Jos Rahoitustarkastus päätyy antamaan standardin, lausunnolla olevaa luonnosta ei voida käyttää standardin pohjana. Siten emme ole pitäneet tarkoituksenmukaisena lausua luonnoksen jokaisesta kohdasta, vaan nostamme esimerkinomai-

C t> n (ra / h <j n d e Is k ti f n m a r e n sesti esiin joitakin luonnokseen liittyviä ongelmakohtia, vaikka monista muistakin luonnoksen kohdista voitaisiin esittää huomautuksia. l Soveltaminen Standardiluonnoksen mukaan standardia sovellettaisiin Rahoitustarkastuksen valvottaviin (1.1). Lisäksi Rahoitustarkastus suosittaa, että myös muut sen valvonnassa olevat yhteisöt järjestävät hallintonsa noudattaen standardia (1.4). Standardiluonnoksessa ei täsmennetä pykäläviittauksin tai muutenkaan, mitä standardiluonnoksessa tarkoitetaan muilla sen valvonnassa olevilla. Kohta on yleisesti ymmärretty tarkoittamaan listayhtiöitä, mutta Rahoitustarkastuksesta saadun tiedon mukaan kohdalla ei tarkoiteta listayhtiöitä eikä ilmeisesti muitakaan Rahoitustarkastuksesta annetun lain 6 :ssä määriteltyjä muita rahoitusmarkkinoilla toimivia. Rahoitustarkastuksesta annetussa laissa ei käytetä käsitettä muut Rahoitustarkastuksen valvonnassa olevat. Standardiluonnoksen 1.4 kohdalla on mahdollisesti tarkoitettu sellaisia yhteisöjä kuin arvopaperipörssiä ja panttilainaamoja, joista on erityissäännöksiä muissa laeissa. Keskuskauppakamari pitää tärkeänä, että viranomaisohjeissa käytetään yksiselitteistä kirjoitustapaa, joka ei aiheuta väärinkäsityksiä. Tämä lausunto on kirjoitettu sillä olettamuksella, etteivät listayhtiöt ja muut Rahoitustarkastuksesta annetun lain 6 :ssä mainitut rahoitusmarkkinoilla toimijat ole standardiluonnoksen soveltamisalan piirissä. Rahoitustarkastuksen valvottavien, kuten luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten, osalta standardi johtaisi merkittäviin hallinnollisiin lisäkustannuksiin. Valvottavat joutuisivat perustamaan uusia toimintoja ja mukauttamaan hallintoaan standardin mukaiseksi ilman, että toimenpiteistä olisi mitään hyötyä. Tämä merkitsisi suomalaisille alan yrityksille merkittävää kilpailuhaittaa verrattuna ulkomaisiin kilpailijoihin. Kun kilpailu rahoitusmarkkinoilla on jo nykyisellään erittäin tiukkaa, Keskuskauppakamari pitää tärkeänä, ettei suomalaisten alan yritysten toimintamahdollisuuksia heikennetä. Keskuskauppakamari kiinnittää Rahoitustarkastuksen huomiota myös siihen, ettei lausunnolle toimitetusta materiaalista mitenkään ilmene, että Rahoitustarkastus olisi arvioinut standardin yrityksille aiheuttamia kustannuksia. Kustannusvaikutusten arviointi kuuluu olennaisena osana säännösvalmisteluun, ja valtioneuvosto on kiinnittänyt asiaan erityistä huomiota, mikä näkyy muun muassa PARSA- ja SÄVY-hankkeiden käynnistämisessä. Standardin soveltamista koskevassa l kohdassa ei ole otettu kantaa standardin soveltamisesta konsernin eri yhtiöihin. Tältä osin oletamme, että soveltamisala kattaa vain ne yhteisöt, jotka on nimenomaisesti mainittu Rahoitustarkastuksesta annetun lain 5 :ssä, mutta ei näiden kanssa samaan konserniin kuuluvia muita yhteisöjä.

Cent ra Ihd 2 Tausta ja tavoitteet Kohdassa todetaan muun muassa, että toisaalta asiakkaita ja toisaalta omistajia on kohdeltava tasapuolisesti. Epäselväksi jää, mihin Rahoitustarkastus pyrkii lausumalla. Yrityksellä on erityyppisiä asiakkaita, joilla on erilaisia etuja. Esimerkiksi luoton hinnoittelu ei ole kaikilla asiakkailla sama, vaan perustuu moniin tekijöihin. Tällainen perustelematon lausuma voi johtaa väärinkäsityksiin. Toisaalta on selvää, että suurilla omistajilla on enemmän vaikutusvaltaa kuin pienillä. Esimerkiksi valtion omistajapolitiikassa on lähdetty siitä, että suurten omistajien on oltava edustettuina nimitysvaliokunnissa. Lisäksi kohtaa on käsitelty lausunnon alkuosassa. 3 Standardin viitekehys Kohtaa on käsitelty lausunnon alkuosassa. 4 Normiperusta Mikään kohdassa mainituista lainkohdista ei anna Rahoitustarkastukselle valtuutta antaa luonnoksen mukaista yksityiskohtaista liiketoiminnan järjestämiseen puuttuvaa standardia. Normiperustaan liittyviä asioita on käsitelty myös lausunnon alkuosassa. 5 Luotettavan hallinnon keskeiset periaatteet 5.1 Perusperiaatteet Rahoitustarkastuksen standardeissa ei pidä käsitellä arvoja ja eettisiä periaatteita. Asiaa on käsitelty tarkemmin jäljempänä kohdassa 6.1.1. Epäselväksi jää, mitä Rahoitustarkastus tarkoittaa lausumalla, että ylimmän johdon on pystyttävä riippumattomasti ohjaamaan ja valvomaan toimintaa. Riippumattomuustermiä ei käytettäne tässä kohdassa corporate governance -yhteyksissä vakiintuneessa merkityksessä. 5.2 Ylin johto ja sen vastuu luotettavan hallinnon järjestämisestä Ylintä johtoa koskeva kohta ei kuulu Rahoitustarkastuksen standardiin. Osakeyhtiön toimielimistä on säädetty osakeyhtiölaissa. Rahoitustarkastuksen ei tule antaa standardia, joka ei sisällöltään täysin vastaa lain määräyksiä. Ei myöskään ole perusteltua, että Rahoitustarkastuksen standardissa annetaan sitovana määräys, että yhtiön tulee noudattaa lainsäädännön pakottavia säännöksiä hallintoelinten tehtävistä ja vastuunjaosta (kohta 4). Herää kysymys, mitä lisäarvoa Rahoitustarkastus katsoo olevan sillä, että Nordea 200138-467796, OkopankKi 580013-20097883, Sampo 800011-176701

C c n t r d t h a n cl e Is k a m m a r e n Linnainmaa LAUSUNTO 7,3.2006 erikseen todetaan tietyn asian osalta yrityksellä olevan velvollisuus noudattaa pakottavaa lainsäädäntöä. Epäselväksi jää, mitä Rahoitustarkastus tarkoittaa sillä, että ylimmän johdon tulisi vahvistaa luotettavan hallinnon järjestämistä koskevat periaatteet (kohta 3). 5.3 Toimiva johto ja sen vastuu luotettavan hallinnon järjestämisestä Standardiluonnoksen mukaan toimivaan johtoon kuuluvat toimitusjohtaja ja johtoryhmä (kohta 8). Keskuskauppakamari kiinnittää Rahoitustarkastuksen huomiota siihen, ettei osakeyhtiölaki tai muukaan lainsäädäntö tunne saati edellytä johtoryhmän perustamista. Rahoitustarkastuksella ei ole toimivaltaa määrätä yrityksen hallinnon rakenteesta. Kohdassa 5.3(9) kuvataan toimitusjohtajan lakisääteistä vastuuta. Osakeyhtiölain säännösten toistamiseen ei ole mitään tarvetta Rahoitustarkastuksen standardissa. Oudolta tuntuu myös se, että standardiluonnoksessa on kyseinen kohta varustettu merkinnällä Sitova. Lainsäädännön sitovuus ei voi perustua Rahoitustarkastuksen standardiin. 6 Luotettavan hallinnonjärjestäminen Kohta 6 käsittelee monia sellaisia asioita, joiden säänteleminen ei kuulu Rahoitustarkastuksen tehtäviin. 6.1 Pitkäjänteinen suunnittelu ja johtaminen Standardiluonnos puuttuu liiketoiminnan järjestämiseen tavalla, joka ei kuulu viranomaistoimintaan. Kohdassa lähdetään muun muassa siitä, että toimivan johdon lisäksi myös muu henkilöstö tulisi ottaa mukaan yhtiön strategian määrittämiseen. Lisäksi Rahoitustarkastus määrittelee luonnoksessa, mitä yrityksen strategialla tarkoitetaan. Liikkeenjohdon hoitaminen on syytä jättää niille tahoille, joille asia kuuluu eli yritysten johdolle. Mikään lainsäännös ei oikeuta Rahoitustarkastusta antamaan yritysten strategiaa ja sen laatimista koskevaa normistoa. Keskuskauppakamari pitää hyvin erikoisena sitä, että Rahoitustarkastus on katsonut aiheelliseksi ottaa standardiluonnokseen yrityksen arvoja ja eettisiä ohjeita koskevan kohdan (6.1.1). Kohta ylittää selkeästi Rahoitustarkastuksen toimivaltuudet. Yhteiskuntavastuukysymykset eivät kuulu Rahoitustarkastuksen tehtäviin, vaikka ne sinänsä ovat viime vuosina saaneet aiempaa enemmän sijaa yleisessä keskustelussa ja monet yritykset ovat määritelleet arvonsa. Myöskään henkilöstöä koskevien periaatteiden ottaminen standardiin ei kuulu Rahoitustarkastuksen tehtäviin. Epämääräisten henkilöstöä koskevien lausumien ottaminen viranomaisstandardeihin voi lisäksi aiheuttaa epäselvyyksiä ja ristiriitoja työpaikalla.

C e nlralhancielska m m a te n Rahoitustarkastuksen on syytä pidättyä antamasta ohjeita palkitsemisesta. Luonnoksen sanamuodot eivät myöskään ole selkeitä. Epäselväksi jää muun muassa se, mitä palkitsemisjärjestelmän valvontamenetelmillä tarkoitetaan. 6.2 Avoimuus ja hyvä tiedonkulku Kohta ei kuulu Rahoitustarkastuksen standardiin. Tiedottamista on säännelty arvopaperimarkkinalaissa, Pörssin säännöissä, ja siitä on suosituksia myös corporate governance -suosituksessa. Standardiluonnosta laadittaessa ei myöskään ole otettu huomioon yhteistoiminnasta yrityksissä annetun lain säännöksiä. Lisäksi kohdassa edellytetään julkistettavaksi liikesalaisuuden alaisia tietoja. On selvää, etteivät kaikki yrityksen strategiset tavoitteet ole julkisia. 6.3 Valta- ja vastuusuhteet organisaatiossa Rahoitustarkastuksen tehtävänä ei ole määritellä yhtiön rakennetta. Epäselväksi jää se, mitä Rahoitustarkastus tarkoittaa sidosryhmillä, joiden tietoon ylimmän ja toimivan johdon välinen työnjako tulisi antaa. On selvää, ettei julkista tietoa voi olla esimerkiksi se, minkälaisia päätöslimiittejä eri johtajilla on. Kohta 6.3.2 antaa aiheen pohtia, yrittääkö Rahoitustarkastus estää sen, että valvottavan hallitukseen kuuluu jäsen, joka kuuluu jonkun asiakasyrityksen hallitukseen tai toimivaan johtoon. Epäselvää on, mihin tällä pyritään. Rahoitustarkastuksella ei ole toimivaltaa lausua asiasta. Herää kysymys, miten esimerkiksi luottolaitosten hallituspaikat täytettäisiin, jos sama henkilö ei voisi olla hallituksen jäsen sekä luottolaitoksessa että sellaisessa yrityksessä, jolla on tili tai muu asiakkuus suhde kyseisessä luottolaitoksessa. Standardiluonnoksessa lähdetään siitä, ettei toimitusjohtajalla tai muilla toimivan johdon jäsenillä saisi olla oikeutta toimia konserniin kuulumattoman asiakasyrityksen hallituksen jäsenenä. Tältäkin osin herää kysymys, miksei esimerkiksi luottolaitoksen toimitusjohtaja voi olla hallituksen jäsen yrityksessä, jolla on tili tai muu asiakkuus kyseisessä luottolaitoksessa. Esteellisyys päätöksenteossa on eri asia kuin se, että hallitusjäsenyys estetään perusteettomasti. Henkilöstön ja johdon kaupankäynnin osalta kohdasta 6.3.3 puuttuu viittaukset Helsingin Pörssin sisäpiiriohjeeseen ja Rahastoyhtiöiden yhdistyksen kaupankäyntiohjeeseen. 6.4 Ylin johto Kohta ei kuulu lainkaan Rahoitustarkastuksen standardiin. Luonnokseen on otettu ylimmän johdon riippumattomuutta koskeva kohta, jonka riippumattomuuskriteerit on lähes kopioitu corporate governance -suosituksesta. Kuitenkin standardiluonnoksessa on joitakin hämmentäviä poikkeamia. Corporate governance -suosituksen mukaan enemmistön hallituksen jäsenistä tulisi olla riippumattomia

Ccntraihandc.lskam m a re n yhtiöistä ja näistä vähintään kahden lisäksi riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Rahoitustarkastuksen standardiluonnoksessa ei lähdetä siitä, että kahden yhtiöstä riippumattoman tulisi olla myös merkittävistä omistajista riippumattomia. Ero on merkittävä ja johtuu mahdollisesti siitä, ettei luonnoksen kriteerejä laadittaessa ole ymmärretty corporate governance -suosituksen riippumattomuuskriteeristöä, joka sinänsä on hyvin selkeä. Corporate governance -suositusta laadittaessa pidettiin tärkeänä antaa suositus, jonka mukaan vähintään kaksi hallituksen jäsentä on riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista. Toinen merkittävä eroavuus on se, että luonnoksen merkittävästä omistajasta riippumattomuuden kriteereissä viitataan kaikkiin valvottavasta riippumattomuutta määrittäviin kriteereihin, kun taas corporate governance -suosituksen yhtiöstä riippumattomuuskriteeristöstä sovelletaan vain kahta ensimmäistä merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia määriteltäessä. Epäselvää on, miten niin pitkälle menevä kriteeristö voisi toimia kuin luonnokseen on otettu. Herää kysymys, voiko kyseinen hallituksen jäsen edes olla tietoinen esimerkiksi kaikista merkittävistä asiakkuus- tai toimittajuussuhteista, joita hänen kolmen vuoden säännön mukaisella entisellä työnantajallaan on. Vaatimus, jonka mukaan merkittävissä tytäryhtiöissä pitäisi olla enemmistöltään riippumaton hallitus, on käsittämätön (kohta 90). Konsernien on voitava rakentaa hallintonsa tehokkaasti eikä tätä edistä se, että yrityksiin rakennetaan tarpeettomia hallintotasoja. Yritykset pystyvät itse ratkaisemaan, minkälainen hallintorakenne sopii niiden tytäryhtiöille. Asiasta säänteleminen ei myöskään kuulu Rahoitustarkastuksen toimivaltaan. Luonnoksen mukaan ylimmän johdon tulisi varmistaa asiakkaiden tasapuolinen kohtelu (kohta 96). On selvää, ettei liiketoiminnassa kaikilla asiakkailla ole samoja etuja ja ehtoja. Esimerkiksi luoton myöntäminen, hinnoitteluja vakuusvaatimukset perustuvat yksittäistapauksittain tehtävään harkintaan. Rahoitustarkastuksen ei pidä antaa standardeja, jotka heikentävät liiketoiminnan harjoittamisen mahdollisuuksia. Hyväksyttävänä ei voida pitää standardiluonnoksen yleistystä eturistiriidasta, jos omistus on keskittynyt ja yhtiöllä on myös pienomistajia. Lähtökohtaisesti sekä suurten että pienten omistajien etu on sama eli se, että yritys tuottaa voittoa, eikä tähän sisälly mitään automaattista eturistiriitaa. Mahdolliset ristiriidat koskevat yksittäisiä transaktioita. Viranomaisstandardissa ei pidä luoda aiheetonta epäluottamusta erityyppisten omistajien kesken. Valiokuntien osalta riittävänä ohjeistuksena voidaan pitää corporate governance - suositusta. Rahoitustarkastuksen ei pidä puuttua yrityksen hallintorakenteeseen. On tärkeää, että yrityksen hallinto toteutetaan mahdollisimman tehokkaasti. Sitä ei välttämättä edistä monen valiokunnan perustaminen. 6.5 Toimiva johto Luonnoksen mukaan Rahoitustarkastus on aikeissa antaa sitovan määräyksen siitä, että valvottavilla olisi oltava johtoryhmä. Mikään normipohja ei anna Rahoitustarkas- Aleksanterinkatu 17, PL 1000, 00101 Helsinki, Puhelin (09} 696 969, Faksi (09) 650 303, Y-tunnus; 0201469-2 Nordea 200138-467796, Okoparikki 580013-20097883, Sampo 800011-176701

Cf.ntraihandelskamrnären **fceena tukselle toimivaltuutta määrätä, minkälainen hallintorakenne valvottavilla on. Lisäksi on huomattava, että valvottavissa on hyvin erikokoisia yrityksiä. 6.6 Sisäinen tarkastus Kohdat 123 ja 153 ovat ristiriitaiset. Edellisen mukaan kaikilla valvottavilla olisi oltava sisäisen tarkastuksen toiminto, kun jälkimmäisen mukaan asia ratkaistaan tytäryhtiöiden osalta erikseen. Konsernissa voi olla Rahoitustarkastuksen valvottavia myös tytäryhtiöiden joukossa. Selvää on, ettei Rahoitustarkastus voi edellyttää erillistä sisäistä tarkastusta kaikille tytäryhtiöille, vaikka nämä olisivat Rahoitustarkastuksen valvottavia. Sisäistä tarkastusta koskevan kohdan terminologia ei ole kaikin osin asianmukainen. Sisäinen tarkastus ei valvo, vaan valvontavastuu on yrityksen johdolla. Ei ole aiheellista puhua sisäisestä tarkastuksesta valvontatoimintona. Sisäisellä tarkastuksella on varmistavia tehtäviä. Henkilöstöä ja eri yksiköitä on valvottava asianmukaisesti eikä tämä ole sisäisen tarkastuksen tehtävä. Epäselvää on, mitä luonnoksessa tarkoitetaan sillä, että standardin periaatteita sovelletaan myös silloin, kun sisäisen tarkastuksen palveluja ostetaan ulkopuoliselta. Lausuma on varsin laaja, kun ei ole yksilöity, mitä periaatteita se koskee. Standardiluonnoksen epäselvästä terminologiasta yhtenä esimerkkinä voidaan mainita aihealueesta vastaava taho (kohta 130). Epäselvää on myös se, mitä tarkoitetaan sillä, että sisäisen tarkastuksen jatkuvuudesta on huolehdittava (kohta 139). Standardissa edellytetään sisäisen tarkastuksen toimintasuunnitelman laatimista. Asian käsittely on tarpeettoman yksityiskohtaista. Esimerkiksi se vaatimus on kohtuuton, että yrityksen palkkalistoilla olisi oltava kaiken mahdollisen osaamisen omaava henkilöstö (kohta 169). Yrityksen on voitava ostaa palveluja tarvittaessa myös ulkopuoliselta. Sisäisen tarkastuksen ulkoistamisen osalta standardissa asetetaan varsin pitkälle meneviä vaatimuksia. Epäselvää on, miten palveluntarjoajan taloudellinen asema ja resurssien riittävyys sopimusaikana kyetään varmistamaan (kohta 178). Tämän vaatimuksen kanssa on ristiriidassa se, että kohdassa 179 edellytetään pitkää sopimuskautta. On myös selvää, että joissakin tilanteissa voi olla tarpeen ostaa lyhytaikaisesti erityisosaamista. 6.7 Säännöstön noudattaminen (Compliance) Compliancea koskeva luonnoksen kohta on massiivinen eikä liiassa yksityiskohtaisuudessaan sovi Rahoitustarkastuksen standardiksi. Kaikilta osin teksti ei myöskään vastaa Baselin compliance -dokumenttia. Erityisen ongelmallista on se, että luonnoksesta voi saada sen käsityksen, että compliancea varten pitäisi luoda oma organisaatio. Yrityksen on voitava järjestää säännös-

Central ha nde Iskä m ma ren 10 ten noudattamisen varmistaminen yrityksen rakenteeseen ja kokoon nähden tarkoituksenmukaisella tavalla. Lisäksi toiminnon riippumattomuutta koskevat maininnat ovat ongelmallisia. Tällaisen tekstin pohjana tulisi käyttää Baselin dokumenttia ja pyrkiä selkeyteen, joka nyt puuttuu. Kari/tfalas toimitusjohtaja