Solvenssi II ja tilintarkastus Teija Sonni-Kautto Aktuaariyhdistys 19.5.2016
AGENDA Johdanto (Tilin)tarkastus Ongelmia FAS-tilinpäätöksessä? Mihin ollaan menossa? 2
Solvenssi II -direktiivi Solvenssi II on täysharmonisointi direktiivi, jonka tarkoitus oli harmonisoida vakuutusyhtiöiden hallinto, valvonta sekä vastuuvelan ja vakavaraisuusaseman laskenta. Tilintarkastusta ei ole harmonisoitu eikä direktiivi vaadi solvenssi II sääntelyn tilintarkastusta. Direktiivi vaati kuitenkin, että tilintarkastajan tulee ilmoittaa valvojalle heti, jos saa tietoonsa asioita, joilla voi olla merkittävä vaikutus yhtiön vakavaraisuuteen tai hallintoon. 3
Solvenssi II lakisääteisen tilintarkastuksen ulkopuolella Direktiivin valmistelussa pohdittiin tilintarkastuksen roolia mutta lakisääteistä tarvetta sille ei nähty Ei direktiivin mukaista Kallista Tilintarkastajilla ei resursseja Solvenssi II ei vaikuta verotettavaan tulokseen Kansallisesti solvenssi II vakavaraisuussäännökset rajattiin lakisääteisen tilintarkastuksen ulkopuolelle Tarkastuksen on ulotuttava VYL 9 luvun kirjanpidon vastuuvelkaan, sijoitustoimintaan, vakuuttamis- ja korvaustoimintaan sekä vakuutusyhtiön ja sen kanssa samaan konserniin tai VYL:n 26 luvun mukaiseen vakuutusyritysryhmään kuuluvien yhteisöjen välisiin keskinäisiin liiketoimiin. Perusteluissa selkeytetään tulkintaa, että varojen ja velkojen arvostaminen ja vastuuvelka vakavaraisuuslaskennassa (VYL 10), pääomavaatimukset (VYL 11) ja oma varallisuus vakavaraisuuslaskennassa (VYL 12) on jätetty lakisääteisen tilintarkastuksen ulkopuolelle. 4
Solvenssi II lakisääteisen tilintarkastuksen ulkopuolella Kaksi ongelmaa 1. Mitä saa esittää toimintakertomuksessa? 2. Miten tarkastetaan tilinpäätöksen tiedot, jotka ovat riippuvat SII-laskennasta? 5
(Tilin)tarkastus
Tilintarkastus Tilintarkastuksen tarkoituksena on lisätä aiottujen käyttäjien luottamusta tilinpäätökseen. Lakisääteinen tilintarkastus perustuu tilintarkastuslain (TTL) lisäksi kansainvälisiin tilintarkastusstandardeihin (ISA) ISA-standardit on laadittu koskemaan tilinpäätöksen tarkastusta, mutta Suomessa tilintarkastuksen kohteena ovat myös toimintakertomus, kirjanpito ja hallinto. ISA-standardit määrittävät, miten tilintarkastus tulee tehdä ja millainen lausunto annetaan Eri tarkastuksiin eri standardit Kirjanpitolain uudistuksen yhteydessä asiantuntijat nostivat esille, että toimintakertomuksen linkittäminen tilinpäätökseen on tilinpäätösdirektiivin ja kansainvälisten käytäntöjen vastainen. Talousvaliokunta oli samalla kannalla mutta katsoi asian kuuluvan TTL:n uudistamisen yhteyteen. 7
Tilintarkastus Tilintarkastuslain muutos on parhaillaan käynnissä (HE 70/2016) Lakimuutokset voimaan 17.6.2016, jolloin direktiivi on pantava jäsenvaltioissa täytäntöön ja asetus astuu voimaan. Toimintakertomus ehdotetaan poistettavaksi lakisääteisen tilintarkastuksen laajuudesta Toimintakertomus tulee kuitenkin käydä läpi, jotta tilintarkastaja voi antaa lausunnon tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tietojen yhdenmukaisuudesta. Tarkastustoimenpiteet eivät ole kuitenkaan varsinaisen tilintarkastuksen tasoisia. Tilintarkastuskertomuksessa on todettava, onko tilintarkastaja tilintarkastuksen yhteydessä saamiensa tietojen perusteella havainnut olennaisia virheellisyyksiä toimintakertomuksessa, sekä ilmoitettava näiden virheellisyyksien luonteesta. Toimintakertomuksen poistuminen tilintarkastuksen laajuudesta mahdollistaisi solvenssi II lukujen esittämisen toimintakertomuksessa ilman niihin kohdistunutta tarkastusta Toimintakertomus ja sitä koskevan tarkastuksen laajuus ovat edelleen keskustelussa ja muutokset hallituksen esitykseen ovat vielä mahdollisia. 8
Sisäinen tarkastus Sisäisen tarkastuksen vastuulla voi olla vakavaraisuuslaskennan tarkastaminen Tilintarkastajan on kohdistettava tarkastustoimenpiteitä sisäisen tarkastuksen (tai muun ulkoisen tarkastajan) raporttiin ja/tai tarkastukseen, jos sen tekemien varmennusten perusteella esitetään tilintarkastuksen piiriin kuuluvia tietoja. On mahdollista, että sisäisen tarkastuksen laajuus tai tehdyt tarkastustoimenpiteet eivät täytä tilintarkastajia koskevia vaatimuksia. 9
Finanssivalvonnan tehtävät Vakuutusyhtiölain mukaan Finanssivalvonnan velvollisuuksiin kuuluu solvenssi II valvonta Fiva valvoo hallintojärjestelmää, markkinaehtoista tasetta, pääomavaatimusten täyttämistä mutta pääsääntöisesti ei enää tilinpäätöksen mukaista vastuuvelkaa (HE 344/2014) Voiko tilintarkastaja olettaa Fivan vastuulle kuuluvien tietojen olevan tilintarkastuksen kannalta oikein ja ottaa nämä tiedot annettuina? Fivan valvontatoimenpiteet ajoittunevat eri aikaan kuin tilinpäätöstarkastus Tilintarkastajan on seurattava yhtiön vakavaraisuutta Tilintarkastajan on ilmoitettava Fivalle seikoista ja päätöksistä, jotka tilintarkastaja on saanut tietoonsa tehtävää suorittaessaan ja jotka voivat johtaa vakavaraisuus- tai vähimmäispääomavaatimuksen täyttämättä jättämiseen (FivaL 31 ) 10
Ongelmia FAStilinpäätöksessä?
Mahdollisia ongelmia Tilintarkastajan oltava tietoinen solvenssi II asioista FivaL 31 nojalla tilintarkastajan on ilmoitettava Fivalle seikoista ja päätöksistä, jotka tilintarkastaja on saanut tietoonsa tehtäväänsä suorittaessaan ja jotka voivat johtaa SCR:n tai MCR:n täyttämättä jättämiseen. Going Concern Tilintarkastuksessa on käsitelty yhtiön toiminnan jatkuvuutta. Olennaisena mittarina on ollut toimintapääoman suhde toimintapääoman vähimmäismäärään. Jakokelpoiset varat Vakuutusyhtiö ei saa jakaa varoja osakkaille, jos yhtiö ei täytä 11 luvussa säädettyjä pääomavaatimuksia tai 9 taikka 10 luvun mukaista vastuuvelkaa koskevia vaatimuksia taikka jos tiedetään tai pitäisi tietää, että yhtiö on maksukyvytön. Varoja ei myöskään saa jakaa, jos tiedetään tai pitäisi tietää, että varojen jakaminen aiheuttaa yhtiön maksukyvyttömyyden tai sen, että 11 luvussa säädetyt pääomavaatimukset taikka 9 tai 10 luvun mukaista vastuuvelkaa koskevat vaatimukset eivät enää täyty. 12
Mahdollisia ongelmia Tasoitusmäärä Vahinkovakuutusyhtiöiden tasoitusmäärä määritetään SCR:n kautta mutta on osa kirjanpidon vastuuvelkaa. VYL:n nojalla kirjanpidon vastuuvelan on oltava turvaava. Erityisesti pienemmillä vahinkoyhtiöillä turvaavuus perustuu suureen tasoitusmäärään. Millä tasolla SCR:n laskenta pitäisi tarkastaa, jotta voidaan varmistua tasoitusmäärän oikeellisuudesta ja vastuuvelan turvaavuudesta? RaVa-laki (rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annettu laki) RaVassa ryhmittymään kuuluvien vakuutusyritysten omat varat ovat SCR:n kattamiseen hyväksyttävä oma varallisuus ja niiden vähimmäismäärä on SCR. Luottolaitostoiminnan varojen ylijäämää voidaan hyväksyä ryhmän varoihin, jos ne täyttävät myös SCR:n kattamiseen hyväksyttävän varallisuuden vaatimukset. Millä tasolla SCR, oma varallisuus ja luottolaitostoiminnan mahdolliset ylijäämävarat tulisi tarkastaa? 13
Mahdollisia ongelmia Komposiittiyhtiöt Komposiittilukua 13 a ei ole rajattu tilintarkastuksen ulkopuolelle. Käsittelee kuitenkin pääosin vakavaraisuuslaskentaa. Valvoja oli yhdelle yhtiölle ilmoittanut, että vahinko- ja henkitoiminnan tuloslaskelmat tulisi tilintarkastaa. 14
Mihin ollaan menossa?
EIOPA on herännyt Mikä on solvenssi II julkisten raporttien merkitys kuluttajille, analyytikoille ja markkinoille, jos ei voida olla varmoja lukujen vertailukelpoisuudesta? Toteutuuko tällöin täysharmonisoinnin ajatus? EIOPAn kanta on, että SFCR:n keskeisimmät asiat eli tase, oma varallisuus ja pääomavaatimukset tulisi tarkastaa ulkopuolisella taholla. Lisäksi EIOPA katsoo, että tilintarkastajan tulisi antaa julkinen mielipide ja audit report, täyttävätkö julkiset tiedot solvenssi II vaatimukset. (29.6.2015) Valvojan ja lakisääteisen tilintarkastajan yhteistyö EIOPA julkaisi 3.2.2016 konsultaatiopaperin (CP) ohjeista valvojan ja lakisääteisen tilintarkastajan välisestä tietojenvaihdosta. CP:ssä ehdotetaan muun muassa säännöllisiä tapaamisia valvojien ja tilintarkastajien kesken koskien yksittäistä valvottavaa mutta myös tilintarkastajatapaamisia (vrt. valvottavatapaamiset). Ei koske vain solvenssi II asioita. EIOPA believes that statutory auditors, within the scope of the Audit Directive 2014/56/EU and Audit Regulation, are qualified to carry out an external audit of the main elements of the SFCR. 16
Eurooppa Euroopassa vaihtelevia käytäntöjä Tyypilliset tarkastuskohteet Tase (ml. vastuuvelka) SCR (yleensä vain standardikaava) Oma varallisuus QRT Eri tasoisia tarkastuksia Ei anneta mitään varmuutta Negative assurance Positive assurance Lähde: KPMG International 2016 Vaihtelevia vaatimuksia lainsäädännössä Vaatimuksia tulossa Ei vaatimuksia 17
Suomi Tilinpäätöksessä 31.12.2015 osa yhtiöistä ei esittänyt SII-lukuja ja osa esitti tilintarkastamattomina Vakuutusyhtiöillä oli hyvin tiedossa, että SII-luvut eivät kuulu tilintarkastuksen piiriin mutta pankkiemoille asti tieto ei ollut mennyt tarpeeksi vahvana Ryhmätilinpäätöksen 31.12.2015 laadinnassa oli epäselvyyksiä, mitä tietoja voi ilmoittaa ja voiko solvenssi II laskelmista johdettuja lukuja käyttää. Vakavaraisuuslukuja pidetään olennaisena osana toimintakertomusta Pankkiemot haluavat esittää myös vakuutusyhtiöiden vakavaraisuuslukuja. Vakuutustyttäret eivät välttämättä katso tarpeelliseksi. Kiinnostusta laajentaa tilintarkastus koskemaan myös SII-asioita on ollut Hallitukset haluavat ulkopuolista varmennusta. Pankeissa runsaasti prosessien varmennuksia ja sääntelyn integroimista osaksi yhtiön toimintaa. 18
Thank you Teija.sonni-kautto@kpmg.fi 050 569 9901
2016 KPMG Oy Ab, a Finnish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. All rights reserved. The KPMG name and logo are registered trademarks or trademarks of KPMG International.