OSAKASSOPIMUS LÄNSIMETRO OY Espoon kaupunki ja Helsingin kaupunki [6.6.2007]
2 1. Osapuolet 1.1 Espoon kaupunki Espoonkatu 3, 02770 Espoo PL 12, 02070 Espoon kaupunki Jäljempänä Espoo 1.2. Helsingin kaupunki Pohjoisesplanadi 11-13, 00170 Helsinki PL 1, 00099 Helsingin kaupunki Jäljempänä Helsinki Espoo ja Helsinki jäljempänä yksin myös Osapuoli ja yhdessä Osapuolet 2. Sopimuksen tausta, tarkoitus ja keskeiset toiminta- ja toteuttamisperiaatteet Osapuolet ovat sopineet Helsingin metron jatkamisesta Helsingin Ruoholahdesta Espoon Matinkylään (jäljempänä Hanke ). Uusi metrolinja tullaan jäljempänä kohdassa 14 kuvatulla tavalla yhdistämään jo olemassa olevaan Helsingin metroon. Uusi metrolinja tulee siten oleman osa pääkaupunkiseudun metrojärjestelmää (jäljempänä Pääkaupunkiseudun metro ), joka ennen Hankkeen aloittamista muodostuu Helsingin metrosta.
3 Ruoholahdesta Matinkylään ulottuvan metrolinjan ( Länsimetro ) pituus on noin 13, 4 kilometriä, josta Espoon kaupungin alueelle rakennettavan rataosuuden pituus on noin 9,1 kilometriä ja Helsingin kaupungin alueelle rakennettavan rataosuuden pituus on noin 4,3 kilometriä. Länsimetrohankkeeseen kuuluu suunnitteluvaiheessa seitsemän uutta asemaa, joista viisi tulee sijaitsemaan Espoon kaupungin alueella ja kaksi Helsingin kaupungin alueella. Hankkeen suunnittelu on tämän osakassopimuksen allekirjoitushetkellä edennyt siten, että Espoo ja Helsinki ovat kumpikin päättäneet omasta puolestaan (jäljempänä kuvatun Aiheuttamisperiaatteen mukaista osuuttaan vastaavasti) Länsimetroa koskevan hankesuunnitelman teknisen osan laatimistyön tilaamisesta konsulttiyhteenliittymä FKV:ltä (FINNMAP Infra Oy, Kalliosuunnittelu Oy Rockplan Ltd ja WSP Finland Oy). Konsulttisopimus siirretään tämän osakassopimuksen allekirjoituksen yhteydessä kokonaisuudessaan Yhtiölle tämän sopimuksen 11. kohdan tarkoittamalla tavalla. Osapuolet perustavat Hankkeen toteuttamista varten Länsimetro Oy nimisen keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön (jäljempänä Yhtiö ), merkitsevät sen osakkeita jäljempänä kuvatulla tavalla ja osallistuvat Yhtiön toimintaan ja hallintoon tässä sopimuksessa määritellyllä tavalla. Osapuolet pyrkivät yksimielisyyteen Yhtiön toimintaa ja kehittämistä koskevassa päätöksenteossa.
4 Yhtiön toimialana ja tarkoituksena on rakennuttaa, omistaa, hallita, ylläpitää, huoltaa ja kehittää Helsingin Ruoholahdesta Espoon Matinkylään ulottuvan Länsimetron metroliikennettä palvelevia raiteita, tunneleita, asemarakennuksia, pysäköintitiloja ja muita Länsimetroa ja sen toimintaa palvelevia rakennelmia ja laitteita (em. rakennelmat ja laitteet jäljempänä Infrastruktuuri ). Erikseen todetaan, että tällaisia rakennelmia eivät ole asemarakennusten liiketilat ym. rakennelmat ja laitteet, joka eivät välittömästi palvele metroliikennettä. Osapuolet toteavat, että Yhtiötä ja Länsimetroa koskeva päätöksenteko ei vaikuta millään tavalla Helsingin olemassa olevaa metroa koskevaan muuhun kuin Länsimetroon liittyvään päätöksentekoon. Hankkeen toteuttamisessa Yhtiön toiminnassa ja tämän sopimuksen sisällössä tullaan ottamaan huomioon vireillä oleva pääkaupunkiseudun joukkoliikenteen kokonaisjärjestely ja sen edellyttämät muutokset tämän sopimuksen 26. kohdassa tarkemmin yksilöidyllä tavalla. Yhtiön osakekanta jakautuu Osapuolten kesken lähtökohtaisesti noudattaen kuntarajoja jäljempänä määritellyn Aiheuttamisperiaatteen mukaisella tavalla. Tällä sopimuksella Osapuolet sopivat (i) Hankkeen käynnistämisestä, (ii) Yhtiön osakkeiden omistuksesta, Yhtiön hallinnosta, sen toiminnan järjestämisestä, johtamisesta ja kehittämisestä, (iii) Hankkeen rahoituksesta ja kustannusten jakamisesta sekä (iv) keskinäisistä oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan siten kuin jäljempänä tässä sopimuksessa on tarkemmin määrätty.
5 Hankkeen suunnittelun ja toteutumisen edetessä Osapuolet tarpeen mukaan tarkistavat Yhtiön toimialaa, Osapuolten osakeomistuksen suhdetta ja yhtiömuotoa vastaamaan Hankkeen toteutusratkaisua ja sen kokonaiskustannuksia. Osapuolten kustannusvastuu Hankkeen aiheuttamien kulujen ja kustannusten kattamiseksi ja rahoittamiseksi perustuu keskeisesti alueelliseen aiheuttamisperiaatteeseen eli kuntarajojen mukaan määräytyvään kustannusten jakautumiseen. Tämä tarkoittaa sitä, että Espoo vastaa Yhtiölle Espoon kaupungin alueelle kohdistuvista Hankkeen aiheuttamista kustannuksista ja Helsinki vastaavasti Helsingin kaupungin alueelle kohdistuvista kustannuksista (jäljempänä Aiheuttamisperiaate ) siten kuin tässä sopimuksessa jäljempänä tarkemmin määrätään. 3. Yhtiön perustaminen Osapuolet perustavat Yhtiön siten, että se voi aloittaa varsinaisen toimintansa kesäkuussa 2007. Osapuolet sitoutuvat hyväksymään ja rekisteröimään liitteenä (LIITE 1) olevan yhtiöjärjestyksen, tekemään liitteenä (LIITE 2) olevan perustamissopimuksen sekä merkitsemään Yhtiön osakkeita perustamissopimuksen mukaisesti. Osapuolet sitoutuvat siihen, että kaikki kaupparekisteri-ilmoitukset ja muut ilmoitukset tehdään viipymättä ja oikea-aikaisesti.
6 4. Yhtiön osakepääoma, osakkeet ja yhtiön omistus Osapuolet sitoutuvat tämän sopimuksen allekirjoituksin merkitsemään Yhtiön osakkeita siten, että Yhtiön osakepääoma on Yhtiötä perustettaessa 500.000 euroa muodostuen 500 osakkeesta. Osapuolten osakeomistus perustuu Yhtiötä perustettaessa Hankkeen alustavaan kustannusarvioon, jonka mukaan Espoon osuus kustannuksista olisi 72,1 % ja Helsingin 27,9 %. Tämän mukaisesti Osapuolten osakeomistus Yhtiötä perustettaessa jakautuu siten, että Espoo omistaa 360 kappaletta Yhtiön osakkeita ja Helsinki omistaa 140 kappaletta Yhtiön osakkeita. Osapuolista Espoo tulee omistamaan siten 72 % ja Helsinki 28 % Yhtiön osakekannasta ja äänimäärästä. Osapuolet sitoutuvat tarkistamaan ja tarvittaessa muuttamaan em. osakeomistuksen suhdetta Länsimetron rakentamisen kokonaiskustannusten täsmentyessä jäljempänä kohdassa 8 kuvatulla tavalla. Tämä tarkoittaa sitä, että osakeomistuksen suhde Osapuolten välillä määräytyy lopullisesti Länsimetron Infrastruktuurin rakentamisesta aiheutuvien todellisten kustannusten suhteessa Aiheuttamisperiaatteen mukaisella tavalla. Sopijapuolet sitoutuvat viipymättä em. kustannusten täsmennyttyä suorittamaan tarvittavat toimenpiteet osakeomistuksen suhteen muuttamiseksi vastaamaan Aiheuttamisperiaatteen mukaista osakeomistuksen suhdetta.
7 5. Osakekirjat, osake- ja osakasrekisteri Osapuolet sopivat ja hyväksyvät, että Yhtiö ei anna osakekirjoja. Yhtiön osakeomistukset todentuvat Yhtiön ylläpitämän osakeyhtiölain edellyttämien osake- ja osakasluetteloiden perusteella. 6. Osingonjako ja muu varojen jako Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa eikä se jaa osinkoa. Mahdollinen voitto käytetään Yhtiön oman toiminnan rahoittamiseen, tukemiseen ja kehittämiseen. 7. Yhtiön ja Hankkeen rahoitus Yhtiön ja Hankkeen rahoitus ja pääomittaminen järjestetään Hankkeen edetessä ja todellisten kustannusten määrän selkiytyessä. Hankkeen kustannusarvio tätä sopimusta tehtäessä on noin 500 miljoonaa euroa, josta Espoon arvioitu osuus on 72,1 % ja Helsingin osuus 27,9 %. Osapuolet sitoutuvat rahoittamaan Yhtiön toiminnan käynnistämisen perustamisen yhteydessä edellä kohdassa 4 sovitulla tavalla 500.000 euron osakemerkinnällä. Pääsääntö on, että osakepääoman merkitsemisen lisäksi Osapuolet järjestävät Aiheuttamisperiaatteen mukaisen osuutensa Yhtiön ja Hankkeen edellyttämästä rahoituksesta harkitsemallaan tavalla itsenäisesti.
8 8. Kustannusvastuun jakautuminen Osapuolten kesken Selvyyden vuoksi todetaan, että yhtäältä Infrastruktuurin rakentamisvaiheen (rakentamisvaihe) ja toisaalta sen ylläpito-, huolto- ja kehittämisvaiheen (käyttövaihe) kustannusten prosentuaalinen jakautuminen Espoon ja Helsingin välillä voi muodostua erilaisiksi. Tämän vuoksi Osapuolten kustannusvastuu kummankin vaiheen osalta määritellään ja ratkaistaan erikseen Aiheuttamisperiaatteen mukaisella tavalla. 8.1 Infrastruktuurin rakentaminen Osapuolten kustannusvastuu Infrastruktuurin rakentamisen aiheuttamien kulujen ja kustannusten kattamiseksi ja rahoittamiseksi toteutetaan Aiheuttamisperiaatteen mukaisella tavalla. Infrastruktuurin rakentamiskustannuksiksi katsotaan myös Osapuolten ennen tämän sopimuksen allekirjoittamista tekemät maaperätutkimukset yms. työt, jotka suoraan kohdistuvat Länsimetron rakentamiseen. Tällaisia ennen sopimuksen allekirjoittamista syntyviä kustannuksia voivat olla myös jäljempänä kohdassa 8.3 ensimmäisessä kappaleessa mainittujen töiden kustannukset. Rakentamisvaiheen kustannukset määräytyvät yhtäältä Espoon kaupungin alueella ja toisaalta Helsingin kaupungin alueella tapahtuvaan rakentamiseen kohdistuviin kustannuksiin. Mikäli kustannus kohdistuu sekä Espoon että Helsingin puoleiseen metro-osuuteen, jaetaan kustannus Espoon ja Helsingin maksettavaksi maantieteellisesti kohdennettujen
9 kustannusten määrittämässä suhteessa, elleivät Osapuolet yhdessä sovi käytettäväksi jotain muuta jakoperustetta. 8.2 Infrastruktuurin huolto, ylläpito ja kehittäminen Käyttövaiheen kustannuksia ovat infrastruktuurin huoltoon, ylläpitoon ja kehittämiseen liittyvät kustannukset. Käyttövaiheen kustannuksia tarkastellaan Aiheuttamisperiaatetta noudattaen erikseen yhtäältä rataosuuden ja siihen liittyvien rakennelmien ja laitteiden osalta ja toisaalta asemarakennusten sekä pysäköintitilojen ja näihin liittyvien rakennelmien ja laitteiden osalta. Käyttövaiheen kustannukset Osapuolet maksavat Yhtiölle suorittamalla hoitovastiketta. 8.3 Helsingin metron Länsimetroa palvelevat, tukevat ja siihen liittyvät kustannukset Helsingin metron kulunvalvontajärjestelmää ollaan tätä sopimusta tehtäessä uudistamassa. Kulunvalvontajärjestelmän suunnittelussa otetaan huomioon Länsimetron rakentaminen. Tämän vuoksi Osapuolet sitoutuvat siihen, että Helsingin metron kulunvalvontajärjestelmän suunnittelusta ja toteuttamisesta aiheutuneet ja aiheutuvat Länsimetroa palvelevat, tukevat ja siihen liittyvät kustannukset tulevat Osapuolten erikseen tekemän sopimuksen mukaisesti Yhtiön maksettavaksi siltä suhteelliselta osalta kuin kulunvalvontajärjestelmän suunnittelun ja toteuttamisen aiheuttamat kustannukset koskevat Länsimetron osuutta koko Pääkaupunkiseudun metros-
10 ta. Nämä Yhtiölle aiheutuvat kustannukset jaetaan Osapuolten kesken puolestaan Aiheuttamisperiaatteen mukaisesti. Yhtälailla Osapuolet sitoutuvat siihen, että Yhtiö vastaa Osapuolten erikseen tekemien sopimusten mukaisesti sellaisista Helsingin metron kehittämisestä ym. toimenpiteistä aiheutuneista ja aiheutuvista kustannuksista, jotka palvelevat, tukevat tai liittyvät Länsimetroon. Nämä kustannukset jaetaan Osapuolten kesken Aiheuttamisperiaatteen mukaisesti. 8.4 Yleiset hallinnointikustannukset Edellä mainittujen kustannustenjakoperiaatteiden lisäksi Osapuolet maksavat Yhtiölle yhtiöjärjestyksen mukaan määräytyvää osakeperusteista vastiketta Yhtiön yleisten hallintokustannusten kattamiseksi. Tällaisia kustannuksia ovat esim. Yhtiön toimitusjohtajan ja toimihenkilöiden aiheuttamat kustannukset, Yhtiön toimitilojen vuokrat ja muut yhtiön hallinnon aiheuttamat kustannukset. 9. Hankkeen toteuttamista koskeva valtionosuus Osapuolet sitoutuvat toimimaan siten, että Hankkeen toteuttamista koskeva valtionosuus osoitetaan Yhtiölle ja että se kohdistetaan kummankin Osapuolen hyväksi Länsimetron infrastruktuurin rakentamisesta Osapuolille aiheutuvien todellisten kustannusten suhteessa aiheuttamisperiaatteen mukaisella tavalla. 10. Verotuskysymykset
11 Arvonlisävero- ja muut verokysymykset selvitetään ensi tilassa ja Osapuolet sitoutuvat toimimaan niin, ettei yhtiömuodossa toimimisesta aiheudu ylimääräisiä alv- tai muita veroseuraamuksia tms. samankaltaisia kustannuksia. 11. Hankkeen toteuttamismuoto ja hankesuunnitelma Hanke toteutetaan yhtenä kokonaisuutena. Urakkatarjoukset ja muut tarjoukset pyydetään niin, että ne kattavat koko Länsimetrohankkeen. Urakat toteutetaan ja tarjoukset pyydetään kuitenkin alueittain erikseen Espoon ja Helsingin osalta ja siten, että kustannusten jakautuminen Osapuolten välillä Aiheuttamisperiaatteen mukaisesti on selvästi todennettavissa kaikkien Hanketta koskevien kustannusten osalta. Hankesuunnitelmaa koskeva hankintasopimus ja siitä aiheutuvat kustannukset siirretään Yhtiön vastattavaksi. Kustannukset jaetaan Osapuolten kesken Aiheuttamisperiaatteen mukaisesti. 12. Henkilöstö Helsingillä on Helsingin metron vuoksi ennestään omaa metro-osaamista. Yhtiö pyrkii hyödyntämään tätä asiantuntemusta. Tämän vuoksi osapuolet sitoutuvat siihen, että Yhtiö ostaa metro-asiantuntijapalvelut ensisijaisesti Helsingin asianomai-
12 silta hallintokunnilta erikseen tehtävän puitesopimuksen mukaan. Hankkeen toteuttamiseen liittyvien metro-asiantuntijoiden aiheuttamat kustannukset ovat Hankkeeseen liittyviä kustannuksia ja ne jakautuvat Osapuolten kesken Aiheuttamisperiaatteen mukaisesti. Yhtiön toiminnan tarvitseman ja Hankkeen toteuttamisen edellyttämän hallinnollisen henkilöstön kustannukset katetaan yhtiöjärjestyksessä mainitulla vastikkeella. 13. Länsimetron liikennöinti Nykyisin voimassa olevien pääkaupunkiseudun joukkoliikenteen järjestämistä koskevien lakien ja sopimusten mukaan koko metron liikennöinnistä tulee seudullista liikennettä silloin, kun metron liikennöinti laajenee Espooseen. Tällöin metron liikennöinti muuttuu sopimusliikenteeksi, jonka tilaaja on YTV. Liikennöinnin hoidosta vastaa HKL:n Metroliikenneyksikkö. Länsimetron liikennöinnin järjestämisen periaatteista päätetään ja sovitaan viimeistään vuonna 2008. Päätöksenteon perusteena on pääkaupunkiseudun joukkoliikennetyöryhmän valmistelu ja sen perusteella tehtävät päätökset, jotka koskevat vireillä olevaa pääkaupunkiseudun joukkoliikenteen kokonaisjärjestelyjä. 14. Länsimetron yhdistäminen Helsingin metroon
13 Valmistuttuaan Länsimetro tulee olemaan osa Länsimetron ja jo olemassa olevan Helsingin metron muodostamaa Pääkaupunkiseudun metroa. Tämän vuoksi Pääkaupunkiseudun metron hallinnointi, ylläpito, huolto, valvonta ja kehittäminen järjestetään mahdollisimman kustannustehokkaasti ja toteutetaan erikseen tehtävän sopimuksen mukaisesti Helsingin metron olemassa olevan organisaation toimesta. 15. Osakkeiden luovutus Kumpikaan Osapuoli ei saa myydä tai muutenkaan luovuttaa taikka pantata omistamiaan Yhtiön osakkeita tai instrumentteja, jotka voidaan vaihtaa Yhtiön osakkeiksi. 16. Yhtiön hallinto ja päätöksenteko 16.1. Hallitus ja yhtiökokousedustajat Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu seitsemän (7) jäsentä. Espoo nimeää jäsenistä viisi (5) ja Helsinki kaksi (2). Espoo nimittää hallituksen puheenjohtajan ja Helsinki varapuheenjohtajan. Yhtiön hallituksen jäsenille maksettavista kokouspalkkiosta päätetään vuosittain yhtiökokouksessa. Osapuolet sitoutuvat huolehtimaan siitä, että niiden nimeämät hallituksen jäsenet ja yhtiökokousedustajat noudattavat päätöksenteossa ja muussa toiminnassaan tätä sopimusta.
14 16.2 Päätöksenteko yhtiökokouksessa Päätöksenteossa yhtiökokouksessa noudatetaan osakeyhtiölain ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Edellä kerrotusta pääsäännöstä poiketen, päätös seuraavissa asioissa edellyttää Osapuolten yksimielisyyttä: 1. Yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen; 2. Yhtiön hallituksen jäsenten edellä kuvatun valintajärjestyksen muuttaminen; 3. Osakepääoman korottaminen tai alentaminen, omien osakkeiden lunastaminen ja hankkiminen sekä optioiden, vaihtovelkakirjalaina- ja optiolainojen liikkeelle laskeminen ja niiden ehtojen muuttaminen, sekä Yhtiön hallituksen valtuuttaminen päättämään em. asioista; 4. Fuusiosta tai jakautumisesta päättäminen; 5. Yhtiön asettaminen selvitystilaan; 6. Yrityksen saneerauksesta annetun lain tarkoittamaan menettelyyn hakeutuminen; 7. Yhtiön purkaminen; 8. Budjetin hyväksyminen ja muuttaminen; 9. Yhtiön toiminnan kannalta epätavallisten tai laajakantoisten päätösten tekeminen ja niiden muuttaminen; 10. Yhtiön koko liiketoiminnan tai sen merkittävän osan luovuttaminen tai lopettaminen sekä Yhtiön varallisuuden luovuttaminen; 11. Yhtiön toiminnan laajuuden / rajauksen määrittäminen ja niihin liittyvistä muutoksista päättäminen; 12. Hankkeen toteutusmallin hyväksyminen ja muuttaminen;
15 13. Liikennöintiä koskevien sopimusten tekeminen; 14. Länsimetron ylläpidosta sopiminen, mukaan lukien siitä aiheutuvien kustannusten jaon tarkemmat periaatteet Aiheuttamisperiaatetta noudattaen; 15. Yhtiön puolesta annettavien vakuuksien ja Yhtiön omaisuuteen kohdistuvien kiinnitysten hyväksyminen; 16.3 Päätöksenteko hallituksessa Päätöksenteossa Yhtiön hallituksessa noudatetaan osakeyhtiölain ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Edellä kerrotusta pääsäännöstä poiketen, päätös seuraavissa asioissa edellyttää Osapuolten yksimielisyyttä: 1. Yhtiön hallinnon järjestäminen ja toiminnan periaatteista päättäminen; 2. Osakepääoman korottamiseen tai alentamiseen oikeuttavan valtuuden käyttäminen, Yhtiön omien osakkeiden lunastaminen tai hankkiminen, optioiden liikkeelle laskeminen, vaihtovelkakirja- tai optiolainan ottaminen yhtiökokouksen antamien valtuuksien puitteissa sekä näihin liittyvien ehtojen muuttaminen; 3. Hanketta koskevien urakkasopimusten ja muiden sopimusten sekä muiden Hanketta koskevien merkittävien päätösten tekeminen ja muuttaminen, mukaan lukien hankkeesta aiheutuvien kustannusten jakaminen Aiheuttamisperiaatteen mukaisesti Osapuolten kesken; 4. Ostopalveluperiaatteiden hyväksyminen ja muuttaminen
16 5. Kaikkien sopimusten, sitoumusten ja liiketoimien solmiminen ja tekeminen ja muuttaminen Yhtiön omistajien ja lähipiirin kuuluvien tahojen kanssa; 6. Muiden Yhtiön toimintaan olennaisesti vaikuttavien sopimusten tekeminen ja muuttaminen; 7. Toimitusjohtajan valinta tai erottaminen, sekä toimisuhteen keskeisistä ehdoista päättäminen; ja 8. Yhtiön asettaminen konkurssiin; 16.4 Toimitusjohtaja Yhtiön hallitus nimittää Yhtiön toimitusjohtajan. Osapuolet sopivat, että Yhtiön toimitusjohtajana toimii Yhtiön toiminnan alkaessa Matti Kokkinen. Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan valinnasta ja erottamisesta sekä toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista yksimielisesti edellä sovitulla tavalla. Toimitusjohtajan on saatettava kaikki vaikutuksiltaan olennaiset sopimukset, muut toimet sekä muut Yhtiön toimintaan vaikuttavat asiat Yhtiön hallituksen tietoon ja hyväksyttäväksi Yhtiön hallituksessa ennen tällaisiin toimiin ryhtymistä. 17. Tilintarkastajat Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, joka on KHTtilintarkastusyhteisö.
17 Espoo huolehtii tilintarkastajaehdokkaiden kilpailuttamisesta ja tilintarkastajalta vaadittavan kirjallisen suostumuksen hankkimisesta yhtiökokoukseen tilintarkastajan valintaa varten. 18. Immateriaalioikeudet Osapuolet sopivat, että kaikki Yhtiön toimintaan liittyvät ja sen yhteydessä syntyneet tai myöhemmin syntyvät tai Yhtiölle hankitut immateriaalioikeudet (teollisoikeudet, tekijänoikeudet, tunnusmerkkioikeudet sekä tietotaito ja muut Yhtiön luottamukselliset ja varallisuusarvoiset tiedot) rekisteröidään tai muutoin suojataan Yhtiön nimiin parhaalla mahdollisella tavalla. 19. Tiedonsaantioikeus ja raportointi Yleisenä tavoitteena on, että Yhtiö tiedottaa oma-aloitteisesti toiminnastaan Osapuolille mahdollisimman avoimesti ja riittävän usein. Kummallakin Osapuolella ja tämän valtuuttamalla edustajalla on myös rajoittamaton oikeus pyynnöstä tutustua Yhtiön kirjanpitoon ja tositemateriaaliin sekä saada nähtäväkseen yhtiökokouksen ja Yhtiön hallituksen pöytäkirjat, Yhtiön päätöksentekoon liittyvä taustamateriaali, Yhtiön tekemät sopimukset ja sitoumukset sekä muut Yhtiön toimintaan liittyvät asiakirjat, ellei tästä yksittäistapauksessa aiheudu Yhtiölle olennaista haittaa.
18 20. Viranomaishyväksynnät Osapuolet ovat tietoisia siitä, että Yhtiön toiminnan käynnistäminen ja sen vaatimat sopimukset saattavat vaatia Suomen kilpailuviranomaisten hyväksymisen. Osapuolet sitoutuvat parhaan kykynsä mukaan myötävaikuttamaan hyväksymisen saamiseksi sekä käynnistämään oikea-aikaisesti neuvottelut kilpailuviranomaisten kanssa asiassa. 21. Sopimuksen tekemisestä aiheutuneet kustannukset Osapuolet vastaavat kumpikin omista kustannuksistaan, jotka aiheutuvat Yhtiön perustamisesta ja tämän sopimuksen neuvottelemisesta. 22. Sopimusrikkomus Tämän Hankkeen toteuttamisen ja Yhtiön toiminnan keskeinen edellytys on, että Osapuolet toimivat yhtiökokouksissa, hallituksessa sekä myös muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän sopimuksen tarkoituksen ja sopimuksessa asetettujen tavoitteiden saavuttaminen edellyttää. Edellä mainitun velvoitteen rikkomiseen syyllistyneen Osapuolen on korvattava sopimusrikkomuksensa Yhtiölle tai toiselle Osapuolelle aiheuttamansa vahinko täysimääräisesti.
19 23. Muutokset sopimukseen Tähän sopimukseen tehtävät muutokset ja lisäykset ovat päteviä ainoastaan, mikäli ne on tehty kirjallisesti ja molemmat Osapuolet ovat ne asianmukaisesti allekirjoittaneet. 24. Sopimuksen voimassaolo Tämä sopimus tulee voimaan, kun molemmat Osapuolet ovat sen asianmukaisesti allekirjoittaneet. Sopimus sitoo Osapuolta niin kauan kuin se on Yhtiön osakkeenomistajana. Selvyyden vuoksi todetaan, ettei tämän sopimuksen ehtojen vastainen osakkeiden luovutus missään tilanteissa vapauta luovuttajaa sopimuksen mukaisista velvoitteista. Osapuolet sitoutuvat vireillä olevaan pääkaupunkiseudun joukkoliikenteen kokonaisjärjestelyyn liittyen Pääkaupunkiseudun metron osalta toteuttamaan kaikki sellaiset toimenpiteet ja ratkaisut, mukaan lukien tähän osakassopimukseen neuvoteltavat ja tehtävät muutokset, joita em. kokonaisjärjestelyn toteuttaminen edellyttää. Tämä voi tarkoittaa myös sitä, että Yhtiön toimintaa ei ole tarkoituksenmukaista jatkaa, jolloin se päättyy ja Yhtiö puretaan Osapuolten yhteisesti sopimalla tavalla. Sopimuksen kohdat immateriaalioikeudet, sopimusrikkomukset ja sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaisemien ja tämä kohta sitovat Osapuolta tämän sopimuksen voimassaolon päättymisestä huolimatta.
20 25. Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys Mikäli osa tästä sopimuksesta on tai tulee lainsäädännön muutosten takia, viranomaismääräyksellä tai muusta syystä pätemättömäksi tai mitättömäksi, on sopimus muilta osin yhä voimassa. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan sopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten alkuperäinen yhteinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti. 26. Sopimuksen siirtäminen Tätä sopimusta tai tähän sopimukseen liittyviä oikeuksia tai velvollisuuksia ei voida siirtää ilman toisen Osapuolen kirjallista suostumusta. 27. Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Kaikki tästä sopimuksesta aiheutuvat Osapuolten väliset erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti Osapuolten välisin neuvotteluin. Erimielisyydet, joista Osapuolet eivät pääse neuvotteluratkaisuun, ratkaisee ensimmäisenä asteena Espoon käräjäoikeus. 28. Sopimuskappaleet Tätä sopimusta on laadittu kaksi (2) samasanaista alkuperäiskappaletta, yksi (1) kummallekin Osapuolelle. Espoossa 6. päivänä kesäkuuta 2007
21 Espoon kaupunki Marketta Kokkonen Timo Kuismin Helsingin kaupunki Sami Sarvilinna