Kaupunginhallitus 161 22.08.2016 Kaupunginhallitus 205 03.10.2016 Kaupunginvaltuusto 99 18.10.2016 Nordkalk Oy Ab:n omistuksen purkaminen Paraisten Vesi Oy:ssä 2185/00.01.00.03/2015 Kaupunginhallitus 22.08.2016 161 Valmistelija Kaupunginjohtaja Patrik Nygrén, puh. 040 511 4383 Esittelijä Kaupunginjohtaja Patrik Nygrén, puh. 040 511 4383 etunimi.sukunimi@parainen.fi Kaupunginvaltuusto merkitsi 8.3.2016 :ssä 27 tiedoksi kaupunginhallituksen vastauksen RKP:n valtuustoryhmän aloitteeseen Paraisten Vesi Oy:n alasajon ja likvidoinnin edellytyksistä. Vastauksessa edellytetään muun muassa, että yhtiön omistajien Paraisten kaupungin ja Nordkalk Oy Ab:n tulee tehdä erillinen päätös yhteisen yhtiönsä Paraisten Vesi Oy:n mahdollista lakkauttamista koskevista periaatteista. Yhtiön osakkaiden välillä on käyty keskusteluja. Keskustelujen tuloksena ehdotetaan, että Paraisten Vesi Oy ostaa Nordkalk Oy Ab:n omistamat Paraisten Vesi Oy:n osakkeet 100 000 euron hintaan. Nordkalk Oy Ab ostaa vesilaitoksen Paraisten Vesi Oy:ltä 50 000 euron hintaan. Tämän jälkeen yhtiöllä on vain yksi osakkeenomistaja, Paraisten kaupunki. Vaikutusten arviointi Ehdotus Päätös Tilanteessa, jossa osakkeenomistajilla on erilaiset näkemykset mahdollisuuksista saada lupa makeanvedenaltaan avaamiseen, on olemassa riski, että yhtiön lakkauttamisen suhteen joudutaan pattitilanteeseen. Tällainen tilanne voidaan välttää ehdotetulla omien osakkeiden ostamisella. Lisäksi vesilaitos on osoittautunut tällä hetkellä vaikeasti myytävissä olevaksi kiinteistöksi, josta vieläpä aiheutuu jatkuvia ylläpitokustannuksia. Luovutuksen myötä ylläpitokustannukset eivät enää rasittaisi yhtiötä. Kaupunginvaltuusto hyväksyy omalta osaltaan sen, että Paraisten Vesi Oy ostaa Nordkalk Oy Ab:n omistamat Paraisten Vesi Oy:n osakkeet 100 000 euron hintaan ja että Nordkalk Oy Ab ostaa Paraisten Vesi Oy:n omistaman vesilaitoksen 50 000 euron hintaan. Monica Avellan ilmoitti esteellisyydestä; Paraisten Vesi Oy:n hallituksen jäsen. Pöytäkirjaa asiassa piti kaupunginjohtaja. Keskustelun kuluessa esittelijä ilmoitti muuttavansa päätösehdotustaan siten, että hän vetää asian pois esityslistalta. Kaupunginhallitus hyväksyi esittelijän muutetun ehdotuksen. Tiedoksianto Kaupunginvaltuuston käsittelyn jälkeen päätös annetaan tiedoksi Nordkalk Oy
Kaupunginhallitus 03.10.2016 205 Ab:lle, Paraisten Vesi Oy:lle, ympäristöosastolle ja ympäristölautakunnalle Valmistelija Kaupunginjohtaja Patrik Nygrén, puh. 040 511 4383 Esittelijä Kaupunginjohtaja Patrik Nygrén, puh. 040 511 4383 etunimi.sukunimi@parainen.fi Paraisten vedentuotannon siirryttyä Turun Seudun Vesi Oy:lle Paraisten Vesi Oy:llä ei ole ollut varsinaista toimintaa tammikuun 2015 jälkeen. Yhtiöllä ei siten ole edellytyksiä toimintansa jatkamiseen. Paraisten Vesi Oy on perustettu paikkakunnalle hoitamaan Paraisten vedentuotanto kaupungin jakeluverkkoon ja teollisuuden tarpeisiin. Yhtiöllä on kaksi omistajaa, Nordkalk Oy Ab ja Paraisten kaupunki, jotka omistavat samansuuruiset osuudet yhtiöstä. Koska yhtiöllä ei enää ole sellaista toimintaa, josta yhtiö saisi tuloja, yhtiön rahoituksellinen asema on jatkuvasti heikentynyt samaan aikaan kun sillä on vielä omistajuuteen liittyviä kuluja ja velvoitteita. Oheinen laskelma ja yhtiön tilinpäätös kuvaavat yhtiön rahoituksellista asemaa ja taloudellisia edellytyksiä. Yhtiön rahoituksellisten edellytysten ja velvoitteiden kuvaus 31.8.2016: Yhtiöllä ei ole lainkaan käyttötuloja. Ainoa yhtiön omistuksessa jäljellä oleva omaisuus, jolla on kirjattu arvo yhtiön taseessa, on entinen vesilaitos, jonka tasearvo on 72 213,67 euroa. Yhtiö on kuitenkin yrittänyt myydä laitosta tuloksetta jo kahden vuoden ajan. Kohde on osoittautunut erittäin vaikeaksi myydä ja vaatii ostajalta erityisosaamista. Newsec Oy:n yhtiön toimeksiannosta tekemässä arviossa (14.3.2014) vesilaitoksen arvoksi arvioitiin 70 000 euroa. Myyntiaikana vesilaitoksesta on tehty kaksi tarjousta (48 000 euroa ja -80 000 euroa), joita yhtiö ei ole voinut hyväksyä. Rakennus voidaan johtua purkamaan kalliilla rahalla, ellei sitä saada realisoitua tai annettua vuokralle. Vesilaitoksen ylläpitokulut rasittavat nyt yhtiötä voimakkaasti, sillä ylläpito maksaa vuositasolla noin 30 000 euroa, vaikka rakennuksessa ei ole lainkaan toimintaa. Yhtiöllä on lisäksi ympäristöviranomaisen asettama velvoite pitää makeanvedenaltaan vedenpinnan taso määritellyn vaihteluvälin mukaisella tasolla. Tämä merkitsee käytännössä sitä, että yhtiö on vastuussa sulusta ja ns. Byängin pumpun pumppaamosta. Sulun ja Byängin pumpun vuosittaiset hoitokulut ovat vaihdelleet X ja Y euron välillä. Erillisessä selvityksessä, jonka yhtiö on teettänyt X:llä, rahoitusvastuun sulun ja Byängin pumpun ylläpidosta on tulevaisuudessa arvioitu olevan 9 600 euroa vuodessa. Sulun perusparannuksen on samassa selvityksessä arvioitu maksavan noin 66 000 euroa. Yhtiön nykyiset vuosittaiset kokonaiskulut ovat siten sen tämänhetkisten
velvoitteiden ja kiinteistövastuiden mukaan laskettuna tällä hetkellä noin 45 000-50 000 euroa (88 110 euroa vuoden 2015 tilinpäätöksessä). Koska yhtiöllä ei ole lainkaan tuloja, tilanteen säilyminen ennallaan merkitsisi sitä, että yhtiön kassa, joka 31.8.2016 on 368 966 euroa, tyhjenee ja edessä on konkurssi tai tarve uudelleenpääomitukseen viimeistään 7-8 vuoden sisällä. Osakkaiden Nordkalk Oy Ab:n ja Paraisten kaupungin edustajat ovat tavanneet toistuvasti sekä vuonna 2015 että 2016 keskustellakseen eri vaihtoehdoista ja löytääkseen yhdessä ratkaisun, jonka molemmat osapuolet voivat hyväksyä - ja joka tyydyttäisi molempia omistajia. Keskustelujen/neuvottelujen kuluessa kaupunki on ilmaissut yhtiölle toiveensa siitä, että yhtiö tutkisi edellytykset vaatia altaan avaamista. Paraisten Vesi Oy:n hallitus on sen vuoksi teettänyt juridis-teknisen analyysin mahdollisuuksista käynnistää uudelleen ja viedä onnistuneesti läpi altaan avaamisprojekti. Paraisten Vesi Oy:n hallitus ja Nordkalk ovat Krogeruksen tekemän juridis-teknisen analyysin perusteella tehneet sellaisen arvion, että edellytykset makeanvedenaltaan avaamisen onnistuneeseen läpivientiin eivät ole hyvät. Nordkalk ja Paraisten Vesi Oy:n hallitus eivät sen vuoksi ole noudattaneet Paraisten kaupungin yhtiölle antamaa suositusta aloittaa altaan avaamiseen tähtäävä prosessi laajan luontoinventoinnin toteuttamisella. Paraisten kaupunginhallitus on käsitellyt yhtiön tulevaisuutta kokouksessaan 8.3.2016 ja suositellut luontoinventoinnin tekemistä. Luontoinventointi on ensimmäinen toimenpide, joka vaadittaisiin, jotta voidaan arvioida, onko työn jatkamiselle altaan avaamiseksi ylipäätään edellytyksiä. Luontoinventoinnin kokonaiskustannukset olisivat arviolta noin 30 000 euroa. Tosiasia on edelleen se, että kaupungilla ja Nordkalkilla on ollut ja on tässä asiassa erilaiset mielipiteet ja että Paraisten Vesi Oy ei sen vuoksi voi jatkaa altaan avaamiseen tähtäävää työtä yhtiön omistajarakenteen ollessa nykyisenlainen. Jos kaupunki haluaa edetä tutkimalla altaan avaamisen edellytykset (ensivaiheessa tekemällä luontoinventoinnin, jonka arvioidaan maksavan jopa 30 000 euroa), tämä vaatisi yhtiön omistusrakenteen muuttamista. Ottaen huomioon sen, että yhtiöllä ei nyt ole lainkaan toimintaa, sekä ottaen huomioon yhtiön omaisuus, toiminta ja velvoitteet ja osakkaiden erilaiset intressit altaan mahdollisen avaamisen suhteen omistajat ovat etsineet ja löytäneet omistusneuvotteluissa ratkaisun, jonka molemmat neuvottelevat osapuolet ovat voineet hyväksyä. Ratkaisu merkitsisi kokonaisuutena sitä, että Nordkalkin omistus yhtiössä purettaisiin ja Paraisten kaupunki jäisi yhtiön ainoaksi omistajaksi. Nordkalk puolestaan ostaisi yhtiöltä vesilaitoksen. Kaupan jälkeen Nordkalk Oy Ab huolehtisi vesilaitoskiinteistöstä ja vastaisi siitä aiheutuvista kuluista. Ratkaisu saavutettaisiin seuraavilla transaktioilla: Paraisten Vesi Oy ostaa omat osakkeensa 100 000 eurolla Nordkalk Oy Ab:lta ja Nordkalk ostaa vesilaitoksen 50 000 eurolla. Summat perustuvat sekä omistajien saavuttamaan neuvottelutulokseen että arvioihin eri vastuista ja laitoksista. Näiden luovutustransaktioiden jälkeen Paraisten kaupunki olisi Paraisten Vesi Oy:n ainoa omistaja ja voisi tehdä omat päätöksensä yhtiön tulevaisuudesta.
Nordkalk ottaisi siten kaupan myötä kontolleen vesilaitoksen ja siihen liittyvät riskit ja vastuut, kun taas kaupunki yhtiön ainoana omistajana käytännössä ottaisi kontolleen yhtiön muut velvoitteet ja vastuut. Suunnitellun transaktion jälkeen yhtiön jäljellä oleva kassa on noin 300 000 euroa. Nordkalk ottaisi siten kaupan myötä kontolleen vesilaitoksen ja siihen liittyvät riskit ja vastuut, kun taas kaupunki yhtiön ainoana omistajana käytännössä ottaisi kontolleen yhtiön muut velvoitteet ja vastuut: sulun ja Byängin pumpun ylläpidon. Suunniteltujen transaktioiden ja kaupan jälkeen yhtiön jäljellä oleva kassa on noin 300 000 euroa. Yhtiön oma pääoma 31.12.2015 oli 488 371 euroa (kaupungin osuus 244 185 euroa) ja ehdotettujen transaktioiden jälkeen oma pääoma olisi 31.8.2016 mukaisen tilanteen perusteella noin 317 000 euroa (kaupungin osuus 100 %). Oheismateriaali Paraisten Vesi Oy, tilinpäätös 2015 Laskelma 31.8.2016 Muistio, Krogerus, 18.11.2015 Ehdotus Päätös Kaupunginvaltuusto hyväksyy omalta osaltaan sen, että Paraisten Vesi Oy ostaa Nordkalk Oy Ab:n omistamat Paraisten Vesi Oy:n osakkeet 100 000 euron hintaan ja että Nordkalk Oy Ab ostaa Paraisten Vesi Oy:n omistaman vesilaitoksen 50 000 euron hintaan. Pöytäkirjanpitäjä Monica Avellan ilmoitti esteellisyydestä; Paraisten Vesi Oy:n hallituksen jäsen. Pöytäkirjaa asiassa piti kaupunginjohtaja. Keskustelun kuluessa Markku Orell ehdotti Hanna Järvisen kannattamana, että asia palautetaan seuraavin perusteluin: "Paraisten Vesi Oy:llä ei ole positiivista kassavirtaa. Liitteenä olevan laskelman mukaan Paraisten Vesi Oy:n käyttökustannukset ovat 10 v. ajalle arvioitu 162 000. Yhtiön kassa 31.8.2016 on 368 000. Arvioidut vuotuiset käyttökustannukset syövät kassan n. 20 v. kuluessa. Koska yhtiöllä ei ole tulovirtaa ja kassaa rasittavat vuotuiset käyttökustannukset, ei yhtiön osakkeilla ole arvoa. Ennuste yhtiön ajautumisesta tulevaisuudessa konkurssiin on erittäin suuri. Ehdotan, että asia palautetaan uuteen valmisteluun, jonka tavoitteena on sopimus, jossa Nordkalk Oy Ab luopuu korvauksetta osakkeistaan Paraisten kaupungille ja pääsee siten irti vastuistaan Paraisten Vesi Oy:n osakkeenomistajana." Puheenjohtaja totesi, että Markku Orell oli tehnyt kannatetun palautusehdotuksen. Kaupunginhallituksen on sen vuoksi äänestettävä asian käsittelyn jatkamisesta ja asian palauttamisesta. Käsittelyn jatkamista kannattava
äänestää Jaa ja palauttamista kannattava äänestää Ei. Äänestys toimitetaan nimenhuudolla. Kaupunginhallitus hyväksyi puheenjohtajan ehdottaman äänestysmenettelyn. Äänestyksessä annettiin Jaa-ääniä 8 Ei-ääniä 3 Liite 6 Äänestyspöytäkirja Puheenjohtaja totesi, että kaupunginhallitus oli päättänyt jatkaa asian käsittelyä. Kaupunginhallitus hyväksyi esittelijän päätösehdotuksen. Tiedoksianto Kaupunginvaltuuston käsittelyn jälkeen päätös annetaan tiedoksi Nordkalk Oy Ab:lle (lakimies Kari Vainio), Paraisten Vesi Oy:lle, ympäristöosastolle ja ympäristölautakunnalle Kaupunginvaltuusto 18.10.2016 99 Oheismateriaali Paraisten Vesi Oy, tilinpäätös 2015 Laskelma 31.8.2016 Muistio, Krogerus, 18.11.2015 Ehdotus Päätös Kaupunginvaltuusto hyväksyy omalta osaltaan sen, että Paraisten Vesi Oy ostaa Nordkalk Oy Ab:n omistamat Paraisten Vesi Oy:n osakkeet 100 000 euron hintaan ja että Nordkalk Oy Ab ostaa Paraisten Vesi Oy:n omistaman vesilaitoksen 50 000 euron hintaan. Pöytäkirjanpitäjä Monica Avellan ilmoitti esteellisyydestä; Paraisten Vesi Oy:n hallituksen jäsen. Pöytäkirjaa piti kaupunginjohtaja Patrik Nygrén. Keskustelun kuluessa Markku Orell ehdotti Ted Bergmanin kannattamana, että asia palautetaan uuteen valmisteluun, jonka tavoitteena on sopimus, jossa Nordkalk Oy Ab luopuu arvottomista Paraisten Vesi Oy:n osakkeista korvauksetta. Perusteluna Markku Orell esittää, että Paraisten Vesi Oy ei voi, eikä saa maksaa sellaisista osakkeista, joilla ei ole arvoa. Paraisten Vesi Oy:llä ei ole liiketaloudellista toimintaa, eikä tulovirtaa ja sillä on esittelijän mukaan edessä konkurssi tai tarve uudelleenpääomistukseen 7-8 vuoden kuluessa. Vuoden 2015 tilipäätöksessä on Paraisten Vesi Oy:n osakkeet kirjattu Paraisten kaupungin (50 %) omistuksen mukaisesti arvoon 244 185 euroa. Kaupunginhallituksen tulee pikimmiten päättää kyseisen summan alaskirjauksesta. Valtuuston tulee tuntea ja hyväksyä sopimusehdot/asiakirja, joiden perusteella Nordkalk Oy Ab:n omistus Paraisten Vesi Oy:ssä puretaan sekä hyväksyä myytävän vesilaitoksen käyttöön liittyvät pelisäännöt.
Puheenjohtaja totesi, että Markku Orell oli tehnyt kannatetun palautusehdotuksen. Kaupunginvaltuuston on sen vuoksi äänestettävä asian käsittelyn jatkamisesta tai palauttamisesta. Käsittelyn jatkamista kannattava äänestää Jaa ja Markku Orellin palautusehdotusta kannattava äänestää Ei. Äänestys suoritetaan äänestyslaitteella. Kaupunginvaltuusto hyväksyi puheenjohtajan ehdottaman äänestysmenettelyn. Äänestyksessä annettiin Jaa-ääniä 32 Ei-ääniä 9 Poissa 2 Liite 9 Äänestyspöytäkirja Puheenjohtaja totesi, että kaupunginvaltuusto oli päättänyt jatkaa asian käsittelyä. Koska lisää ehdotuksia ei tehty, puheenjohtaja totesi, että kaupunginvaltuusto oli päättänyt kaupunginhallituksen ehdotuksen mukaisesti. Tiedoksianto Nordkalk Oy Ab (lakimies Kari Vainio), Paraisten Vesi Oy, ympäristöosasto ja ympäristölautakunta