Kaupunginhallitus 14.09.2015 Sivu 1 / 1 3769/02.05.05/2015 Kaupunginhallituksen konsernijaosto 44 7.9.2015 280 Tapiolan Urheilutalo Oy:n vähemmistöosakkeiden lunastaminen Valmistelijat / lisätiedot: Antti Mäkinen, puh. 050 593 1339 Carl Slätis, puh. 043 824 6506 Harri Kivinen, puh. 050 358 3145 Riikka Kiljander-Kiiskinen, puh. 043 825 2866 etunimi.sukunimi@espoo.fi Päätösehdotus Teknisen toimen johtaja Olli Isotalo Kaupunginhallitus 1 päättää,että kaupunki käyttää osakeyhtiölain 18 luvun 1 :n mukaista oikeuttaan Tapiolan Urheilutalo Oy:n vähemmistöosakkeiden lunastamiseen, 2 Päättää, että lunastusmenettelyn seurauksena kaupungille siirtyvät osakkeet tulevat Tapiolan taseyksikön taseeseen ja vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn kustannuksista sekä kaupungin asiamieskuluista vastaa Tapiolan taseyksikkö, 3 päättää että vähemmistöosakkeiden lunastuspäätös on voimassa 31.3.2016 saakka, 4 oikeuttaa teknisen toimen johtajan tai hänen määräämänsä käynnistämään vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn ja käyttämään kaupungin päätösvaltaa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä sekä asettamaan lunastusmenettelyssä osakeyhtiölain 18 luvun 6 :n mukaisen vakuuden. Päätös Oheismateriaali Kaupunginhallitus: Esittelijän ehdotus hyväksyttiin yksimielisesti. - Yhtiöjärjestys Tapiolan Urheilutalo Oy - Tonttikartta Tapiolan Urheilutalo - Kuva kohteesta
Kaupunginhallitus 14.09.2015 Sivu 2 / 2 Selostus Tapiolan Urheilutalo Oy omistaa ja hallitsee Espoon 12. kaupunginosan korttelin 44 tonttia numero 2 (kiinteistötunnus 49-12-44-2) ja sillä sijaitsevaa liikerakennusta osoitteessa Kauppamiehentie 6, 02100 Espoo. Kaupunki on ostanut aiemmin tänä vuonna Tapiolan Urheilutalo Oy:n apteekkihuoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet ja Tapiolan Keilahalli Oy:n koko osakekannan (pois lukien osakkeet nro 106, 1130, 2399-2400). Tapiolan Keilahalli Oy omistaa 31 % Tapiolan Urheilutalo Oy:stä (osakkeet nrot 110-263 ja 767-1502). Kaupunki ja sen tytäryhtiö Tapiolan Keilahalli Oy omistavat yhtiön osakkeista 94 %. Yhtiön vähemmistöosakkeenomistaja on valokuvausstudiohuoneiston omistava kuolinpesä (6 %). Tilakeskus on neuvotellut kaupungin puolelta kuolinpesän edustajan kanssa vähemmistöosakkeiden ostamisesta, mutta neuvotteluissa ei ole saavutettu yhteisymmärrystä kauppahinnasta. Neuvotteluissa on tarjottu valokuvausstudiolle myös mahdollisuutta jäädä tilaan vuokralle. Kaupungin lähtökohtana on vertailukauppojen (keilahallitilan ja apteekkihuoneiston kaupat) mukainen kauppahinta 2 200 euroa/osake eli yhteensä 350 000 euroa. Huoneistosta laaditun arviokirjan mukaan huoneiston markkinaarvo on 290 000 euroa. Urheilutalon kiinteistö on ikääntynyt sekä teknillisesti ja toiminnallisesti vanhentunut. Sen peruskorjaaminen ei edistäisi Tapiolan kulttuurikeskuksen ympäristön korkeatasoisten kaupunkikuvallisten tavoitteiden toteutumista, joten rakennuksen purkaminen on yleisesti hyväksytty vaihtoehto. Yhtiön omistaman kiinteistön kehittäminen muodostuu yksinkertaisemmaksi, kun yhtiön omistus on täysin kaupungilla. Kaupunki omistaa myös viereisen, osoitteessa Kauppamiehentie 4, sijaitsevan tyhjän tontin (aiemmin puretun Tapiolan terveysaseman tontti). Tapiolan ydinkeskustan kehittyessä myös Kulttuuriaukion ympäristön kehittämiseen on kiinnitettävä huomiota. Riskinä on, että tämä osa-alue jää vähäiselle huomiolle muun Tapiolan kehittyessä, ja sen johdosta alueen houkuttelevuus ja vetovoimaisuus pienenee. Kaupungilla on parhaat edellytykset kehittämistyön toteuttamiseksi. Valokuvausstudiohuoneiston hoitokulut pl. korjaukset ovat noin 10 000 euroa vuodessa. Urheilutalon rakennuksen elinkaaren loppuaikana rakennuksessa on tarkoitus suorittaa vain käytön kannalta välttämättömät korjaustoimenpiteet. Kun kaupunki on saanut lunastusmenettelyn kautta haltuunsa Tapiolan Urheilutalo Oy:n osakekannan, yhtiön tontti on tarkoitus kaavoittaa uudelleen ja myydä tarjouskilpailun kautta. Osakeyhtiölain 18 luvun 1 :n mukaan se, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä (lunastaja), on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa (vähemmistöosakkeenomistaja), on vastaavasti oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista. Säännöksen mukaan lunastajalle kuuluviksi katsotaan:
Kaupunginhallitus 14.09.2015 Sivu 3 / 3 1) sellaisen yhteisön tai säätiön osakkeet ja äänet, jossa lunastajalla on kirjanpitolain 1 luvun 5 :ssä tarkoitettu määräysvalta; sekä 2) lunastajan tai 1 kohdassa mainitun yhteisön taikka säätiön yhdessä jonkun toisen kanssa omistamat osakkeet ja niiden tuottamat äänet. Näin ollen kaupungin ja sen tytäryhtiö Tapiolan Keilahalli Oy:n yhteensä omistama osake- ja äänimäärä oikeuttaa kaupungin käyttämään osakeyhtiölain 18 luvun 1 :n mukaista vähemmistöosakkeiden lunastusoikeutta. Lunastusmenettely käynnistetään hakemuksella Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle, joka valitsee tarpeellisen määrän puolueettomia ja riippumattomia välimiehiä. Osakeyhtiölain 18 luvun 6 :n mukaan osake voi siirtyä lunastajalle heti, jos lunastusoikeuden olemassaolo on lainvoimaisesti ratkaistu tai välimiehet pitävät sitä selvänä ja lunastaja asettaa lunastushinnan maksamisesta vakuuden, jonka välimiehet hyväksyvät. Ehdotetaan, että kaupunki asettaa lunastusmenettelyssä vakuuden, jolla osakkeet voivat siirtyä heti kaupungille. Osakeyhtiölain 18 luvun 8 :n mukaan välimiesmenettelyn kustannuksista vastaa lunastaja, mikäli välimiehet eivät erityisestä syystä katso kohtuulliseksi määrätä toisin. Lunastusmenettelyssä annettuun välitystuomioon tyytymätön asianosainen ja vähemmistöosakkeenomistajan etua menettelyssä valvomaan nimetty uskottu mies voi hakea siihen muutosta valittamalla Helsingin käräjäoikeuteen. Käräjäoikeuden päätökseen asiassa saa puolestaan hakea muutosta korkeimmalta oikeudelta valittamalla, jos korkein oikeus myöntää valitusluvan. Lunastushinta on maksettava vähemmistöosakkeenomistajalle kuukauden kuluttua siitä, kun tuomio, jolla lunastamisesta määrätään, on saanut lainvoiman. Osake siirtyy lunastajalle lunastushinnan suorittamisella, jollei se ole siirtynyt jo aiemmin asetettua vakuutta vastaan. Kaupan kohteena oleva tontti ja rakennus kuuluvat Tapiolan taseyksikön kehitysalueeseen ja lunastettavat osakkeet tulevat Tapiolan taseyksikön taseeseen. Talousarvioehdotukseen 2016 tullaan varamaan Tapiolan taseyksikölle määräraha osakkeiden lunastushinnan maksamiseen, varainsiirtoveron suorittamiseen, lunastusmenettelyn kuluihin ja kaupungin asiamieskuluihin. Taseyksikön investoinnit katetaan alueelta saatavilla myynti- ja sopimustuloilla noin kymmenen vuoden ajanjaksolla.
Kaupunginhallitus 14.09.2015 Sivu 4 / 4 Päätöshistoria Kaupunginhallituksen konsernijaosto 7.9.2015 44 Päätösehdotus Teknisen toimen johtaja Olli Isotalo Kaupunginhallituksen konsernijaosto ehdottaa, että kaupunginhallitus päättää, 1 että kaupunki käyttää osakeyhtiölain 18 luvun 1 :n mukaista oikeuttaan Tapiolan Urheilutalo Oy:n vähemmistöosakkeiden lunastamiseen, 2 että lunastusmenettelyn seurauksena kaupungille siirtyvät osakkeet tulevat Tapiolan taseyksikön taseeseen ja vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn kustannuksista sekä kaupungin asiamieskuluista vastaa Tapiolan taseyksikkö, 3 että vähemmistöosakkeiden lunastuspäätös on voimassa 31.3.2016 saakka, 4 oikeuttaa teknisen toimen johtajan tai hänen määräämänsä käynnistämään vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn ja käyttämään kaupungin päätösvaltaa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä sekä asettamaan lunastusmenettelyssä osakeyhtiölain 18 luvun 6 :n mukaisen vakuuden. Päätös Kaupunginhallituksen konsernijaosto: Esittelijän ehdotus hyväksyttiin yksimielisesti. Tiedoksi
Kaupunginhallitus 14.09.2015 Sivu 5 / 5