Omistajanvaihdosseminaari Rovaniemi 25.5.2016

Omistajanvaihdosseminaari Rovaniemi 25.5.2016

Eräs esimerkkitapaus: 1. LÄHTÖTILANNE SWOT anaslyysiin kirjatut tekijät: Vahvuudet sitoutuminen/luotettavuus periksiantamattomuus pitkä kokemuspohja ammatillinen osaaminen perinteiden ymmärtäminen perheyrittäjyys tulevaisuuden usko Mahdollisuudet paikkakunnan vaihdos omistuksen uudelleenjärjestely uutta ammattitaitoa ja taustaosaamista Heikkoudet globaalitalouden heikkous talouden epävarmuus lyhyet sopimukset ja isot investoinnit riskipääoma Uhkat talouden epävarmuus mahdolliset näkemyserot monta isoa päätöstä tehty lyhyessä ajassa, jotka saattaa sisältää tiedostamattomia riskejä

Jatkaja-analyysi Jatkaja-Analyysi toimitetaan jatkajakartoituksen avulla. Lähtökohtana ovat mahdolliset jatkajakandidaatti-sidosryhmät joita yrityksellä on. Palkkajohtaja Perhe Työntekijät Jatkaja Kilpailijat Asiakkaat Yhtiökumppanit Pääomasijoittajat Tavaran- ja järjestelmätoimittajat Kilpailijoiden avainhenkilöt

Yrittäjän perhesuhteet Perheen vanhemmat Lapset: Isä / äiti Tyttö - puoliso lapset Poika puoliso lapset Yrittäjäperheessä vallitsee yhteinen näkemys, että isä on estynyt osallistumasta yhtiön operatiiviseen toimintaan, joten hän yhdessä aviopuolisonsa kanssa luopuu yhtiön osakeomistuksesta osakeomistus keskittyy perheen pojalle ja /tai hänen lähipiirilleen. Koska yhtiön operatiivinen toiminta ja johto on jo perheen pojan käsissä, on luonnollista että yhtiön osakeomistus isältä ja äidiltä järjestellään yhtiön toimintaa johtavalle pojalle. Vanhemman ja nuoremman sukupolven käsityksissä ei ole yhtiön tulevaisuuteen liittyviä eroja. On tärkeää, että vanhempien ja perheen pojan välit jatkossakin säilyvät hyvinä, koska myös jatkossa osin joudutaan turvautumaan vanhempiin. Perheen poika on hyvin potentiaali jatkajaehdokas, siksi muita jatkamisvaihtoehtoja ei ole tarvetta laajemmin kartoittaa. Muista vaihtoehdoista voidaan tässä vaiheessa todeta: Työntekijät Kilpailijat Asiakkaat Pääomasijoittajat ei reaalinen vaihtoehto ei kiinnostusta laajenemiseen tästä joukosta ei ole syytä etsiä ei tarvetta etsiä sijoittajia

2. ARVONMÄÄRITYS Arvonmäärityksen lähtökohdat Sukupolvenvaihdokseen liittyvässä osakeomistusjärjestelyssä on muodostettava kuva yrityksen arvosta. a) Yhtenä lähtökohtana arvonmääritykselle on omaisuuden arvo, jonka määrittämiseksi tässä käytetään substanssiarvolaskelmaaa. Laskettaessa yrityksen arvoa arvioidaan yrityksen nettovarallisuus. Nettovarallisuus lasketaan vähentämällä yrityksen varallisuudesta yrityksen velat. Arvio varallisuudesta perustuu usein viimeisimmän tilinpäätöksen omaisuusarvoihin, joita korjataan olennaisilla kirjanpitoarvon ja käyvän arvon välisillä eroilla. b) Toinen lähtökohta on yrityksen tuottoarvo, jonka arvioimiseksi on käytetty yhtiön viimeisten tilikausien tuloksia ja niistä on laskettu yritykselle tuottoarvo Verohallituksen 17.3.2010 antaman ohjeen (Dnro 57/349/2010) mukaan.

2.1. Esimerkki; Substanssiarvolaskelma 31.12.2015 Tässä substanssiarvolaskelmassa yhtiön omistamat maansiirtokoneet on arvostettu Konefirma Oy:n/ myyntipäällikön Asko Heikkisen 18.1.2016 antamaan kirjalliseen arviohintaan Pakettiautot ja muut pienkoneet Auto- ja koneliike Oy/Mikko Mikkosen 15.12.2015 antamaan kirjalliseen arviohintaan. Muilta osin taseen varojen kirjanpitoarvot ja niiden käyvät arvot vastaavat toisiaan, joten niihin ei kohdistu tarvetta arvojen oikaisuun. Maansiirto Oy:n substanssiarvo 31.12.2015 tilinpäätöksessä on 85.636 alla olevan laskelman mukaisesti. Taseen varat 31.12.2015 125 697 Taseen velat 31.12.2015-203 803 Nettovarat taseessa 31.12.2015-78 106 Oikaisut: Koneet ja kalusto: + Hyundai 109 kw, vm 2006 75 000 + Hyundai 123 kw, vm 2005 116 000 + Hyundai 129 kw vm 2009 119 000 + Sisu SM 270, kuljetus lavetti 68 800 + Pakettiautot ja peräkärry 18 700 + Työkalut ja tarvikkeet 7 800 + Traktori MF50 2 800 Yhteensä 402 200./. arvonlisävero 18,7,%/ veroll.arvosta -75 211 326 989 -koneeet ja kalusto kirjanpitoarvo -110 113 -piilovero 20 % x (326.989 110.113) -43 375 Taseen substanssiarvo 31.12.2012 95 395

2.2. Tuottoarvolaskelma 31.12.2015 Tuottoarvolaskelmassa huomio kiinnitetään yrityksen kykyyn tulevaisuudessa ansaita rahaa liiketoiminnallaan. Verohallituksen 17.3.2010 antaman ohjeen (Dnro 57/349/2010) mukaan yhtiön tuottoarvo määritetään vähintään kolmen verovelvollisuuden alkamista edeltävän vuoden keskimääräisen nettotuloksen perusteella siten, että tuloksista oikaistaan liiketoimintaan liittyvät satunnaiset erät, poistoeron muutokset ja mahdolliset varaukset. Edellä mainitun ohjeen mukaan tuottoarvo lasketaan pääomittamalla oikaistujen tulosten keskiarvo tuottovaatimuksen mukaisella korkokannalla. Vakiintuneen verotuskäytännön mukaan sovelletaan 15 % mukaista pääomitus-korkokantaa, ellei muuta selvitystä ole käytettävissä. Tässä tuottoarvolaskelmassa on otettu laskelmaan mukaan neljän viimeisen tilikauden tulokset. Viimeisten tilikausien aikana tilikauden tappio on ollut keskimäärin -21.327. Tappiotuloksesta johtuen yhtiöllä ei ole tuottoarvoa alla olevan laskelman mukaisesti. Vuosi Tulos 2012 12 120 2013-26 666 2014-33 921 2015-36 842 Tulokset yhteensä -85 309 Tulos keskimäärin/tilikausi -21 327 2.3. Yhtiön /osakkeen käypä arvo Yhtiön substanssiarvo on 95.395 ja tuottoarvo nolla (0). Koska tuottoarvo ei ylitä substanssiarvoa, voidaan yhtiön käypänä arvona pitää em. substanssiarvoa eli 95.395. Yhtiössä on 5 kpl osakkeita, joten osakkeen käypä arvo on 19.079,00 /kpl.

3. VEROTUKSEEN LIITTYVÄT KYSYMYKSET 3.1 Lähtökohtatilanne Perheen poika jatkaa, tyttö ei ole yhtiöstä kiinnostunut Omistusjärjestelyssä kauppahinnan maksimoinnin sijaan tavoitteena on verotuksen optimointi sekä luovuttajan, että jatkajan kannalta arvioituna. 3.2 Veroseuraamus OY 1 - Osakelahjoitus / spv-huojenneus (60 % PerVL 55.2 ) / 5 vuoden karenssiaika omistus - Lahjaluonteinen kauppa (hinta > 50% käyvästä arvosta / PerVL 55.1 kohta 2, jatkajan verotus -> täysi huojennus perintöverosta - Myyjän verotus, jos osakkeet myytäisiin pojalle verovapaa (TVL 48 1.3 kohta) 2 Omien osakkeiden hankinta (OYL 15:1.1:n 1 kohta) - suunnattu hankkiminen, yhtiön kannalta painava taloudellinen syy - edellyttää voitonjakokelpoisia varoja 3 Myyjän verotus, kun osakkeet myydään yhtiölle - hankintahinta / hankintahintaolettama -> luovutusvoittovero (TVL 46 ) 4 Verovapauden edellytykset - Sukupolvenvaihdoksessa osakkeiden luovutuksesta syntynyt voitto on TVL 48 :n 1 momentin 3 kohdan ehtojen täyttyessä verovapaata tuloa.

Verovapauden edellytyksiä on kolme: 1 Verovelvollinen luovuttaa sellaisen yhteisön osakkeita tai osuuksia, jotka oikeuttavat vähintään kymmenen prosentin omistusosuuteen mainitussa yhtiössä. 2 Saajana on luovuttajan lapsi, lapsen rintaperillinen, luovuttajan sisar, veli, sisarpuoli tai velipuoli. Verovapaus koskee myös edellä mainitun saajan puolisoa, jos luovutuksensaajina ovat sekä mainittu lähisukulainen että hänen puolisonsa yhdessä. 3 Omaisuus on ollut yhteensä yli kymmenen vuotta luovuttajan tai hänen ja sellaisen henkilön omistuksessa, jolta hän on saanut sen vastikkeettomasti. Jos yksikin edellä mainituista edellytyksistä jää täyttymättä, on luovutusvoitto veronalaista tuloa. TVL 48 :n 5 momentissa on säädetty sukupolvenvaihdoshuojennuksen menettämisestä. Huojennus menetetään, jos luovutuksensaaja luovuttaa samaa omaisuutta edelleen ennen kuin viisi vuotta on kulunut hänen saannostaan. Huojennuksen menettäminen ei kuitenkaan vaikuta huojennuksensaajan tuloverotukseen, vaan jatkoluovuttajan luovutusvoiton laskemiseen. Huojennuksen menettämistä käsitellään ostajan verotusta koskevassa luvussa 2.4.2. 5 Varainsiirtovero - vastikkeellisista osakkeiden luovutuksista 2,0 % varainsiirtovero, - vastikkeettomista ei mene varainsiirtoveroa 6 Ennakkotieto - Ennen sukupolvenvaihdoksen toteuttamista on mahdollista hankkia Verohallinnolta ennakkoratkaisu veron määrästä ja perusteista. Ennakkoratkaisut ovat maksullisia. - mikäli spv. toteutetaan lahjoituksella, voi olla tarpeen verovaikutusten varmistamiseksi hakea PerVL 39a :n mukainen luovutusta koskeva, yksilöity ennakkotieto

ARVONMÄÄRITYS KY Substanssiarvolaskelma 31.12.2015 Tässä substanssiarvolaskelmassa yhtiön omistamat laitteet sekä pakettiautot (2) on arvostettu kirjallisiin käyvän arvon arviohintoihin. Muilta osin taseen varallisuuserien kirjanpitoarvot ja niiden käyvät arvot vastaavat toisiaan, joten niihin ei kohdistu tarvetta arvojen oikaisuun. Vastuunalaisen yhtiömiehen yhtiöosuuden arvoa laskettaessa on vähennetty äänettömien yhtiömiesten pääomapanokset, yhteensä 10.090. Kommandiittyhtiön taseeseen perustuva substanssiarvo 31.12.2012 tilinpäätöksessä negatiivinen 3.489 laskelman mukaisesti. Tuottoarvolaskelma 31.12.2012 Verohallituksen 17.3.2010 antaman ohjeen (Dnro 57/349/2010) mukaan yhtiön tuottoarvo määritetään vähintään kolmen verovelvollisuuden alkamista edeltävän vuoden keskimääräisen nettotuloksen perusteella siten, että tuloksista oikaistaan liiketoimintaan liittyvät satunnaiset erät, poistoeron muutokset ja mahdolliset varaukset. Edellä mainitun ohjeen mukaan tuottoarvo lasketaan pääomittamalla oikaistujen tulosten keskiarvo tuottovaatimuksen mukaisella korkokannalla. Vakiintuneen verotuskäytännön mukaan sovelletaan 15 % mukaista pääomitus-korkokantaa, ellei muuta selvitystä ole käytettävissä. Tässä tuottoarvolaskelmassa on otettu laskelmaan mukaan neljän viimeisen tilikauden tulokset. * Vastuunalaiselle yhtiömiehelle ei ole maksettu yhtiöstä palkkaa. *Tilikausien tuloksia on tässä tuottoarvolaskelmassa oikaistu lisäämällä johdon palkkakuluksi 45.000 /tilikausi ja tilikauden 1.2.2014-31.1.2015 * 1.12.2015 tulokseen on lisätty tilinpäätöksessä tehty 40.000 toimintavaraus.

Viimeiset tilikaudet ovat keskimäärin olleet voitollisia (8400 ), joten yhtiön tuottoarvo on alla olevan laskelman mukaisesti 56000 Tilikausi Tilikauden tulos tulos oikaisut oikaistu tulos 1.2.2011-31.1.2012 31 813-45 000-13 187 1.2.2012-31.1.2013 35 074-45 000-926 1.2.2013-31.1.2014 47 339-45 000 2339 1.2.2014-31.1.2015(oik.45000-40000) 50 375-5 000 45 375 Tulokset yhteensä 164 601 36601 Tulos keskimäärin/tilikausi 8400 Pääomitus 15 % (0,15) Yhtiön tuottoarvoa 56000 Yhtiöosuuden arvo: Yhtiön substanssiarvo on negatiivinen -3.489 Yhtiön tuottoarvo on 56000. Edellä todettu tase ja tuottoarvo huomioiden vastuunalaisen yhtiömiehen yhtiöosuuden arvo on 56000. Verovapaa yhtiöosuuden luovutus sukupolvenvaihdoksessa Sukupolvenvaihdokseen tähtäävästä yhtiöosuuden luovutuksesta syntynyt voitto on TVL 48 :n 1 momentin 3 kohdan ehtojen täyttyessä verovapaata tuloa. Lainkohdan mukaan; * Omaisuuden luovutuksesta saatu voitto ei ole veronalaista tuloa, jos verovelvollinen luovuttaa avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön osuuksia * Saajana on joko yksin tai yhdessä puolisonsa kanssa hänen lapsensa tai tämän rintaperillinen taikka hänen sisarensa, veljensä, sisarpuolensa tai velipuolensa * Jos omaisuus on ollut yhteensä yli 10 vuotta verovelvollisen tai hänen ja sellaisen henkilön omistuksessa, jolta hän on saanut sen vastikkeettomasti. Lainkohdan sanamuotoa on verotuskäytännössä tulkittu siten, että kymmenen prosentin omistusosuusvaatimus ei koske avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön osuutta, joten myös alle kymmenen prosentin osuus avoimesta yhtiöstä tai kommandiittiyhtiöstä voi olla verovapaan sukupolvenvaihdoksen kohteena.

* Luovutusvoiton verovapaus edellyttää siten vain TVL 48 :n mukaista sukulaisuussuhdetta sekä yli kymmenen vuoden omistusaikaa. * Jos toinen edellytyksistä jää täyttymättä, luovutusvoitto on veronalaista tuloa. TVL 48 :n 5 momentissa on säädetty sukupolvenvaihdoshuojennuksen menettämisestä. Huojennus menetetään, jos luovutuksensaaja luovuttaa samaa omaisuutta edelleen ennen kuin viisi vuotta on kulunut hänen saannostaan. Huojennuksen menettäminen ei kuitenkaan vaikuta huojennuksensaajan verotukseen, vaan jatkoluovuttajan luovutusvoiton laskemiseen. Yhtiöosuuden ostajan lahjaverotus alihintaisessa yhtiöosuuden kaupassa Yleistä Sukupolvenvaihdostilanteissa yhtiöosuuden myynti tapahtuu monesti käypää arvoa alempaan hintaan, jolloin myynnistä voi aiheutua tuloverotuksen lisäksi veroseuraamuksia myös lahjaverotuksessa. Yhtiöosuuden ostajan on lähtökohtaisesti suoritettava lahjaveroa, jos luovutus on lahjanluonteinen eli kauppahinta on enintään ¾ yhtiöosuuden käyvästä arvosta. Lahjaveroa voidaan kuitenkin huojentaa PerVL 55 :ssä mainittujen edellytysten täyttyessä. Lahjanluonteisessa kaupassa lahjaksi katsotaan luovutetun yhtiöosuuden käyvän arvon ja kauppahintana suoritetun vastikkeen erotus. Käyvällä arvolla tarkoitetaan omaisuuden todennäköistä luovutushintaa toisistaan riippumattomien osapuolien välillä. Yhtiöosuuden käyvän arvon määrittämisessä sovelletaan Verohallinnon ohjetta Lahjaveron huojennus Yleistä Perintö- ja lahjaverolain 55 :n mukaan lahjana tai lahjanluonteisella kaupalla saaduista osakkeista maksettava lahjavero voidaan jättää panematta maksuun joko kokonaan tai osittain. Osittaisen huojennuksen edellytyksenä on, Täyden huojennuksen saaminen edellyttää 1. luovutuksen kohteena on yritys tai sen osa, ja 2. luovutuksensaaja jatkaa yritystoimintaa saamassaan yrityksessä, ja

3. luovutuksensaaja maksaa vastiketta yli 50 prosenttia yhtiöosuuden käyvästä arvosta. 4. Verovelvollisen on esitettävä huojennusta koskeva pyyntö molemmissa tapauksissa Verohallinnolle ennen lahjaverotuksen toimittamista. Huojennuksen laskeminen Lahjavero huojennetaan luovutuksensaajan pyynnöstä osittain silloin, kun yhtiöosuudesta ei ole suoritettu vastiketta lainkaan tai suoritetun vastikkeen määrä on enintään puolet yhtiöosuuden käyvästä arvosta. Huojennuksen laskemiseksi lahjoitetulle tai lahjanluonteisella luovutuksella saadulle yhtiöosuudelle määritetään käyvän arvon lisäksi myös ns. sukupolvenvaihdosarvo (spv-arvo). Huojennettavan lahjaveron määrä on käyvästä arvosta lasketun veron ja spv-arvosta lasketun veron erotus tai käyvästä arvosta lasketun veron ja 850 euron erotus. Lahjasta jää siten maksettavaksi yhtiöosuuden spv-arvosta laskettavaa lahjaveroa vastaava määrä, kuitenkin aina vähintään 850 euroa. Lahja 100 % omistusosuus käypä arvo 56 000 SPV huojennus 60 % 33 600 Lahjaverotettava arvo (spv) 22 400 Vero Huojennus; Käyvän arvon ja spv-arvon erotus 5610./. 694 = 4916 Lahjavero aina vähintään 850. 2.4. Yksityinen toiminimi muotoinen yritys: Toiminimellä harjoitetun yrityksen yritysvarallisuus siirtyy aina substanssikauppana tase-erittäin. Luovutusvoittoa realisoituu, omistusajalla ei ole merkitystä. SPV-huojennusta ei sovelleta.