VALUUTANVAIHTOTOIMINTA SEKÄ OMAISUUDENHOITO- JA YRITYSPALVELUT HTSY Verohallinto 22.9.2015
2 (7) VALUUTANVAIHTOTOIMINTA SEKÄ OMAISUUDENHOITO- JA YRITYSPALVELUT Harmaan talouden selvitysyksikössä on tutkittu rahanpesulainsäädännössä säänneltyjen valuutanvaihtotoimintaa harjoittavien sekä omaisuudenhoito- ja yrityspalveluja tarjoavien yritysten rekisteröimisen edellytyksiä. Lisäksi selvityksessä on tutkittu rekistereissä olevien yritysten velvoitteidenhoitoa harmaan talouden torjunnan näkökulmasta. Verojen ja muiden julkisten velvoitteiden hoitaminen ei tällä hetkellä ole valuutanvaihtotoimintaa tai omaisuudenhoitoja yrityspalveluja tarjoavien yrityksien rekisteröitymisen tai rekisteristä poistamisen edellytyksenä. VEROJEN JA MUIDEN JULKISTEN VELVOITTEIDEN HOITO Rahanpesun torjuntaa koskevat säädökset koskevat valuutanvaihtotoimintaa sekä omaisuudenhoito- ja yrityspalveluja niihin liittyvien merkittävien raha- tai varallisuussiirtojen takia. Yrityksen verovelka puolestaan ennustaa tutkitusti harmaan talouden riskiä. Tästä syystä yritysten talouden häiriötietojen, niin verovelkojen, kuin muidenkin yrityksen taloudellista asemaa koskevien tietojen kartoittaminen on olennainen osa paitsi harmaan talouden ennaltaehkäisevää torjuntaa, myös rahanpesulainsäädännön tavoitteiden mukaista. Selvityksessä on tutkittu, olisiko tarkoituksenmukaista säätää rekisteröintiä hakevan tai hänen lähipiirinsä (hakijayhteisö, vastuuhenkilöt, omistajat taikka näiden muut yhteisöt) verojen ja muiden julkisten velvoitteiden hoitaminen rekisteröinnin taikka rekisteristä poistamisen edellytykseksi. Selvityksessä on tutkittu lisäksi rekisteröintiprosessia hoitavan viranomaisen nykyisiä tiedonsaantioikeuksia muilta viranomaisilta tai julkista tehtävää hoitavilta. Selvityksen taustalla on vaikuttanut tehostetun harmaan talouden ja talousrikollisuuden torjunnan toimintaohjelma vuosille 2012 2015, jonka toimenpidekohdassa 13 todetaan muun muassa, että viranomaisten välisiä tiedonvaihdon esteitä puretaan ja tarvittavat viranomaisrekisterit saatetaan joustavasti harmaan talouden torjuntaviranomaisten käyttöön. Myös Valtiovarainministeri Alexander Stubbin talousarvioehdotus vuodelle 2016 pitää sisällään samansuuntaisen tavoitteen: Harmaan talouden torjuntaa tehostetaan kehittämällä verotustoimintoja, tehostamalla valvontaa ja parantamalla yhteistyötä viranomaisten välillä. Ehdotuksen mukaan viranomaistiedon käytettävyyttä lisätään velvoitteidenhoitoselvityksiin liittyvällä viranomaistietopalvelurajapintahankkeella ja kehitetään viranomaisten välistä yhteistyötä edelleen.
3 (7) Selvitys on laadittu mahdollista lainsäädäntötyötä silmällä pitäen. Selvityksessä on kuvattu nykyistä valuutanvaihtotoimintaa harjoittavien sekä omaisuudenhoito- ja yrityspalveluja tarjoavien yritysten rekisteröintiprosessia ja sen ongelmia. Selvitys sisältää myös ehdotuksen säätää verojen ja muiden julkisten velvoitteiden hoitaminen rekisteröitymisen edellytykseksi. Selvitys sisältää niin ikään ehdotukset säätelyvaihtoehdoiksi sekä mallipykälät ja niiden perustelut. VALUUTANVAIHTOTOIMINTAA SEKÄ OMAISUUDENHOITO- JA YRITYSPAL- VELUJA TARJOAVIA YRITYKSIÄ KOSKEVA LAINSÄÄDÄNTÖ Laissa rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä ja selvittämisestä (503/2008) säädetään valuutanvaihtotoimintaa harjoittavien yritysten (27 ) ja omaisuudenhoito- ja yrityspalveluja tarjoavien yritysten (28 ) rekisteröitymisvelvollisuudesta. VALUUTANVAIHTOPALVELU Etelä-Suomen aluehallintovirasto pitää valtakunnallista rekisteriä valuutanvaihtoa harjoittavista yrityksistä. Valuutanvaihtotoimintaa harjoittavan on ennen toiminnan aloittamista rekisteröidyttävä valuutanvaihtorekisteriin. Rekisteriin ilmoitettujen tietojen muutoksista on viipymättä ilmoitettava aluehallintovirastolle. Toiminnan harjoittaminen rekisteröitymättä on rangaistava teko. Mikäli valuutanvaihtotoimintaa harjoittavalla toimijalla on Finanssivalvonnan myöntämä toimilupa, tällöin ei ole tarvetta rekisteröityä valuutanvaihtorekisteriin. Rekisteröitymisvelvollisuus ei koske myöskään toimintaa, jota harjoitetaan satunnaisesti tai hyvin rajoitetusti. OMAISUUDENHOITO- JA YRITYSPALVELU Etelä-Suomen aluehallintovirasto pitää valtakunnallista rekisteriä myös omaisuudenhoito- ja yrityspalveluja tarjoavista toimijoista. Omaisuudenhoito- ja yrityspalveluja tarjoavan on niin ikään ennen toiminnan aloittamista rekisteröidyttävä yrityspalvelurekisteriin ja rekisteriin ilmoitettujen tietojen muutoksista on viipymättä ilmoitettava aluehallintovirastolle. Toiminnan harjoittaminen rekisteröitymättä on myös tässä tapauksessa rangaistava teko. Rekisteröitymisvelvollisuus ei koske asianajajia, tilintarkastajia eikä näiden apulaisia. Omaisuudenhoito- ja yrityspalvelujen tarjoamisella tarkoitetaan Suomessa käytännössä valmisyhtiöiden kauppaa ja osoitepalvelujen tarjoamista. NYKYTILAN ONGELMAT Valuutanvaihtotoimintaa sekä omaisuudenhoito- ja yrityspalveluja tarjoavien yritysten rekisteröitymisvelvollisuutta koskevassa lainsäädännössä ei ole säädetty veroihin tai muihin julkisoikeudellisiin maksuihin liittyvien velvollisuuksien hoitamista rekisteröinnin edellytykseksi. Siten veroihin, eläke- työttömyys- ja tapaturmavakuutusmaksuihin tai tullin perimiin maksuihin liittyvät rekisteröitymis-, ilmoitus- tai mak-
4 (7) supuutteet eivät suoraan voi johtaa rekisteröinnin epäämiseen tai peruuttamiseen. Rekisteröinnin myöntämiseen eivät myöskään voi vaikuttaa esimerkiksi rekisteröintiä hakevan yhteisön, sen vastuuhenkilön tai omistajan taikka vastuuhenkilön muun organisaation julkisoikeudellisten velvoitteiden laiminlyönnit. Rekisteröinnin epäämisen mahdollisuus hakijan lähipiirin laiminlyöntien perusteella voisi olla erityisesti tarpeen silloin, kun rekisteröinnin hakijana on uusi, vasta perustettu yhteisö, jonka toiminnasta ei viranomaisilla vielä ole rekisteritietoja. Rekisteröinnin edellytyksenä on, että hakijaa pidetään luotettavana ja oikeushenkilön osalta, että sen johtohenkilöstöä tai tosiasiallista edunsaajaa pidetään luotettavana. Edellytykset täyttävällä elinkeinonharjoittajalla on oikeus tulla rekisteröidyksi. Rekisteröintipäätös ei perustu tarkoituksenmukaisuusharkintaan. Lain esitöiden mukaan hakijan luotettavuutta arvioidaan lähinnä hakijan tai hakijayhteisön vastuuhenkilöiden sakko- ja rikostuomioiden perusteella. Käytännössä rekisteröinti voi estyä vain hakijan tai hakijayhteisön vastuuhenkilöiden rikos-, sakko-, liiketoimintakielto- tai konkurssirekisteritietojen perusteella, jos hakija näillä perusteilla katsotaan epäluotettavaksi. REKISTEREISSÄ OLEVAT YRITYKSET Selvityksessä tutkittiin alkuvuodesta 2015 valuutanvaihto- ja yrityspalvelurekistereissä olevien yritysten velvoitteiden hoitoa harmaan talouden näkökulmasta. Aluehallintoviraston luparekisterissä oli luvanhaltijoina kaikkiaan 64 omaisuudenhoito- ja yrityspalvelualan yritystä sekä 16 valuutanvaihtopalvelualan yritystä. Verohallinnon rekisteritietojen perusteella toimimattomia yrityksiä oli kohdejoukosta 10, eli 12,5 prosenttia. Kohdejoukon yrityksistä 9, eli noin 11 prosenttia, oli poistettu ennakkoperintärekisteristä. Yksi oli poistettu alv-maksujen laiminlyömisen vuoksi, yksi veroilmoituksen laiminlyönnin vuoksi ja yksi oli päätynyt konkurssiin. Peräkkäisiä tappiollisia tilikausia havaittiin yhteensä kahdeksassa kohdejoukon yrityksessä. Kahdessa yrityksessä oli ollut viisi peräkkäistä tappiollista tilikautta. Verohallinnon rekisterien mukaan toimivista yrityksistä verovelkaisia oli 10, eli noin 14 prosenttia. Verovelkaa näillä yrityksillä oli keskimäärin 16 000 euroa. Verohallinnon rekisterien mukaan toimimattomista yrityksistä verovelkaisia oli neljä, eli 40 prosenttia. Näiden yritysten keskimääräinen verovelka oli 73 000 euroa. Seitsemällä kohdejoukon yrityksellä verovelan ja viivästysseuraamusten yhteismäärä ylitti 10 prosenttia liikevaihdosta aikavälillä 2010 2014. Kohdejoukon yrityksistä yhteensä 12, eli 15 prosenttia oli ollut verotarkastuksen kohteena. Harmaan talouden tarkastuksiksi oli merkitty 25 prosenttia kohdejou-
5 (7) kon tarkastuksista. Lisäksi yhdestä kohdejoukon yrityksestä sekä sen vastuuhenkilöstä oli tehty rikosilmoitus. Vertailuna vuonna 2013 kaikista Verohallinnon rekisterissä olevista yrityksistä 15 prosenttia oli verovelkaisia. Verovelkaisten osakeyhtiöiden keskimääräinen verovelka oli noin 44 000 euroa. Toimivien osakeyhtiöiden keskimääräinen verovelka oli noin 21 000 euroa. Toimialalla Ammatillinen, tieteellinen ja tekninen toiminta (69 75), johon suurin osa kohdejoukon yrityksistä kuului, 11 prosenttia kaikista yrityksistä oli verovelkaisia ja verovelan määrä oli keskimäärin 19 500 euroa. Harmaan talouden tarkastuksia oli toimialan kaikista verotarkastuksista 41 prosenttia. Valuutanvaihto- ja yrityspalvelurekistereissä olevien yritysten velvoitteidenhoidon tason perusteella voidaan todeta, että rekistereissä on yrityksiä, joiden velvoitteidenhoito ei vaikuta olevan sellaisella tasolla, jota kuuluminen kyseisiin rekistereihin edellyttäisi. JOHTOPÄÄTÖKSIÄ Valuutanvaihtopalvelua sekä omaisuudenhoito- ja yrityspalveluja tarjoavien yritysten rekisteröintiä koskevan lainsäädännön perusteella näyttäisi olevan selvää, että veroihin, eläke- työttömyys- ja tapaturmavakuutusmaksuihin tai tullin perimiin maksuihin liittyvät rekisteröitymis-, ilmoitus- tai maksupuutteet eivät nykylainsäädännön mukaan suoraan voi johtaa rekisteröinnin epäämiseen tai rekisterimerkinnän poistamiseen. Tämä on mahdollista vasta vastuuhenkilöiden mahdollisten rikostuomioiden tai yritysten konkurssitietojen perusteella. Sääntelyn perusteella selvää on myös se, että rekisteröinnin myöntämiseen ei suoraan voi vaikuttaa esimerkiksi luvan hakijana olevan yhteisön, sen vastuuhenkilön tai omistajan taikka vastuuhenkilön muun organisaation julkisoikeudellisten velvoitteiden laiminlyönnit. Rekisteröintiprosessi ei perustu tarkoituksenmukaisuusharkintaan, vaan rekisteröinnin ja rekistereistä poistamisen edellytykset on tarkasti säännelty ja rajattu koskemaan lähinnä hakijan tai hakijayhteisön vastuuhenkilön sakko- tai rikostuomioita. Valuutanvaihtopalvelua sekä omaisuudenhoito- ja yrityspalveluja tarjoavien yritysten rekisteröintiä koskevissa soveltamistilanteissa on tarvetta nykyistä laajempaan tietojen käyttämiseen sekä rekisteröintiharkinnassa että rekisteröinnin valvonnassa. Rekisteröintiharkinnassa ja rekisterimerkinnän poistamistilanteissa otetaan periaatteessa huomioon rekisteröintiä hakevan tai hakevassa yhteisössä tai säätiössä toimivien henkilöiden luotettavuus sekä hakijayhteisön taloudellinen tila. Taloudellisen luotettavuuden arviointi on kuitenkin verrattain suppeaa, se perustuu suurelta osin hakijan ilmoittamiin tietoihin ja on harmaan talouden torjunnan näkökulmasta riittämätöntä.
6 (7) KEHITTÄMISEHDOTUS LOPUKSI Selvityksessä on esitetty harkittavaksi, että valuutanvaihtopalvelua sekä omaisuudenhoito- ja yrityspalveluja tarjoavien yritysten rekisteröintiä koskevia säännöksiä tarkennettaisiin niin, että rekisteröintiä hakevan tai hakijayhteisön tulisi hoitaa veroihin, eläke- työttömyys- ja tapaturmavakuutusmaksuihin tai tullin perimiin maksuihin liittyvät rekisteröitymis-, ilmoitus- ja maksuvelvollisuutensa. Lisäksi vaatimus edellä mainittujen velvoitteiden hoitamisesta voitaisiin ulottaa hakijana toimivan yhteisön vastuuhenkilöihin sekä näiden muihin yrityksiin. Edellytys tulisi lisäksi olla harkinnanvarainen siten, että rekisteröintejä hoitava viranomainen voisi harkita laiminlyönnin merkityksen mahdollisen rekisteröintimerkinnän kannalta. Näin ollen esimerkiksi toimintaan nähden vähäinen laiminlyönti ei olisi rekisteröinnin esteenä taikka rekisterimerkinnän poistamisen perusteena. Etelä-Suomen aluehallintoviraston tiedonsaantioikeuksia tulisi myös ajantasaistaa ja tehostaa rekisteröintiprosessin tukemiseksi ja kehittämiseksi. Salassa pidettävän viranomaistiedon saannista olisi tarpeen säätää erikseen laissa rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä ja selvittämisestä (503/2008). Säännöksen tulisi mahdollistaa tiedonsaanti rekisteröintiä hakevan veroihin, lakisääteisiin eläke-, tapaturma- ja työttömyysvakuutusmaksuihin sekä Tullin perimiin maksuihin liittyvien rekisteröitymis-, ilmoitus- ja maksuvelvollisuuksien hoitamisesta, toiminnasta, taloudesta sekä kytkennöistä. Säännöksen tulisi myös sisältää mahdollisuus saada tietoja hakijan, hakijana olevan yhteisön, yhteisön vastuuhenkilön tai omistajan taikka vastuuhenkilön muun organisaation velvoitteiden hoitamisesta. Uusien rekisteröintiharkintaan tulevien yritysten ja jo rekistereissä olevien yritysten valvomiseksi Harmaan talouden selvitysyksikön velvoitteidenhoitoselvityspalvelu tarjoaisi mahdollisuuden kustannustehokkaaseen ja ajantasaiseen valvontaan. Mikäli lainsäädäntötyössä päädyttäisiin selvityksessä esitetyn mukaisesti muuttamaan lakia rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä ja selvittämisestä, olisi lisäksi selkeyden vuoksi Harmaan talouden selvitysyksiköstä annetun lain 6 :ää muutettava siten, että velvoitteidenhoitoselvitys voitaisiin laatia tukemaan myös valuutanvaihtopalvelua sekä omaisuudenhoito- ja yrityspalveluja tarjoavien yritysten rekisteröintiprosessia. Valuutanvaihtopalvelua sekä omaisuudenhoito- ja yrityspalveluja tarjoavien yritysten rekisteröintiprosessin tehostaminen harmaan talouden näkökulmasta siten, että julkisten velvoitteiden hoito asetettaisiin rekisteröinnin sekä rekisteristä poistamisen edellytykseksi, on yhdenmukainen tavoite paitsi tehostetun harmaan talouden ja talousrikollisuuden torjunnan toimintaohjelman kannalta, myös rahanpesudirektiivin tavoitteiden kannalta. Myös valvontaviranomaisen tietojensaantioikeuden laajentaminen sekä harmaan talouden selvitysyksikön tuottaman velvoitteidenhoitoselvityspalvelun käyttöönotto rekisteröintiprosessissa edistäisi samoja tavoitteita.
7 (7) Hallituksen esityksessä on todettu: Rahanpesudirektiivin 37 artiklan 1 kohdassa säädetään rahanpesudirektiivin soveltamisalaan kuuluvien yritysten seurannasta (englanniksi monitoring). Jäsenvaltioiden on vaadittava toimivaltaisia viranomaisia vähintään seuraamaan tehokkaasti, että kaikki tämän direktiivin soveltamisalaan kuuluvat laitokset ja henkilöt noudattavat tämän direktiivin vaatimuksia, ja toteuttamaan tarvittavat toimenpiteet tämän varmistamiseksi. Artiklan 2 kohdan mukaan jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltaisilla viranomaisilla on riittävät valtuudet, mukaan lukien valtuudet vaatia esittämään kaikki aiheelliset tiedot noudattamisen valvomiseksi ja tarkastusten tekemiseksi, ja että niillä on riittävät resurssit tehtäviensä hoitamiseksi. Kirjoitus perustuu Harmaan talouden selvitysyksikön selvitykseen 17/2015. Lisätiedot ja selvitystilaukset htsy@vero.fi Lisätietoja medialle: Johtaja Janne Marttinen, puh. 020 612 6066 Apulaisjohtaja Marko Niemelä, puh. 020 612 6070