Hallituksen iltakoulu 1 30.9.2015 Virpi Hienonen Lakimies, Suomen Kiinteistöliitto Kirkkotorin Koulutuskeskus Asemakatu 5 Oulu Suomen Kiinteistöliitto ry
Sisältö Asunto-osakeyhtiö Toimielimet ja niiden toimivalta yhtiökokous, hallitus, isännöitsijä Hallituksen vuosi toiminta ja tehtävät Hallintaanottomenettely Tilintarkastus ja toiminnantarkastus Suomen Kiinteistöliitto ry
Asunto Oy:n hallintoa koskevat säännökset Asunto-osakeyhtiölaki - AOYL (1599/2009) Tuli voimaan 1.7.2010 Yhtiöjärjestys Yhtiön sisäinen laki Sitoo kaikkia yhtiön osakkaita, hallintoelimiä, tilintarkastajia ja toiminnantarkastajia Muutoksista päätetään yhtiökokouksessa Muutokset tulevat voimaan vasta, kun ne on rekisteröity
Hyvä hallintotapa Yhtiökohtaisia eroja Pörssiyhtiöiden hyvästä hallintotavasta (corporate governance) suositus v. 2003 (uudistettu 2010) Keskuskauppakamarin suositus muille osakeyhtiöille v. 2006 Hyvää hallintotapaa koskevat suositukset määritetty ensimmäistä kertaa vuonna 2007 Kiinteistöalan Kustannus Oy:n julkaisemassa kirjassa: Hyvä hallintotapa taloyhtiössä (Ben Grass, Jouko Heino, Keijo Kaivanto ja Markku Kulomäki) Uudistettu 2010
TOIMIELIMET JA TOIMIVALTA
Asunto-osakeyhtiön luonteesta Tavalliseen osakeyhtiöön verrattuna asunto-osakeyhtiön: tarkoitus on erilainen toimivaltasuhteet ovat erilaiset rahoitusperiaatteet ja varojen käyttömahdollisuudet ovat erilaiset toimintaympäristönä kiinteistö asukkaineen tuo omat erityispiirteensä hallintoon
Asunto Oy:n toimielimet Yhtiökokous Hallitus Tilin/toiminnantarkastaja(t) Isännöitsijä
Yhtiökokous Asunto Oy:n ylin päättävä elin Osakkeenomistajat käyttävät äänioikeuttaan Merkitty osakeluetteloon tai Esittänyt osakeomistuksestaan muuten luotettavan selvityksen Yleistoimivalta vrt. osakeyhtiössä hallituksella yleistoimivalta Päättää asioista, jotka lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan sille määrätty Varsinainen tai ylimääräinen yhtiökokous
Toimivallan rajat - AOYL 7:2 Epätavalliset, laajakantoiset, olennaisesti osakehuoneiston käyttämiseen tai maksuvelvollisuuksiin/kustannuksiin vaikuttavat asiat - yhtiön koko ja toiminta huomioon ottaen - vain yhtiökokouksen päätöksellä Poikkeuksena kiireelliset toimenpiteet Odottamisesta aiheutuisi yhtiön toiminnalle olennaista haittaa Toimista on mahdollisimman pian ilmoitettava osakkeenomistajille kirjallisesti osoitteeseen, joka on ilmoitettu yhtiölle, tai samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan
Hallitus Yhtiöllä oltava hallitus Toiminnan asianmukainen organisointi Lain ja yhtiöjärjestyksen mukaiset asiat Yhtiökokouksen päätösten valmistelu Yhtiökokousten päätösten toimeenpano Isännöitsijän valinta ja valvonta
Isännöitsijä Oltava kun yhtiöjärjestys määrää tai yhtiökokous päättää Hallituksen ja yhtiökokouksen päätösten täytäntöönpano Lain ja yhtiöjärjestyksen mukaiset asiat Asioiden valmistelu (hallitus, asiantuntijat) Toimivan hallinnon ylläpito Operatiiviset päätökset Sopimuskumppaneiden valvonta
Hallitus ja isännöitsijä (AOYL 7 luku) Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta sekä kiinteistön ja rakennusten pidon ja muun toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä Isännöitsijä huolehtii kiinteistön ja rakennusten pidosta ja hoitaa yhtiön muuta päivittäistä hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty Isännöitsijä vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty Laissa tai yhtiöjärjestyksessä mainitut asiat - erityistehtävät
Keskeiset periaatteet Yhdenvertaisuusperiaate AOYL 1:10 Yhtiökokous, hallitus tai isännöitsijä ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella Johdon tehtävä AOYL 1:11 Yhtiön hallituksen ja isännöitsijän on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua
HALLITUS Toiminta ja tehtävät Hallituksen vuosi
Hallituksen valitseminen Yhtiökokous valitsee hallitukseen yhtiöjärjestyksessä määrätyn määrän jäseniä ja määrää heille palkkion Varajäsenet? Valitaan jos yhtiöjärjestys näin määrää Jos varsinainen jäsen estynyt - varajäsen kutsuttava kokoukseen Varajäsenet voivat olla mukana kokouksissa, jos hallitus näin päättää Eivät voi osallistua päätöksentekoon, jos hallitus muuten täysilukuinen
Hallituksen jäsenyys Toimikausi määrätty yhtiöjärjestyksessä (lähtökohtaisesti seuraavan varsinaiseen yhtiökokoukseen) Valituksi tuleminen edellyttää suostumusta Voi halutessaan erota (ilmoitus hallitukselle) Yhtiökokous voi erottaa Täydennysvaali, jos hallitus ei enää päätösvaltainen Ei edellytä osakkuutta Isännöitsijä voi olla jäsen puheenjohtaja vain jos: yhtiöjärjestyksessä niin määrätään kaikki osakkeenomistajat siihen suostuvat
Hallituksen jäsenen kelpoisuusvaatimukset Fyysinen henkilö Ei oikeushenkilö Ei konkurssissa oleva Täysi-ikäinen Täysivaltainen Ei, jos on määrätty edunvalvoja Ei liiketoimintakiellossa oleva pääsääntöisesti (TI:n lupa) Vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei rekisteriviranomainen myönnä yhtiölle lupaa poiketa tästä
Hyvää hallitustyöskentelyä tukevia ominaisuuksia: Aito kiinnostus yhtiön ja kiinteistöalan asioihin Halu perehtyä yhtiön asioihin Halu oppia uutta Yhteistyökyky Halu ajaa taloyhtiön etua Asunto-osakeyhtiön toiminnan ymmärtäminen Tieto taloyhtiön vastuu- ja valtasuhteista Halu ja kyky käyttää asiantuntija-apua Isännöitsijän roolin ja tehtävien ymmärtäminen Valmistautuminen kokouksiin Erilaisuuden hyväksyminen Kokoustekniikan hallitseminen
Hallituksen puheenjohtaja Hallitus valitsee järjestäytymiskokouksessa ellei yhtiöjärjestyksessä määrätty toisin hallitusta valittaessa päätetty toisin Puheenjohtaja Johtaa ja valvoo hallituksen toimintaa Aktiivinen rooli - yhteistyö isännöitsijän kanssa Keskeinen asema - vastuu voi olla suurempi
Hallituksen puheenjohtaja Lakimääräiset tehtävät: Hallituksen koolle kutsuminen tarvittaessa Hallituksen kokousten johtaminen Hallituksen pöytäkirjan allekirjoittaminen yhdessä hallituksen siihen valitseman jäsenen tai kokouksessa läsnä olleen isännöitsijän kanssa yhtiöjärjestys Toiminimen kirjoitusoikeus yhtiöjärjestyksen määräysten mukaisesti Hallituksen kokouksessa äänten mennessä tasan, pj:n kanta ratkaisee
Hallituksen kokoontuminen Puheenjohtaja kutsuu kokouksen koolle Isännöitsijällä ja jäsenillä oikeus vaatia koolle kutsumista Jos pj ei suostu, voi Hallituksen jäsen kutsua kokouksen koolle, jos ½ hallituksen jäsenistä suostuu Isännöitsijä kutsua yksin Jollei pj:tä valittu tai hän on estynyt isännöitsijä tai hallituksen jäsen voi kutsua
Hallituksen kokous Kutsu vapaamuotoinen Tapa kannattaa sopia järjestäytymiskokouksessa Huomioitava mahdolliset yhtiöjärjestysmääräykset Läsnäolo-oikeus on henkilökohtainen Asiamiehen käyttö ei mahdollista, hallitus voi sallia avustajan käytön Päätösvaltainen, kun saapuvilla enemmän kuin puolet valituista jäsenistä - yhtiöjärjestysmääräykset Puhelinkokouskin mahdollinen Pöytäkirja muistettava laatia tällöinkin
Hallituksen kokous Asiat ratkaistaan enemmistöpäätöksin Enemmän kuin puolet läsnä olevista kannattaa Puheenjohtajan kanta ratkaisee, jos äänet tasan Puheenjohtajan vaalissa tasatilanteessa arvonta Isännöitsijällä läsnäolo-oikeus ja oikeus käyttää puhevaltaa Hallitus voi päättää toisin Voidaan kutsua asiantuntijoita
Hallituksen pöytäkirja Päätöspöytäkirja Päätökset, äänestykset, eriävät mielipiteet Allekirjoitettava Yhtiöjärjestyksen määräykset Vähintään pj ja yksi paikalla ollut jäsen tai isännöitsijä Numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavasti (koko yhtiön olemassaolon ajan) Ei julkinen, hallitus päättää itse Osakkaalla oikeus saada tieto päätöksestä (pyynnöstä kirjallisesti), joka koskee hänen omistamiinsa yhtiön osakkeisiin perustuvaa oikeutta tai velvollisuutta suhteessa yhtiöön tai toiseen osakkeenomistajaan.
Hallituksen tehtäviä Isännöitsijän valinta ja erottaminen Yhtiökokouksen koolle kutsuminen Yhtiökokouksen päätösten täytäntöönpano Tilinpäätöksen laatiminen ja allekirjoittaminen Talousarvion laatiminen Kunnossapitotarveselvitys Osakeluettelo Remonttirekisteri, osakkaan muutostyöt ja niiden valvonta Huoneiston hallintaanottomenettelyn käynnistäminen HUOM! Käytännössä riippuu yhtiöstä miten hoidetaan eli mitä näistä asioista on sovittu myös isännöitsijän kanssa
Remonttirekisteri (7:28) Kunnossapito- ja muutostyöilmoitukset säilytettävä luotettavalla tavalla Hallitus huolehtii, että ylläpidetään luetteloa Osakehuoneistokohtaisesti Oikeus saada jäljennös Huoneiston osakkaalla Välittäjällä, jolla voimassa oleva ko. osakkeita koskeva myynti- tai vuokraustoimeksianto Ilmoitettava isännöitsijäntodistuksessa
Remonttirekisteri Hallituksen ja isännöitsijän hyvä sopia, miten remonttiilmoitukset käsitellään Suositus: rakennusluvan alaiset hallituksessa, kevyemmät isännöitsijä Ilmoituksen vastaanotto ja kirjaaminen yhtiön hallintokuluja Ilmoituksen käsittelyn kohtuulliset ja tarpeelliset kulut osakas Esim. suunnitelmien tarkastus ja selvittelykustannukset (kun konsultinkäyttö perusteltua), mahdollinen hallituksen kokouspalkkio (työn kiireellisyys ja ainoa tarve kokoontua) Jos ilmoituksessa riittävät tiedot, ei osakkaalle synny käsittelykulujakaan. Esim. osakas ilmoittaa, että keittiön hana vaihdetaan tyyppihyväksyttyyn X hanaan ja vaihdon suorittaa putkiliike Y.
Hallituksen kokouksen peruskuviot Taloudellinen tilanne: Isännöitsijä käy läpi paljon tilillä rahaa, onko erääntyviä, erääntyneitä laskuja (maksuvalmius, ylim. vastikkeiden perintä?) Onko maksamattomia vastikkeita, käyttökorvauksia, onko joku maksanut vastike-ennakkoa (perintään?) Kulutusseuranta: vesi, sähkö, lämpö (kulutuspiikki vesivuoto?) Tehdyt osakeluettelomerkinnät Tehdyt ja isännöitsijän käsittelemät remontti-ilmoitukset Muut ajankohtaiset asiat, esim. kiinteistönhoitosopimuksen ajantasaisuus (kattolumet), pelastussuunnitelman päivittäminen
Hallituksen kokouksen peruskuviot Korjaushankkeet Valmistellaan isännöitsijän kanssa asioita niin, että peruskorjaus- ja uudistushankkeita voidaan viedä yhtiökokouksen päätettäväksi Kunnossapitotarveselvitys Kuntoarviot, PTS, kuntotutkimukset ja muut asiantuntijaselvitykset Rahoitus Yhtiökokouksen vahvistamaa korjausbudjettia syytä kunnioittaa Jos alimitoitettu ja tarvitaan nostaa vastiketta (eikä erillisiä valtuuksia myönnetty) - > yhtiökokoukseen Poikkeuksena kiireelliset Yhtiökokouksen päättämien hankkeiden täytäntöönpano
ISÄNNÖITSIJÄ
Isännöitsijä Samat kelpoisuusvaatimukset kuin hallituksella Pätevyys Hallitus valitsee ja erottaa Kirjallinen sopimus suositeltava Esimerkiksi Asunto-osakeyhtiön isännöintitehtäväluettelon perusteella tehty sopimus Käytännössä sopimuksia on erilaisia, osa sovittu kiinteään palkkioon ja osasta velotetaan erikseen Yhtiöoikeudellinen toimielin, ei työsuhde, vrt. Oy:n toimitusjohtaja
Isännöitsijän tehtävistä Huolehtii kiinteistön ja rakennusten pidosta ja hoitaa yhtiön muuta päivittäistä hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti Vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty Isännöitsijän on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi Lain määräämät erityistehtävät, kuten isännöitsijäntodistus Rajoja määrittävät: Isännöintisopimus Alalla muodostunut käytäntö Hyvä isännöintitapa - Isännöinnin eettiset ohjeet As Oy:n laatu ja laajuus
Hallitus ja isännöitsijä Yhteistyö, luottamus sekä avoin keskustelu on tärkeää yhtiön johdon eli hallituksen ja isännöitsijän välillä Roolijakojen kunnioittaminen Yhtiökokous, hallitus, isännöitsijä Huolellisesti toimien edistetään yhtiön etua Yhtiön etu on kaikkien etu
HALLINTAANOTTO AOYL 8 luku
Hallintaanotto Yhtiön erityinen tehokeino puuttua laissa mainittuihin ongelmatilanteisiin Tarkoin säännelty menettely - AOYL 8 luku Huoneisto voidaan ottaa yhtiön hallintaan Enintään kolmen vuoden ajaksi Perusteet: Vastikkeenmaksun ja käyttökorvauksen laiminlyönti Käyttötarkoituksen vastainen käyttö Huoneiston huono hoito Häiritsevä elämä Järjestysmääräysten rikkominen Perusteelta vaaditaan olennaisuutta
Hallituksen varoitus Ennen hallintaanottoa annettava varoitus Hallitus päättää varoituksen antamisesta Mainittava peruste ja uhka Annettava todisteellisesti tiedoksi Huoneiston osakkaille Vuokralaisille Muille käyttöoikeuden haltijoille Jos tuntematon osakas/vuokralainen, julkaisu Virallisessa lehdessä tai paikallislehdessä + tieto huoneistoon
Varoituksen merkitys Jos viivytyksettä täyttää velvollisuutensa tai muu oikaisu: ei oikeutta hallintaanottoon Jos ei oikaisua: hallintaanotto yhtiökokouksen päätettäväksi Varoitus voimassa kohtuullisen ajan
Yhtiökokouksen päätös Varsinainen päätös yhtiökokouksessa Osakas itse esteellinen Mainittava kohde, kestoaika ja peruste Annettava tiedoksi kuten varoitus 60 pv päätöksestä Osakkaalla ja vuokralaisella moiteoikeus 30 päivää tiedoksisaannista Jos ei moitita -> muuttokehotus tai haetaan häätötuomio käräjäoikeudesta
Hallintaan otetun huoneiston vuokraaminen Vuokrattava viipymättä ja käypään hintaan Yhtiöstä tulee vuokranantaja Vuokrista voidaan kattaa: Vastikerästit Erääntyvät vastikkeet hallintaanottoajalta Hallintaan ottamisesta aiheutuneet kustannukset Huoneiston tarpeelliset korjauskustannukset Ylimenevä osa tilitetään osakkaalle Vuokrasuhde päättyy hallintaanottoajan päättyessä
Omistajanvaihdos Osakkeen voi myydä, yhtiökokous päätös sitoo Uusi omistaja saa huoneiston hallintaansa maksamalla erääntyneet erät, joihin vuokraa voitaisiin käyttää Uudesta omistajasta tulee vuokranantaja, jota taloyhtiön tekemä sopimus sitoo Määräaikaista sopimusta ei voi irtisanoa
Tilin- ja toiminnantarkastus
Millainen tarkastaja tulee valita yhtiöön? Yhtiössä alle 30 huoneistoa Nykyinen yj-määräys: Yhtiössä on tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja. Yhtiö voi valita tilintarkastajan ja varatilintarkastajan TAI yhtiö voi valita toiminnantarkastajan ja hänelle sijaisen Nykyinen yj-määräys: Yhtiössä on kaksi tilintarkastajaa ja kaksi varatilintarkastajaa. Yhtiö voi valita 2 tilintarkastajaa ja kaksi varatilintarkastajaa Yhtiö voi valita 2 toiminnantarkastajaa ja heille sijaiset Yhtiö voi valita 1 tilintarkastajan ja varatilintarkastajan sekä 1 toiminnantarkastajan ja hänelle sijaisen
Millainen tarkastaja tulee yhtiöön valita? Yhtiössä 30 huoneistoa tai enemmän Nykyinen yj-määräys: Yhtiössä on tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja. Yhtiön tulee valita tilintarkastaja ja varatilintarkastaja Nykyinen yj-määräys: Yhtiössä on kaksi tilintarkastajaa ja kaksi varatilintarkastajaa. Yhtiö voi valita 2 tilintarkastajaa ja kaksi varatilintarkastajaa Yhtiön tulee valita 1 tilintarkastaja ja 1 varatilintarkastaja. Toinen voi olla toiminnantarkastaja ja hänelle valitaan sijainen.
Tilintarkastaja /toiminnantarkastaja Jos tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa tarvitse valita Huom! Yhtiöjärjestysmääräys Yhtiön täytyy valita tilintarkastaja myös silloin, jos Tilintarkastuslain 4-6 :n edellytykset täyttyvät Osakkeenomistajat, joilla on 1/10 kaikista osakkeista tai 1/3 yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista vaativat tilintarkastajan valitsemisesta yhtiökokouksessa Yhtiökokouksessa voidaan aina päättää enemmistöllä valita toiminnantarkastaja tilintarkastajan lisäksi
KIITOS! www.taloyhtio.net www.kiinteistoliitto.fi
HALLITUKSEN JÄSENEN JA ISÄNNÖITSIJÄN VAHINGONKORVAUSVASTUU
Johdon vahingonkorvausvastuu Johto = hallituksen jäsen ja isännöitsijä Korvattava vahinko, jonka tehtävässään huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudestaan aiheuttanut yhtiölle Velvollisuus toimia huolellisesti ja yhtiön edun mukaan Objektiivinen arviointi Yhtiön vaatijana osoitettava aiheutunut vahinko, tuottamus ja syy-yhteys Jos isännöitsijänä on isännöintiyhteisö, vastaavat vahingosta yhteisö ja päävastuullinen isännöitsijä
Huolellisuusvelvoite Huolellisuusvaatimus korostuu Päätökseen tai toimeen liittyvän riskin kasvaessa As Oy:n johtoon kuuluville asetettavat vaatimukset ovat käytännössä lievemmät kuin liiketoimintaa harjoittavissa yhtiöissä Ammatillinen osaaminen ja ajankäyttö Yhtiökokouspäätökset ja talousarvio Vastuuta ei synny, jos johtoon kuuluvat on toiminut normaaliin asunto-osakeyhtiöiden hallinnointitapaan verrattaessa huolellisesti
Johtohenkilön vahingonkorvausvelvollisuus Korvattava vahinko, jonka tehtävässään muuten tätä lakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle Tuottamusolettama johdon osoitettava huolellisuus Kantajan osoitettava aiheutunut vahinko ja syy-yhteys Esimerkiksi vastuu rakennushankkeen osalta Onko suunnittelu, toteutus ja valvonta organisoitu tavanomaisella tavalla Rajoittuu yhtiön johdon tehtäviin
Vastuun mitoitus Yksimielinen päätös aiheuttaa vastuun kaikille Eriävän mielipiteen merkitseminen lähtökohtaisesti vapauttaa vastuusta Jos ollut asiassa esteellinen, eikä ottanut osaa asian käsittelyyn, ei periaatteessa vastuuta Eroaminen hallituksesta ei vaikuta taannehtivasti Ammattitaidolla / palkkiolla voi olla merkitystä Voi olla vaikutusta vahingonkorvauksen sovittelussa Isännöitsijän vastuu voi olla suurempi kuin hall. jäsenen
Vanhentumisajat 3 vuoden kuluessa siitä, kun vahingonkärsijä on saanut tietää tai hänen olisi pitänyt tietää vahingosta ja siitä vastuussa olevasta Kanne nostettava kuitenkin viimeistään seuraavasti: Hallituksen jäsentä, isännöitsijää ja yhtiötä vastaan 5 v sen tilikauden päättymisestä, jona päätös, toimenpide tai laiminlyönti tehty Tilintarkastajaa ja toiminnantarkastajaa vastaan 5 v. kertomuksen tai lausunnon esittämisestä Yhtiökokouksen pj:tä ja osakkeenomistajaa vastaan 5v päätöksestä tai toimenpiteestä Osakkeenomistaja ja yhtiö kunnossapito/muutostyöt 10v. (vanhentumislain mukaan)