SISÄLLYS Esipuhe 13 TOIMINTA 1. Johdanto 17 2. Yritystoiminta 19 2.1 Miksi organisoidutaan?...................... 19 2.2 Ammatinharjoittaja......................... 20 2.3 Yksityinen elinkeinonharjoittaja............... 21 3. Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö 24 3.1 Yhtiömuodon sisältö........................ 24 3.1.1 Tunnusmerkit....................... 25 3.1.2 Yhteinen taloudellinen tarkoitus........ 26 3.2 Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön syntyminen............................... 27 3.2.1 Oikeuskelpoisuus.................... 28 3.2.2 Yhtiömiehen vastuu.................. 29 3.2.3 Yhtiösopimus....................... 29 3.2.4 Yhtiöosuuden luovutus............... 31 3.3 Yhtiön hallinto............................ 31 3.3.1 Erityistehtävät ja erityiset hallintomallit.. 34 3.3.2 Toimitusjohtaja...................... 34 3.3.3 Yhtiön edustaminen.................. 35 3.4 Tilinpäätös ja tilintarkastus................... 36 3.4.1 Tilinpäätös......................... 36 3.4.2 Tilintarkastus....................... 37 3.5 Yhtiömiehen velvollisuudet ja oikeudet......... 38 3.5.1 Vaatimus luottamuksellisuudesta........ 38 3.5.2 Huolellisuus- ja uskollisuusvelvoite sekä kilpailukielto.......................39 3.5.3 Oikeus menojen korvaukseen ja palkkioon..........................40 Sisällys 5
3.5.4 Tarkastusoikeus ja oikeus moittia tilinpäätöstä........................ 40 3.5.5 Yhtiöpanokset...................... 41 3.5.6 Velkavastuu........................ 42 3.5.7 Voiton ja tappion jakaminen........... 44 3.6 Yhtiön purkaminen........................ 44 3.6.1 Yhtiöosuuden lunastaminen........... 47 3.6.2 Selvitysmenettely.................... 49 3.6.3 Yhtiön omaisuuden jakaminen......... 53 3.7 Yhtiömiehen ja toimitusjohtajan vahingonkorvausvelvollisuus.............................. 54 3.8 Yritysjärjestelyt........................... 55 3.8.1 Avoin yhtiö kommandiittiyhtiöksi...... 55 3.8.2 Avoin tai kommandiittiyhtiö osakeyhtiöksi56 3.8.3 Avoimen yhtiön sulautuminen......... 57 4. Osakeyhtiö 58 4.1 Johdanto................................. 58 4.1.1 Yleiset yhtiöoikeudelliset periaatteet..... 59 4.1.2 Osakeyhtiön perustaminen............ 61 4.1.3 Rekisteröinti....................... 64 4.1.4 Olettama nimellisarvottomasta pääomajärjestelmästä................. 65 4.2 Osake................................... 66 4.2.1 Osakekirja ja muut todistukset......... 69 4.2.2 Osake- ja osakasluettelo.............. 70 4.2.3 Arvo-osuusjärjestelmä................ 71 4.3 Yhtiön hallinto............................ 72 4.3.1 Yhtiökokous....................... 73 4.3.2 Varsinainen ja ylimääräinen yhtiökokous. 73 4.4 Yhtiön johto.............................. 78 4.4.1 Hallitus........................... 78 4.4.2 Toimitusjohtaja..................... 80 4.4.3 Hallintoneuvosto.................... 80 4.4.4 Yhtiön edustaminen................. 81 4.5 Tilintarkastus............................. 82 4.5.1 Erityinen tarkastus.................. 83 4.6 Tilinpäätös............................... 84 4.6.1 Toimintakertomus................... 85 4.6.2 Konsernitilinpäätös.................. 86 4.6.3 Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröinti........................ 87 4.7 Rahoitus................................. 87 4.7.1 Osakeyhtiön oma pääoma............. 87 4.7.2 Osakkeiden antaminen............... 88 4.7.3 Optio- ja muut erityiset oikeudet....... 91 4.7.4 Osakepääoman korottaminen.......... 92 4.7.5 Pääomalaina........................ 93 4.8 Yhtiön varojen jakaminen................... 95 4.8.1 Lailliset varojenjakotavat.............. 95 4.8.2 Tase- ja maksukykyisyystesti........... 95 6 Sisällys
4.9 Vähemmistöosinko......................... 96 4.10 Päätöksenteko............................. 97 4.11 Lähipiirilainat............................. 97 4.12 Laiton varojenjako......................... 98 4.13 Osakepääoman alentaminen.................. 99 4.13.1 Tavat alentaa osakepääomaa............ 99 4.13.2 Velkojainsuojamenettely.............. 99 4.14 Omat osakkeet...........................100 4.14.1 Omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen......................100 4.14.2 Omien osakkeiden hallussa pitäminen...101 4.15 Yritysjärjestelyt osakeyhtiössä...............102 4.15.1 Mistä yritysjärjestelyssä on kysymys?...102 4.15.2 Sulautuminen......................102 4.15.3 Jakautuminen......................106 4.16 Yhtiö- ja yritysmuodon muuttaminen.........110 4.16.1 Osakeyhtiömuodon muuttaminen......110 4.16.2 Yritysmuodon muuttaminen..........110 4.16.3 Vähemmistöosakkeiden lunastaminen...111 4.16.4 Vaikutusvallan väärinkäyttö...........112 4.17 Osakeyhtiön purkaminen...................113 4.17.1 Selvitystila........................113 4.17.2 Rekisteristä poistaminen.............114 4.18 Yhtiön varojen vähentyminen................115 4.19 Vahingonkorvaus.........................116 4.20 Riitojen ratkaiseminen.....................118 4.21 Tiedoksiannot yhtiölle.....................118 4.22 Rangaistusseuraamukset....................119 5. Osuuskunta 120 5.1 Johdanto................................120 5.2 Osuuskunnan perustaminen.................121 5.3 Jäsenyys.................................122 5.4 Osuuskunnan kokous......................122 5.5 Edustajisto..............................127 5.6 Hallitus.................................128 5.7 Toimitusjohtaja...........................129 5.8 Hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan esteellisyys..............................129 5.9 Hallintoneuvosto.........................130 5.10 Yhdenvertaisuusvaatimus...................131 5.11 Osuuskunnan edustaminen.................131 5.12 Osuuskunnan osuudet ja pääoma.............131 5.13 Rahastokorotus...........................134 5.14 Osuusmaksu.............................134 5.15 Optio-oikeudet ja vaihtovelkakirjalaina........136 5.16 Pääomalaina.............................136 5.17 Arvo-osuusjärjestelmä.....................137 5.18 Jäsenyyteen liittyvät maksut.................138 5.19 Tilinpäätös..............................139 5.20 Tilintarkastus............................141 Sisällys 7
5.21 Erityinen tarkastus........................ 142 5.22 Varojen käyttäminen...................... 143 5.23 Yritysjärjestelyt.......................... 145 5.24 Sulautuminen............................ 145 5.25 Jakautuminen............................ 147 5.26 Osuuskunnan muuttaminen osakeyhtiöksi..... 148 5.27 Osuuskunnan selvitystila................... 148 5.28 Rekisteristä poistaminen................... 150 5.29 Vahingonkorvaus......................... 150 5.30 Rangaistukset............................ 152 6. Eurooppaoikeuteen perustuvat yhteisöt 154 6.1 Eurooppalainen taloudellinen etuyhtymä...... 154 6.1.1 Pääpiirteet........................ 154 6.1.2 Etuyhtymän purkaminen............ 155 6.2 Eurooppaosuuskunta...................... 155 6.2.1 Sääntely.......................... 155 6.2.2 Perustaminen...................... 156 6.2.3 Hallinto.......................... 156 6.3 Eurooppayhtiö........................... 157 6.3.1 Tarkoitus......................... 157 6.3.2 Perustaminen...................... 158 6.3.3 Hallinto.......................... 159 VEROTUS 7. Tuloverotuksen yleisiä kysymyksiä 163 7.1 Tuloverojärjestelmän perusrakenne........... 163 7.2 Sovellettava verolaki...................... 165 7.3 Verotuksen kirjanpitosidonnaisuus........... 168 7.4 Kirjanpidollinen voitto.................... 169 7.5 Intressipiiriajattelu ja saastumisvaikutus...... 171 8. Verotettavan elinkeinotulon laskeminen 173 8.1 Elinkeinoverolain soveltamisala............. 173 8.2 Elinkeinonharjoittajan elinkeinotuloa vai henkilökohtaista tuloa?174 8.2.1 Kiinteistön kuuluminen elinkeinotulolähteeseen.............. 174 8.2.2 Pitkäaikaiset osakesijoitukset sekä rahavarojen sijoittaminen ja lainaaminen... 175 8.3 Tulon veronalaisuus....................... 176 8.4 Menon vähennyskelpoisuus................. 178 8.4.1 Vähennyskelpoisuuden rajoituksia..... 180 8.5 Hyödykkeiden ryhmittely ja hankintamenon määrittäminen........................... 181 8.5.1 Rahoitusomaisuus.................. 181 8.5.2 Vaihto-omaisuus................... 182 8 Sisällys
8.5.3 Käyttöomaisuus....................183 8.5.4 Sijoitusomaisuus....................185 8.5.5 Hankintamenon määrittäminen........185 8.6 Jaksottaminen............................188 8.6.1 Yleistä............................188 8.6.2 Tulon jaksottaminen.................189 8.6.3 Menon jaksottaminen................191 8.6.4 Käyttöomaisuuden hankintamenot.....194 8.7 Varaukset...............................200 8.7.1 Yleistä............................200 8.7.2 Toimintavaraus.....................201 8.7.3 Takuuvaraus.......................202 8.7.4 Hinnanlaskuvaraus..................203 8.7.5 Jälleenhankintavaraus...............203 8.8 Yritysjärjestelyt...........................206 8.8.1 Yleistä............................206 8.8.2 Omaisuuslajisiirrot..................206 8.8.3 Tulolähdesiirrot....................207 8.8.4 Yksityiskäyttöönotto.................209 8.8.5 Sijoitus yhtymään ja osakeyhtiöön......210 8.8.6 Yritysmuodon muutokset.............211 8.8.7 Liiketoimintasiirto..................215 8.8.8 Osakevaihto.......................216 8.8.9 Jakautuminen......................217 8.8.10 Sulautuminen......................219 8.8.11 Purkaminen.......................220 8.9 Konserniverotus ja konserniavustus...........221 9. Verotus eri yritysmuodoissa 225 9.1 Yksityinen elinkeinonharjoittaja..............225 9.1.1 Oikeustoimet yksityisliikkeen kanssa...225 9.1.2 Yritystulon jakaminen...............226 9.1.3 Yritystulon jakaminen yrittäjäpuolisoiden kesken...........................227 9.1.4 Elinkeinotoiminnan nettovarallisuus.... 228 9.1.5 Yksityisen elinkeinoharjoittajan tappiot.229 9.2 Elinkeinoyhtymän verotus..................230 9.2.1 Yleistä............................230 9.2.2 Elinkeinotoiminnan tulolähteen tulon jakaminen.........................232 9.2.3 Muiden tulolähteiden tulot...........235 9.2.4 Negatiivisen oman pääoman merkitys...236 9.2.5 Elinkeinoyhtymän tappioiden vähentäminen......................239 9.3 Verotusyhtymä...........................240 9.3.1 Osakkaan osuus yhtymän tuloon ja tappioon..........................240 9.3.2 Osakkaan pääoma- ja ansiotulo........241 9.4 Osakeyhtiö ja sen osakkaan tuloverotus........241 9.4.1 Yleistä............................241 9.4.2 Yksityishenkilön saamat osingot.......242 Sisällys 9
9.4.3 Suosiva osingonjako ja sen verokohtelu. 245 9.4.4 Elinkeinoyhtymien saamat osingot..... 247 9.4.5 Yhteisöjen saamat osingot............ 247 9.4.6 Ulkomailta saadut osingot............ 248 9.4.7 Osinkotulon jaksottaminen........... 249 9.4.8 Osakaslaina....................... 249 9.4.9 Peitelty osinko..................... 250 9.4.10 Omien osakkeiden verokohtelu....... 251 9.5 Osuuskunta............................. 254 9.5.1 Osuuskunnan ja sen jäsenen verokohtelu 254 9.6 Työosuuskuntien verokohtelu............... 255 10. Omaisuuserien arvostaminen nettovarallisuutta laskettaessa 256 10.1 Yleistä.................................. 256 10.2 Varojen arvostaminen..................... 257 10.2.1 Käyttöomaisuus.................... 257 10.2.2 Vaihto-omaisuus................... 259 10.2.3 Rahoitusomaisuus.................. 259 10.3 Velkojen vähentäminen.................... 260 10.4 Osakaskohtaiset vähennykset............... 260 RAHOITUS 11. Johdanto 265 12. Yhtiöoikeudellinen rahoitus 267 12.1 Rahoituksen tarve ja lajit................... 267 12.2 Oma pääoma............................ 268 12.3 Vieras pääoma........................... 270 12.4 Välipääomarahoitus....................... 271 13. Luottosopimus 273 13.1 Luottosopimuksesta yleensä................ 273 13.2 Luottosopimussuhteen kehittyminen......... 276 13.2.1 Luoton hakeminen................. 276 13.2.2 Sopimusneuvotteluista.............. 277 13.2.3 Sopimus ja sitovuus................. 278 13.2.4 Osapuolten asema luottosopimussuhteen aikana........................... 281 13.2.5 Luottosopimussuhteen päättyminen.... 284 14. Korosta ja korkoehdoista 286 14.1 Eräpäivää edeltävä korko................... 286 14.2 Koron muuttaminen...................... 287 14.3 Viivästyskorko........................... 289 10 Sisällys
14.3.1 Viivästyskoron määrä................289 14.3.2 Viivästyskoron alkaminen............291 14.3.3 Viivästyskoron sovittelu..............292 15. Erilaisia vakuuksia 294 15.1 Luotonantajan toiminta ja sopimusehdot.......294 15.2 Henkilövakuudet.........................296 15.2.1 Johdannoksi.......................296 15.2.2 Eräitä henkilövakuuksia..............297 15.3 Esinevakuudet...........................300 15.3.1 Johdannoksi.......................300 15.3.2 Eräitä esinevakuuksia................300 16. Erilaisia saamisasiakirjoja 306 16.1 Johdannoksi.............................306 16.2 Velkakirja...............................307 16.2.1 Velkakirja ja sitä koskevat säännökset...307 16.2.2 Velkakirjan luomasta saamisolettamasta. 309 16.2.3 Velkakirjalain periaatteista............310 16.2.4 Tavallinen velkakirja................313 16.2.5 Juoksevista velkakirjoista.............315 16.3 Luottosopimus maksuasiakirjana.............316 16.3.1 Osamaksukauppa...................316 16.3.2 Luotollinen sekkitilisopimus..........320 16.3.3 Luottokorttisopimus.................322 16.4 Eräitä maksuasiakirjoja.....................326 17. Eräistä vakuuksista 329 17.1 Takaus..................................329 17.1.1 Johdannoksi.......................329 17.1.2 Erilaisia takaussitoumuksia...........331 17.1.3 Takauksen syntyminen...............334 17.1.4 Takauksen sisältö...................336 17.1.5 Takausvelan erääntyminen............338 17.1.6 Takaajan takautumisoikeus...........339 17.2 Panttaus................................340 17.2.1 Panttioikeudesta....................340 17.2.2 Panttikohteista ja panttaussopimuksesta. 341 17.2.3 Julkivarmistus.....................343 17.2.4 Suoritus pantista....................344 17.3 Factoring................................345 Hakemisto 349 Sisällys 11