Asiantuntija ostajan/jatkajan apuna yrityskaupan valmistelussa Osmo Leppiniemi Visma Services Teemuaho Oy
Asiantuntija ostajan/jatkajan apuna yrityskaupan valmistelussa Yrittäjät ovat parhaita asiantuntijoita omalla toimialallaan Yrityskaupassa asiantuntija toimii tulkkina useimmille yrittäjille kertaluontoisessa liiketapahtumassa Tulkin tehtäviä yrityskaupassa on selvittää ja avustaa: Mitä ollaan myymässä ja mitä ollaan ostamassa Kuka on myymässä Kuka on ostamassa Yrityksen osakekannan tai liiketoimintojen arvonmääritys Kaupan rakenne Rahoitus ja vakuudet Kaupan ehdot kauppakirja Riskien hallinta Verotuskysymykset Yhtiöoikeudelliset asiat Työntekijät, työsopimuslaki
Mitä ollaan myymässä ja mitä ollaan ostamassa? Kuka on myymässä? Kuka on ostamassa? Useimmiten myyjän kannattaa myydä osakekanta ostajan kannattaa ostaa liiketoiminta Ostajalle ei ole kaupankäynnissä haittaa siitä, että pystyy vaihtamaan roolia myyjän kanssa ja päinvastoin. - Vaihtoehdot tulevat laajemmin mietittyä - Verotuksen optimointi myyjälle käteen jäävän raha
Mitä ollaan myymässä ja mitä ollaan ostamassa? Yhtiöosuuksien ja osakkeiden kauppa (auton kauppa) Myyjänä osakkeiden tai yhtiöosuuksien omistaja, joka voi olla luonnollinen henkilö tai toinen yritys Yritys myydään varoineen ja velkoineen sovitussa kunnossa Yritys jatkaa toimintaansa, liiketoiminnassa omistajanvaihtoa ei välttämättä edes huomaa Luonnollinen henkilö maksaa luovutusvoittoveroa 16,8 % osakkeiden myyntihinnasta, jos omistanut yli 10 vuotta ja 22,4 % jos omistanut alle 10 vuotta (hankintameno-olettamat) Yritys ei maksa veroa elinkeinotoimintaa harjoittavan yhtiön osakkeiden myynnistä, jos on omistanut yli 10 % osakkeista yli vuoden!!! henkilöyhtiöiden negatiivinen omapääoma lisätään suoraan luovutusvoittoon Sukupolvenvaihdoksissa luovutus voi olla kokonaan verovapaa (luonnolliset henkilöt)
Mitä ollaan myymässä ja mitä ollaan ostamassa? Liiketoimintakauppa (myydän auton moottori ja muita sisäelimiä) Myyjänä yhtiö Kaupan kohteena yhtiön liikevarallisuus ja liiketoiminta (koneet, kalusto, varasto, keskeneräiset työt työntekijöitä ja asiakkaita ei osteta) Myyjäyhtiö maksaa veroa luovutusvoitosta = kauppahinta - myytyjen omaisuuserien verotuksessa poistamaton hankintameno Ostaja ostaa liiketoiminnot joko olemassa olevaan yhtiöön tai tarkoitusta varten perustettuun uuteen yhtiöön. Työntekijät siirtyvät liiketoimntojen kaupassa ostavan yhtiön palvelukseen. Sopimukset siirrettävä erikseen, vaatii toisen sopimusosapuolen hyväksynnän. Liikearvo tai Goodwill verotuksessa vähennyskelpoinen
Yrityksen / liiketoimintojen arvonmääritys Arvonmääritysmenetelmiä on lähes yhtä paljon kuin arvonmäärittäjiä Mutu kertoimia: 5-6 x käyttökate (EBITDA), 6-7 x liikevoitto (EBIT), 7-8 x tulos ennen veroja (EBT) PE 7-8 (hinta/voitto suhde), Equity + 6-7 * PE, DCF 13-15 %, liikevaihto x 10, liikevaihto x 50 % Verottajan malli: Tuottoarvo = 3 vuoden nettotulosten keskiarvo / 15 % Varat velat = substanssiarvo (käyvin arvoin) Jos tuottoarvo > substanssiarvo => käypä arvo = (tuottoarvo + substanssiarvo)/2 teoreettiset mallit ja mutu-kertoimet ovat paikallaan arvonmäärityksen tukena ja vertailutietona Käytännössä ostokohteen tulevaisuus mallinnetaan tulos-, tase- ja rahoitusennusteiksi tukeutuen ostajan asiantuntemukseen ja näkemyksiin liiketoiminnan kehityksestä, investoinneista, käyttöpääoman sitoutumisesta
Monivammakaupan ratkaisu
Yritysjärjestelykeinoja kaupan valmistelussa EVL 52, varsinaiset yritysjärjestelyt Sulautuminen EVL 52 a - b Jakautuminen ja osittaisjakautuminen EVL 52 c Liiketoimintasiirto EVL 52 d Osakevaihto EVL 52 f Laajempi käsite, EVL 52 :n lisäksi Osakkeiden ja yhtiöosuuksien kauppa Liiketoimintojen kauppa Yritysmuodon muutokset Yhtiön purkaminen Omien osakkeiden hankinta Osakeanti Yhdistelmäratkaisut
Yrittäjän veroportaat VEROPORTAAT 28,0 % Palkkatulojen verotus 40.000 euroa Helsinki 28,0 % Pääomatulojen verokanta 26,0 % Osakeyhtiön verokanta 22,4 % Omaisuuden myynti 16,8 % Omaisuuden myynti yli 10 vuoden omistuajan jälkeen 0 % Verovapaa osinko 9 % nettovarallisuudesta Osakkeiden tai yhtiöosuuksien myynti lähisukulaiselle sukupolvenvaihdoksen yhteydessä
UUSI OSAKEYHTIÖLAKI Monivalintatehtävä: Mikä valinnoista kuvaa parhaiten yrityksen hallituksen ja toimitusjohtajan vastuuta uudessa osakeyhtiölaissa? Olet aina syyllinen Olet syytön, kunnes toisin todistetaan Olet syyllinen, kunnes pystyt toisin todistamaan
Olet aina syyllinen (verottajan mielestä) Olet syytön, kunnes toisin todistetaan (amerikkalainen elokuva) Olet syyllinen, kunnes pystyt toisin todistamaan (osakeyhtiölaki)