Heikkilä Groupin asiakas- ja sidosryhmälehti 4/2009 Verotus Yritysriskien selvitys Rahoitus Teemana sukupolvenvaihdos
Usein jutellessani asiakkaiden kanssa he kysyvät, että miltä tämä taloudellinen myllerrys näyttää meidän vinkkelistämme. Kumma kyllä, ei niin ihmeelliseltä. Suurin osa asiakkaistamme jatkaa elämäänsä arkisen työn merkeissä, niin mekin. Monella on tosin volyymit pudonneet reilusti siitä, mitä se oli hetki sitten. Ei siinäkään mitään ainutlaatuista ole. Pitkän nousukauden jälkeen niin käy aina. Mielenkiintoista on nyt se, miten ja milloin tästä noustaan ylöspäin. Kävin erään pankin järjestämässä talousseminaarissa, jossa käsiteltiin taloustilannetta meillä ja muualla vähän joka kantilta. Maallikon silmissä käppyrät näyttivät siltä, että syvästä kuopasta tehtiin varovaista nousua. Samaa mieltä oli kalvosulkeisten nimekäs pitäjä. Toivottavasti on oikeassa. Me uskomme, että elämä voittaa tämänkin notkahduksen jälkeen ja siksi olemme jopa rohkeastikin ottaneet tämän H-Hetken teemaksi yritysten sukupolvenvaihdokseen liittyvät asiat. Riippumatta siitä, millaisia lähivuodet talouden puolella ovat, aika monessa yrityksessä pitää löytää toiminnalle jatkaja. Se voi löytyä perheen sisältä, yrityksen sisältä tai yrityksen ulkopuolelta. Kokemus on osoittanut sen, että suunnittelu kannattaa aloittaa ajoissa, vaikka toteutuksen aika ei olisikaan ihan vielä. Olemme olleet mukana sadoissa sukupolvenvaihdoksissa matkan varrella ja pystymme varmuudella tuomaan hyödyllisiä ajatuksia sekä suunnitteluun että toteutukseen. Pidetään yhteyttä! Timo Heikkilä Ikuinen optimisti timo.heikkila@heikkilalaw.fi 2
Yrityksen sukupolvenvaihdos vaatii useimmiten huolellista suunnittelua ja paljon aikaa. Onnistuneen prosessin lopputuloksena on tyytyväinen ja toimeentulonsa turvannut luopuja, innokas ja ilman kohtuuttomia riskejä yritystoiminnan kehittämiseen tähtäävä jatkaja sekä terve ja tuottava yritystoiminta. Yleensä prosessi alkaa siitä, että selvitetään sekä luovuttajan että luovutuksensaajan tavoitteet ja toiveet. Kun nämä alkavat olla haarukassa, on asiantuntijan tehtävänä selvittää, miten tavoitteisiin pääseminen on järkevintä toteuttaa, mitä järjestelyjä ja sopimuksia sukupolvenvaihdos edellyttää ja mitä riskejä tähän kaikkeen liittyy. Asiantuntijalta edellytetään yritystoiminnan tuntemusta ja juridiikan puolelta erityisesti vero-, sopimus- ja yhtiöoikeuden tuntemusta. Tämäkään ei aina riitä, vaan usein on järkevää ottaa tarkasteltavaksi myös perhevarallisuusoikeuteen liittyvät kysymykset. Tällöin tarkastelu laajenee ottamaan huomioon muitakin henkilöitä kuin vain luopujan ja jatkajan. Sukupolvenvaihdoksella voi olla ennakkoperintöluonne, jolloin on järkevää ottaa jo suunnitteluvaiheessa huomioon muut perilliset. Myös yritystoiminnan jatkajan mahdollinen tuleva avioero voi olla riskitekijä, jonka myötä suunnitelmat ja rahoituslaskelmat joutuvat paperikoriin. Jos puolisoilla ei ole avioehtosopimusta, puolisoiden välillä tehdään avioerotilanteessa omaisuuden ositus. Avioero-osituksessa puolisoiden netto-omaisuus (varojen arvo vähennettynä velkojen määrällä) lasketaan yhteen ja jaetaan pääsäännön mukaan puolisoiden kesken tasan. Tämä toteutetaan siten, että suuremman netto-omaisuuden omistava puoliso maksaa toiselle puolisolle tasinkoa. Jos puolisoiden yhteenlasketusta omaisuudesta pääosan muodostaa yritysvarallisuus, voi ositus johtaa siihen, että yrittäjä joutuu lunastamaan ex-puolisoltaan osituslaskelman osoittaman osuuden yritysvarallisuudesta. Yritysvarallisuuden pakkomyynti tasingon maksamiseksi ei ole välttämättä ollut alun perin se ajatus, josta sukupolvenvaihdosta suunniteltaessa on lähdetty liikkeelle. Sukupolvenvaihdostilanteessa on syytä miettiä yritysvarallisuuden määräämistä sellaiseksi omaisuudeksi, jota puolison avio-oikeus ei koske. Jos päädytään avio-oikeuden poissulkemiseen, voidaan se tehdä joko avioehtosopimuksella taikka lahjakirjaan otettavalla määräyksellä. Avioehtosopimuksella puolisot voivat sopia, että osa tai kaikki toisen puolison taikka molempien omaisuudesta on sellaista omaisuutta, johon toisella ei ole avio-oikeutta. Avioehtosopimus on tehtävä laissa säädetyssä muodossa ja sen jälkeen rekisteröitävä. Lahjakirjassa voi lahjoittaja määrätä, että lahjansaajan puolisolla ei ole avio-oikeutta lahjana saatuun omaisuuteen. Myös testamentin pohtiminen sukupolvenvaihdosta suunnitellessa voi olla järkevää, sekä luopujan että jatkajan kohdalla. Luopujalle voi olla tärkeää määrätä luopujan omistukseen ehkä vielä jääneistä yrityksen osakkeista. Myös perillisten yhdenvertaisuuteen liittyvät kysymykset voivat olla tärkeitä. Yritystoiminnan jatkajan kohdalla kysymys on yrityksen tulevaisuudesta, mutta tilanteesta riippuen myös paljosta muustakin. 3
Sukupolvenvaihdos on yrityskauppaa tai vähintäänkin yritysjärjestelyä siinä missä yrityksen omistajanvaihdostilanne yleensä. Yrityskauppojen yhteydessä tehdään enemmän tai vähemmän huolellisia selvityksiä myyntikohteesta. Näistä selvityksistä käytetään ammattikielessä nimitystä Due Diligence -selvitys tai -tarkastus. Selvityksen sananmukainen käännös on asianmukainen huolellisuus ja sen pitää kattaa ainakin Legal-, Business- ja Financial-osa-alueet. Pöytä puhtaaksi uutta sukupolvea varten Kohdeyrityksen tai yleisemmin muun kohteen laillinen olemassaolo ja hallinnon rakenne pitää tarkistaa. Niin ikään ostajan tulee selvittää liiketoiminnan sisältö sekä taloudellinen ja rahoituksellinen tilanne. Myös sukupolvenvaihdostilanteessa näiden asioiden arviointi on tärkeää. Mikäli vastuut siirtyvät perheen sisällä, ei puutteellisuuksista aiheutuvien vastuiden kohdentaminen eri osapuolille ole kuitenkaan niin oleellista kuin uuden intressipiirin tullessa yrityksen omistajaksi. Sukupolvenvaihdosjärjestelystä aiheutuvan veron minimointi nousee usein ratkaisevaksi asiaksi. Kuitenkin myös muut asiat olisi syytä laittaa järjestykseen omistusrakennetta muutettaessa. Yrityksen tilan ja toiminnan läpikäynti ja sen kaikinpuolinen arviointi on aika ajoin hyödyllistä. Luontevasti tällainen tarkastus sopii sukupolvenvaihdoksen ajankohtaan. Huusholli on hyvä siivota kaikilta osin silloin kun uusi perhe muuttaa sisään. Piilevät riskit päivänvaloon Due Diligence käsittää tarkastuksen ja arvioinnin hankintakohteesta. Erityisesti juridinen ja taloudellinen yrityksen tarkastaminen on olennaista ostajan kannalta. Näin voidaan tuottaa informaatiota yrityksessä piilevien mahdollisuuksien ja toisaalta riskien kartoittamiseksi. On tärkeää, että Due Diligence suoritetaan mahdollisimman puolueettomasti ja objektiivisesti, vaikka kyse ei olisikaan lopullisen kauppahinnan määrittämisestä. Tarkastus on järkevä toteuttaa ulkopuolisella asiantuntijalla tai asiantuntijaryhmällä. Se voidaan kuitenkin periaatteessa toteuttaa myös omin voimin. Lakimiesten työ tulee korostetusti esille juuri Legal-osuudessa. Tällöin tarkastetaan siirtyvän liiketoiminnan sopimussidonnaisuudet (kuten asiakkaat, alihankkijat, rahoittajat, työntekijät ja kaikkien näiden osapuolten ja yrityksen väliset sopimukset, niin kirjalliset kuin suullisetkin jne). Muodostettaessa projektiryhmää Due Diligence n toteuttamista varten tulee huolehtia siitä, että osaaminen ja kapasiteetti ovat määrällisesti ja laadullisesti riittävät. Toisaalta pitää huolehtia siitä, ettei tutkimusta turhaan ylimitoiteta, kun otetaan huomioon kohteen koko, sen monimutkaisuus, riskipitoisuus ja käytettävissä oleva aika. Myös kysymys osake- vai liiketoimintakaupasta aiheuttaa oman näkökulmansa. Vanhan liiketoiminnan uudet mahdollisuudet Due Diligence antaa uudelle vastuunkantajalle mahdollisuuden ymmärtää entistä paremmin hankittavan liiketoiminnan luonnetta ja analysoimaan sen mahdollisuudet ja erityispiirteet. Myös transaktion läpiviennin suunnittelu on ostajalle ja hänen asiantuntijoilleen helpompaa huolellisesti toteutetun tarkastuksen jälkeen. Due Diligence n toteuttamisessa käytetään toisinaan Data Room järjestelyä. Tällöin luovuttajataho toimittaa kaiken olennaisen materiaalin ostajatahon tarkasteltavaksi erikseen ilmoitettuun paikkaan. Järjestely on erityisen käytännöllinen silloin, kun kyseessä on useampi toisistaan riippumaton ostaja eli tavallaan huutokauppatilanne. Tällöin kaikilla ostajaehdokkailla on käytettävissään sama informaatio. On mahdollista käyttää myös sähköistä Data Room järjestelyä. Tällöin suojausten täytyy kuitenkin toimia moitteettomasti. 4
Due Diligence n tekemiseksi on olemassa lukuisia tarkistus- ja sisällysluetteloita. Sukupolvenvaihdoksen yhteydessä voivat olennaisimpia kohteita olla mm. seuraavat kokonaisuudet: Yhtiön organisointiin liittyvien asiakirjojen tarkastelu (yhtiöjärjestykset, osakassopimukset, kokouspöytäkirjat) Verotus, rahoitus, talousjärjestelmät Toimiluvat (ympäristöluvat, elintarvike- tai vastaavan lainsäädännön mukaisuus, työsuojelu- ja paloturvallisuusmääräykset) Kiinteistöasiat (vuokrasopimukset, lainhuudot, rakennusluvat ja kaavoitus) Vakuutukset Patentit, tekijänoikeudet, tavaramerkit Oikeudenkäynnit Työntekijät, työehto- ja työsopimukset sekä työsuhde-etuudet Olennaiset liikesopimukset ja niihin liittyvät riskit (voimassaolo, piilevät vastuut, kilpailunrajoitukset, tarvitaanko omistusvaihdostilanteelle lupa sopimuskumppanilta, irtisanomismahdollisuudet, epänormaalit sidonnaisuudet) Tarkastus on kauppahinnan määrityksen kulmakiviä Jos Due Diligence tehdään ennen sopimuksen viimeistelyä ja allekirjoittamista, on sillä usein merkittävä vaikutus lopulliseen sopimusrakenteeseen ja ainakin kauppahintaan. Tarkastuksen löydökset voivat kaataa kaupan myös sukupolvenvaihdostilanteessa. Esim. tärkeimmät kauppasopimukset voivat olla sellaisia, ettei niitä voida pätevästi siirtää uudelle omistajalle. Edelleen voi olla niin, että yritys joutuu lähitulevaisuudessaan investoimaan esimerkiksi uuden ympäristöluvan saamiseksi niin merkittävästi, ettei yhtiön taloudellinen tilanne sitä tule kestämään. Toisaalta positiivinen seuraamus prosessista voi olla yrityksen dokumentaation ja rutiinien selkiintyminen ja esim. toimitilojen kunnostus ympäristömääräykset täyttäviksi. Myös ulkopuolisen osakastahon mukaantulo voi Due Diligence n kautta osoittautua ilmeisen välttämättömäksi toiminnan elvyttämiseksi ja tarvittavan investoinnin rahoittamiseksi. 5
Sukupolvenvaihdos on prosessi, jossa huolellisella ja ajoissa tehdyllä verosuunnittelulla on mahdollista säästää merkittävästi. Tietyissä tilanteissa sukupolvenvaihdos on mahdollista toteuttaa kokonaan ilman yrittäjälle tai toimintaa jatkavalle perilliselle koituvia veroja. Sukupolvenvaihdosta suunniteltaessa kannattaa ensin miettiä, mikä on se lopputilanne, jossa yrittäjä ja jatkaja haluavat olla, kun suunnitelma on saatettu täytäntöön. Esimerkiksi; kuinka paljon yrittäjä tarvitsee tuloja sukupolvenvaihdoksen toteuttamisen jälkeen ja mitkä ovat jatkajan mahdollisuudet rahoittaa yrityksen osto ja missä aikataulussa. Asiaan vaikuttaa myös yrityksen tilanne. Onko yrityksellä paljon ylimääräisiä varoja tai omaisuutta, jota ei tarvita liiketoiminnassa ja minkälainen on yrityksen kannattavuus ja osingonjakokyky. Kun yllä olevista asioista on päästy yhteisymmärrykseen, voidaan lähteä miettimään vaihtoehtoa, joka olemassa olevat realiteetit huomioiden olisi myös verotuksen kannalta mielekkäin. 6 Myyjälle verovapaa sukupolvenvaihdoskauppa Yleensä omaisuutta myytäessä myyntivoitosta on maksettava veroa. Sukupolvenvaihdostilanteita varten tuloverolaissa on kuitenkin huojennussäännös, jonka edellytykset täyttävä sukupolvenvaihdoskauppa on myyjälle verovapaa. Edellytykset verovapaudelle: kaupan kohteena on vähintään 10 prosentin omistusosuus osakeyhtiön osakkeista tai avoimen tai kommandiittiyhtiön yhtiöosuuksista ostajana on joko yksin tai yhdessä puolisonsa kanssa myyjän lapsi, tämän rintaperillinen tai myyjän sisar tai veli myyjä on omistanut myymänsä osakkeet tai yhtiömiesosuudet yli 10 vuotta. Jos osakkeet tai yhtiömiesosuudet on saatu perintönä tai lahjana, 10 vuoden omistusaikaan lasketaan mukaan lisäksi perinnönjättäjän tai lahjanantajan omistusaika. Mikäli ostaja luovuttaa samaa omaisuutta viiden vuoden sisällä eteenpäin, myyjällä verottamatta jäänyt myyntivoitto tuleekin ostajan maksettavaksi. Lahjanluonteinen kauppa tai yrityksen lahjoittaminen Lahjanluonteisessa kaupassa omaisuutta myydään alihintaan. Mikäli alihintaisessa kaupassa halutaan välttää lahjavero, tulee kauppahinnan olla vähintään 75,1 prosenttia omai-
suuden käyvästä arvosta. Tämä pätee kaikkiin tilanteisiin. Sukupolvenvaihdoskaupassa lahjaveroa ei tule maksettavaksi, kunhan kauppahinta on vähintään 50,1 prosenttia omaisuuden käyvästä arvosta. Eli omaisuuden voi sukupolvenvaihdoksen yhteydessä myydä jatkajalle lähes puoleen hintaan ilman, että jatkaja joutuu maksamaan lahjaveroa. Mikäli kauppahinta on enintään 50 prosenttia omaisuuden käyvästä arvosta, kaupasta tulee ostajalle maksettavaksi lahjaveroa. Sama tilanne on silloin, jos sukupolvenvaihdos toteutetaan lahjoittamalla omaisuus jatkajalle. Näissäkin tilanteissa jatkaja saa osittaisen huojennuksen lahjaverosta, jos sukupolvenvaihdos-huojennukselle perintö- ja lahjaverolaissa asetetut edellytykset täyttyvät. Osittainen huojennus tarkoittaa sitä, että lahjaveroa ei tule maksettavaksi omaisuuden täydestä eli käyvästä arvosta vaan lahjaveron perustana käytetään 40 prosenttia yrityksen nk. vertailuarvosta. Edellytykset huojennukselle: kohteena on vähintään 10 prosentin omistusosuus osakeyhtiön osakkeista tai avoimen tai kommandiittiyhtiön yhtiöosuuksista kyseessä on elinkeinotoimintaa harjoittava yhtiö (eli esim. kiinteistöyhtiön osakkeet eivät kelpaa) saaja jatkaa yritystoimintaa saamillaan varoilla lahjaveron määrä on yli 850 euroa huojennusta vaaditaan ennen verotuksen toimittamista. Huojennuksen edellytyksenä ei ole se, että jatkaja on luovuttajan sukulainen tai, että luovuttaja on omistanut omaisuuden tietyn ajan ennen luovutusta. Myös tässä yhteydessä omaisuuden jatkoluovutus viiden vuoden kuluessa voi johtaa huojennuksen menettämiseen jopa siten, että perimättä jätettyä lahjaveroa korotetaan 20 prosentilla. Sukupolvenvaihdoksen valmistelu Edellä on kuvattu lyhyesti ne perustilanteet, joissa voidaan hyödyntää sukupolvenvaihdoksen verohuojennuksia. Tavoiteltuun lopputulokseen pääseminen saattaa edellyttää myös itse yrityksessä erilaisia toimia tulevan sukupolvenvaihdoksen helpottamiseksi. Tällaisena voi tulla kyseeseen esimerkiksi jakautuminen ennen sukupolvenvaihdosta. Jakautumisen avulla voidaan erottaa yrityksen liiketoiminnan kannalta ylimääräinen omaisuus omaan yhtiöönsä, joka jää yrittäjän omistukseen ja vasta tämän jälkeen siirtää liiketoimintaa harjoittava yhtiö jatkajalle. Näin on turvattu yrittäjän tulotaso sukupolvenvaihdoksen jälkeenkin ja laihdutettu varsinaista liiketoimintaa harjoittava yhtiö jatkajan kukkarolle sopivaksi. Vaihtoehtoja ja erilaisia yhdistelmiä sukupolvenvaihdoksen toteuttamiseksi on todella monia. Sukupolvenvaihdosta suunniteltaessa kannattaa ottaa ajoissa yhteyttä asiantuntijaan, ettei tule ikäviä yllätyksiä matkalla. Muista, että hyvin suunniteltu on jo puoliksi tehty! Susanna Uusitalo otk, veroasiantuntija susanna.uusitalo@heikkilalaw.fi OTK Susanna Uusitalo on nimitetty Turun toimistoomme veroasiantuntijaksi. Erityisalueena hänellä on vero- ja yritysjärjestelyasiat sekä perintöoikeudelliset toimeksiannot. Lisää Susannasta kotisivuillamme www.heikkilalaw.fi/henkilökunta/turun toimisto. 7
OSAKEYHTIÖN LOPETTAMISEN Vapaaehtoiseen osakeyhtiön purkamiseen on lähinnä kaksi syytä. Yksi on se, että yhtiö on jo lopettanut toimintansa, mutta yhtiöllä on rahavaroja, jotka halutaan jakaa yhtiön omistajille. Tällöin purkaminen saattaa ollakin järkevää. Toinen purkusyy on se, että yritykselle ei löydy jatkajaa omasta perhepiiristä eikä ulkopuolista ostajaa. Näitä tapauksia alkaa olla yhä enemmän. Osakeyhtiön liiketoiminnan myynti Liiketoiminnan myynnillä tarkoitetaan yleensä sitä, että yhtiö myy käyttöomaisuutensa eli koneet, kaluston, mahdolliset kiinteistöt, liikehuoneistot, vaihto-omaisuuden ja monesti myös toiminimensä. Myyvälle yritykselle jää tällöin myyntisaamiset, rahat ja pankkisaamiset sekä lyhyet ja pitkäaikaiset velat. Myyjäyhtiön veroseuraamukset Liiketoiminnan kauppahinta on jaettava eri omaisuuseriin. Kauppahinta erotellaan kiinteistön tai liikehuoneiston, koneiden ja kaluston sekä varaston (vaihto-omaisuus) kesken niiden todellisten arvojen suhteessa. Oletetaan esimerkiksi, että myyjän taseessa olevan kiinteistön jäännösarvo on 200.000 euroa, koneiden ja kaluston arvo 300.000 euroa ja varaston arvo 100.000 euroa. Oletetaan edelleen, että yhtiön liiketoiminta myydään 1.410.000 eurolla. Kauppahinta jakautuisi siten, että kiinteistön hinta on 500.000 euroa, kaluston hinta on 810.000 euroa ja varaston hinta on 100.000 euroa. Edellä olevasta liiketoiminnan kaupasta aiheutuu tällöin 810.000 euron verotettava tulo, josta myyjäyhtiö maksaa veroa 210.600 euroa. Kauppahinnasta jää myyjälle verojen jälkeen kassaan 1.199.400 euroa. Oletetaan edelleen, että myyjäyhtiöllä on ollut niin paljon rahaa ja myyntisaamisia, että kun se on suorittanut lyhyet ja pitkäaikaiset velkansa pois, sen tileille jää rahoitusomaisuudesta vielä 80.000 euroa. Tällöin kassassa olisi puhdasta rahaa 1.279.400 euroa. Mitä voidaan tehdä Oletetaan, että yhtiön oma pääoma ennen liiketoiminnan kauppaa olisi ollut 300.000 euroa. Kaupan seurauksena oma vapaa pääoma kasvaa 599.400 eurolla eli määrällä, joka 810.000 euron voitosta jää verojen jälkeen. Tällöin yhtiön koko oma pääoma on 899.400 euroa. Tämän jälkeen yrittäjä voi pitää liiketoimintansa lopettaneen osakeyhtiön hengissä niin, että sen ainoa tehtävä on jakaa yrittäjälle vuosittain verovapaat osingot. Näin yrittäjä voi pikkuhiljaa kuivattaa yhtiönsä. Ensimmäisenä vuotena kaupan jälkeen yrittäjä voi jakaa itselleen verovapaana osinkona 80.946 euroa (9 % 899.400 eurosta). Osingonjaon seurauksena yhtiön nettovarat putoavat nyt 818.454 euroon, joten seuraavana vuonna hän voi jakaa verovapaita osinkoja 73.660 euroa jne. Tällaisella verovapaiden osinkojen jaolla yhtiötä ei kuitenkaan saada koskaan tyhjäksi. Sitä mukaa kun yhtiön nettovarat pienenevät, myös verovapaan osingon määrä pienenee. Jossain vaiheessa yhtiö kannattaa joka tapauksessa purkaa. 8
Vapaaehtoinen selvitystila rahat yrittäjälle Mikäli yrittäjä haluaa liiketoiminnan kaupan jälkeen saada yhtiön kassavarat itselleen, hänen tulee pitää ylimääräinen yhtiökokous, jossa päätetään yhtiön asettamisesta vapaaehtoiseen selvitystilaan. Samalla yhtiölle valitaan selvitysmies, joka korvaa yhtiön hallituksen sekä toimitusjohtajan ja jonka tehtävänä on yhtiön selvittäminen ja purkaminen. Selvitystila alkaa kun sitä koskeva yhtiökokouksen päätös on tehty. Tämän jälkeen selvitysmiehen on tehtävä kaupparekisteriin ilmoitus selvitystilaan asettamisesta sekä valinnastaan selvitysmieheksi. Heti kun selvitystilan aloittamispäätös on tehty, selvitysmies voi antaa vaikka kaikki yhtiön kassavarat yhtiön osakkaalle ns. jakoosan ennakkona. Selvitystilamenettelyn aikana saattaa tulla esiin sellaisia velkoja, joihin purettavan yhtiön varat eivät riitä, koska niitä on jaettu jako-osan ennakkoina. Tämän varalta jako-osan ennakon saajan tulee antaa turvaava vakuus, että hän kykenee tarvittaessa maksamaan yhtiölle takaisin saamansa jako-osan ennakon. Selvitysmiehen on myös haettava kaupparekisteriltä julkinen haaste yhtiön velkojille. Nykyisen lain mukaan yhtiö voi myös selvitystilan aikana jakaa osinkoa aikaisemmilta vuosilta kertyneistä voittovaroistaan. Osakeyhtiön purkaminen kestää yleensä 5-6 kuukautta. Selvitystilassa oleva osakeyhtiö katsotaan puretuksi, kun selvitysmies on esittänyt lopputilityksen lopettavassa yhtiökokouksessa. Tämän jälkeen selvitysmiehen on viivytyksettä ilmoitettava yhtiön purkautuminen rekisteröitäväksi kaupparekisteriin. Puretun osakeyhtiön osakkaan veroseuraamukset Kun osakeyhtiö purkautuu ja osakkeenomistajan osakkeet mitätöityvät, osakas saa näitä osakkeita vastaan osakeomistustaan vastaavan osuuden puretun yhtiön nettovaroista nk. jako-osana. Osakkeiden vaihtumista jako-osaan pidetään vastikkeellisena tapahtumana eli sitä verotetaan täsmälleen samalla tavoin kuin jos osakkeenomistaja myisi osakkeensa kolmannelle taholle. Edellä olevassa esimerkissä yrittäjä oli perustanut osakeyhtiönsä 8.000 euron osakepääomalla ja yhtiön purussa hän sai näitä osakkeita vastaan yhtiön nettovarat yhteensä 1.279.400 euroa. Koska tähän saantoon sovelletaan luovutusvoittoverosäännöksiä, yrittäjä maksaa tästä jako-osastaan veroa joko 16,8 % tai 22,4 % sen mukaan, onko hän omistanut puretun yhtiön osakkeet yli vai alle 10 vuotta. Jos hän on omistanut osakkeensa yli 10 vuotta, hän maksaa veroja 214.939 euroa, jolloin hänelle jää nettona käteen 1.064.461 euroa. Jos yrittäjä on omistanut osakkeensa alle 10 vuotta, hän maksaa jako-osastaan veroa 286.586 euroa ja hänelle jää jako-osastaan nettona käteen 992.814 euroa. Mikäli suunnittelette liiketoimintanne myyntiä ja sen mahdollisia jatkotoimia, kannattaa ottaa meihin yhteyttä! 9
Viimeksi kuluneen vuoden aikana on koko rahoitusympäristömme muuttunut voimakkaasti. Ennen maailmaa ravistelleen rahoituskriisin alkua erilaisten sukupolvenvaihdosten rahoittaminen sujui useimmiten varsin tuskattomasti. Nyt tilanne on toinen, sillä rahoituksen saatavuus on kiristynyt merkittävästi. Erityisesti tämä näkyy korkeampina korkomarginaaleina sekä kasvaneina omarahoitusvaateina, mutta myös hankkeiden hylkäämisinä. Tämä ei kuitenkaan tarkoita sitä, etteikö sukupolvenvaihdoksia voitaisi viedä läpi tässäkin tilanteessa. Rahoitukseen ja kaupan rakenteen suunnitteluun tulee nyt vain panostaa huomattavasti aikaisempaa enemmän. Tekstin kirjoittaja Financial Solutions Oy:n ekonomi Pekka Manelius on aikaisemmin työskennellyt lähes 20 vuotta yrityspankkiirina. Lisäksi hän on TE-keskuksen sertifioima sukupolvenvaihdosasiantuntija. Yrityksen myyjä rahoittajana Pankit ovat useimmiten edelleen valmiita rahoittamaan elinkelpoisia hankkeita, mutta niiden rahoitusosuudet ovat nyt totuttua alhaisempia. Tästä seuraa, että entistä suurempi osa kauppahinnasta pitää rahoittaa muilla tavoilla. Mikäli kauppaa ei voida toteuttaa, ei myöskään yrityksen myyjä saa rahaa. Niinpä yrityksen myyjä onkin yrityskaupoissa varsin luonnollinen rahoituksen lähde. Myyjän myöntämä rahoitus voi tapahtua yksikertaisesti esimerkiksi myöntämällä kauppahinnalle maksuaikaa tai luotottamalla ostajaa. Yrityskauppa on useimmiten tarkoituksenmukaisinta toteuttaa ostajalle perustettavan väliyhtiön kautta. Pankki asettaa tuolloin rahoituksensa ehdoksi usein tietyn omavaraisuustason ylittämisen. Tilannetta voidaan parantaa toteuttamalla myyjän myöntämä luotto ns. pääomalainana. Pääomalaina asettuu yrityksen oman pääoman ja vieraan pääoman väliselle alueelle. Osakeyhtiölaki rajoittaa muun ohella sille tulevien lyhennysten ja korkojen maksua, joiden pitää tapahtua yhtiön jakokelpoisten varojen puitteissa. Kun pääomalainaa täydennetään pankin asettamalla tiettyä omavaraisuusprosenttia edellyttävällä erityisehdolla, katsoo pankki yleensä ko. lainan lisäävän yrityksen omavaraisuutta, vaikka kyse ei olekaan tarkkaan ottaen yhtiön omasta pääomasta. 10
Ostokohteen köyhdyttäminen Myyjä ei kuitenkaan aina ole valmis luotottamaan koko puuttuvaa osaa, jolloin joudutaan pohtimaan lisäksi muita vaihtoehtoja. Tarvittavan rahoituksen määrää voidaan esimerkiksi usein pienentää eri keinoin. Varsin yleisesti käytetty ratkaisu on köyhdyttää yritystä ennen kauppaa. Tämä ei toki tarkoita, että myyjän saama rahamäärä pienenisi, mutta hän saa rahansa ehkä vain toisilla tavoilla. Kaupan kohteena olevan ja siten rahoitusta edellyttävä yrityksen kauppahinta saadaan kuitenkin näin alemmalle tasolle. Taseesta ehkä apua Ostettavan yhtiön tase on niin ikään syytä käydä huolella läpi. Mikäli yhtiöön on kertynyt vapaata omaa pääomaa, voidaan osa kauppahinnasta usein maksaa yhtiön omilla varoilla. Tämä tapahtuu siten, että yhtiö ostaa (=hankkii omistukseensa) itselleen osan myyjän omistamista osakkeista. Tämä ei edellytä, että ostettavassa yrityksessä pitäisi olla rahaa oston suorittamiseen. Varat voidaan ottaa yhtiöön vaikka lainana ja usein yrityksessä on myös tarpeetonta ja siten myytävää omaisuutta. Esimerkkinä voidaan mainita vaikkapa yrityksen omistuksessa oleva autokanta, joka voidaan tarvittaessa myydä rahoitusyhtiölle ja vuokrata saman tien takaisin yrityksen käyttöön. Näin vapautuneilla varoilla yhtiö voi sitten rahoittaa omien osakkeidensa hankintaa. Kauppahinnan jaksottaminen helpottaa rahoitusta Yrityksen arvo syntyy sen ennustetussa tulevaisuudessa kerryttämistä vapaista kassavirroista. Näin ollen myös yrityksen arvon määrittäminen on tällä hetkellä varsin haasteellista. Usein ostajan ja myyjän näkemykset voivat olla hyvinkin kaukana toisistaan. Näkemyserot on hyvä pyrkiä analysoimaan, jotta ymmärretään, mistä eri näkemykset johtuvat. Myyjä näkee yrityksen tulevan kehityksen usein valoisana, kun taas ostaja ja vaikkapa pankki havaitsevat taivaalla myös tummempia pilviä. Tätä näkemyseroa voidaan pyrkiä lieventämään yrityskaupassa noudatettavilla sopimustekniikoilla. Voidaan esimerkiksi toimia siten, että yrityksen kauppahinta jaetaan kiinteään ja muuttuvaan osaan. Tämä tarkoittaa, että myyjä saa tietyn kiinteän kauppahinnan lisäksi tulevina vuosina lisäkauppahintaa, mikäli kehitys noudattaa myyjän näkemystä. Jos taas valoisa tulevaisuus ei toteudu, saa ostaja yrityksen kohtuullisemmalla hinnalla ja kertyvät, odotettua pienemmät tuotot riittävät otetun rahoituksen hoitoon. Tarkan suunnittelun merkitys korostuu Pankin, mutta luonnollisesti myös ostajan kannalta on aivan keskeistä, että ostetun yrityksen tuotot riittävät sen rahoituksen hoitoon. Rahoituksen pitää perustua mahdollisimman tarkkoihin kassavirtalaskelmiin ja riittävän pitkään ennustejaksoon. Laskelmissa pitää rahoituksen lisäksi huomioida myös sitoutuvan käyttöpääoman kasvu ja mm. tulevat investoinnit. Laskelmat ovat varsin laajoja ja vaativia, joten ne on virheiden välttämiseksi hyvä laatia tarkoitukseen suunnitellulla simulointiohjelmistolla tai muulla vastaavalla työkalulla. Nykyisessä tilanteessa pankki asettaa siis aikaisempaa tiukemmat kriteerit arvioidessaan hankkeen toteutumisedellytyksiä. Erityisesti sukupolvenvaihdoksissa on kuitenkin tarjolla lukuisia erilaisia työkaluja ja toimenpiteitä, joilla kauppahintaa voidaan tarvittaessa säätää alhaisemmalle tasolle ja pitää siten tarvittava rahoitus maltillisena. Rahoittajat eivät luonnollisestikaan voi lähteä kaikkiin hankkeisiin, mutta toteutuskelpoiset ja hyvin suunnitellut hankkeet löytävät kyllä jo rahoittajansa. Näin ollen ei ole mitään syytä lykätä sukupolvenvaihdosta, jos se muuten olisi jo ajankohtainen. Edellä vain pääkohdin kuvatut ratkaisumallit edellyttävät luonnollisesti kattavaa kokonaissuunnittelua, erilaisten laskelmien laatimista ja mm. yhtiölainsäädännön ja verotuksen tuntemusta. Näin ollen on käytännön toteutuksessa ehdottomasti syytä kääntyä kokeneen ammattilaisen puoleen. 11
Yrittäjien Oikeussuojan ja Asianajotoimisto Heikkilän veroseminaari 12.11. Helsingin Sörnäisissä Tilastokeskuksen auditoriossa keräsi lähes viisikymmentä opinnälkäistä yrittäjää, kirjanpitäjää ja tilintarkastajaa perehtymään yritysten verosuunnittelun nikseihin ja tuleviin muutoksiin verolainsäädännössä. Pertti Siikarla, verosuunnittelun taitaja yli kolmenkymmenen vuoden kokemuksella, esitti havainnollisesti laskuesimerkein mitä hyötyjä saadaan jakautumisella, omien osakkeiden hankkimisella, fuusiolla ja sukupolvenvaihdossäännöksiä oikein käyttämällä, kun yritystoimintaa ollaan siirtämässä lapsille tai kun edessä on vaikkapa avioerotilanne. Monimutkaiset järjestelyt tuntuivat yksinkertaisilta, kun ne purettiin vaihe vaiheelta ja laskettiin verohyödyt. Moni koki ahaa- elämyksen, tämähän sopii meidän perheen yritykselle! Pertin luennot olivat tietopaketti, jonka sulattelemiseen menee varmasti aikaa. Tärkeintä antia oli se, että yrittäjän kannattaa ajoissa keskustella osaavan asiantuntijan kanssa elämäntyönsä siirtämisestä lapsille tai muista yritysjärjestelyistä, kuten yrityksen myymisestä. Yrityksen myyminen on sekin taitolaji. Ostaja ei useinkaan halua ostaa kiinteistöä vaan liiketoiminnan, joko yrityksen osakekannan muodossa tai sitten pelkkänä liiketoimintana. Silloinkin huolellinen etukäteissuunnittelu kannattaa. Voidaan vaikka yhtiöittää myytävä liiketoiminta ja myydä verovapaasti tytäryhtiön osakkeet. Tämä on erinomainen vaihtoehto, joka tuo suuren verosäästön. Asianajotoimisto Heikkilän puolesta Ari Mertala esitteli Oikeussuojan osakkaille ja asiakkaille asianajotoimiston laaja-alaiset palvelut yrittäjille. Pertin verosuunnittelupalveluiden lisäksi yrittäjillä ja yrityksellä on käytettävissään kaikki liikejuridiikkaan liittyvät palvelut työsuhdeasioista oikeudenkäynteihin ja sopimusjuridiikkaan. Ari esitteli tulevia veromuutoksia ja kertoi paljon huomiota saaneen, niin sanotun lääkäriyhtiöiden työperusteisen osingonjaon tukkivaa, 1.1.2010 voimaan tulevaa muutosta ja sen syitä ja taustoja. Todettiin, että todennäköisesti lääkäriyhtiöissä lääkärit perustavat yhden miehen yhtiöitä ja kanavoivat sillä tavoin kunkin lääkärin oman laskutuksen hänen varallisuuspiiriinsä. Ari esitteli myös kiinteistön ostamiseen, jalostamiseen ja myymiseen kohdistuvan korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisun. Siinä kokonaisen kerrostalon ostaminen, muuttaminen kiinteistöyhtiöstä asunto-osakeyhtiöksi sekä huoneistojen myyminen ja vuokraaminen, katsottiin olevan luonteeltaan sijoitustoimintaa. Myyntejä verotettiin 28 prosentin luovutusvoiton verokannan mukaan. Ari kävi läpi myös vapaa-ajan asuntojen verotuskäytännön muutoksen, jonka mukaan yrittäjä maksaa, paitsi niistä viikoista kun käyttää Lapin mökkiään, myös niistä viikoista, jolloin mökki on hänen käytettävissään. Nyt kannattaa kiireen vilkkaan siirtää mökit pois yhtiöiden taseista, me autamme kyllä siinä. Pertti kuten Arikin korostivat, että osinkoverotus tulee muuttumaan ilmeisesti vuonna 2011 eikä muutos tuo tullessaan veronkevennyksiä tai helpotuksia vaan tuntuvia kiristyk- 12
Asianajotoimisto Heikkilä & Co Helsinki syventää yhteistyötään kokeneen ja pitkään Eestissä toimineen Asianajotoimisto Ain Alvinin kanssa. Pääosakas Ain Alvin osallistui Helsingissä 12.11.2009 pidettyyn veroseminaariin yhdessä asianajaja Alice Salumetsin kanssa. Ain sekä Alice puhuvat suomea ja ovat tottuneet asioimaan suomalaisten kanssa. Helsingissä yhteyshenkilöt Eestiä koskevissa asioissa ovat Ari Mertala ja Timo Huhtala. siä. Verovapaan yhdeksän prosentin osingon verovapaus on vakavasti uhattuna. Paljon huomiota herättänyttä sijoitetun vapaan pääoman rahastoa ja sen käyttöä koskien tulee todennäköisesti muutoksia ja tiukkoja ehtoja. Tämäkin muutos tulee ilmeisesti vasta vuonna 2011. Nyt on aika toimia. Kannattaa jakaa ainakin kaikki verovapaat osingot. Sen lisäksi kannattaa laskea yhdessä asiantuntijan kanssa, kuinka paljon voi jakaa vielä verovapaan osingon päälle edullisella veroprosentilla. Osingonjakopäätös kannattaa tehdä, vaikka kassassa ei olisikaan rahaa, maksun voi tehdä myöhemmin. Päätös pitää tehdä kunakin verovuotena. Jos on tehnyt jo kerran osingonjakopäätöksen, voi jakaa lisää osinkoa ja tehdä uuden päätöksen. Myös kesken tilikauden voi nykyään tehdä osingonjakopäätöksen. Antoisa iltapäivä päättyi Pertin viimeiseen kalvoon, jossa kirkas valo osoittaa meidän tulevaisuutemme olevan kaikesta huolimatta valoisa ja omissa käsissämme. Kannattaa olla aktiivinen ja etsiä ratkaisuja yhdessä asiantuntijan kanssa. 13
Maratonin voi monessa mielessä rinnastaa isoon oikeudenkäyntiin. Tämä ajatus pulpahti jälleen kerran mieleeni, kun ylitin New Yorkin maratonin maaliviivan marraskuun ensimmäisenä sunnuntaina Central Parkissa. Takana oli 42,195 kilometriä - tai 26,2 mailia, kuten matka Yhdysvalloissa ilmaistaan. Maratonilla, kuten vaativassa oikeudenkäynnissäkin, tarvitaan hyvää kuntoa, sitkeyttä, taistelutahtoa ja taktikointia sekä tarkkaa pelisilmää, jotta osaa jaksottaa voimansa ja taitonsa oikein. Maratonista sanotaan, että jokainen juoksija törmää 30 kilometrin kohdalla muuriin, jonka voittamiseen tarvitaan jalkojen lisäksi tahdonvoimaa. Samanlaista kamppailua nähdään myös oikeussaleissa raskaiden oikeudenkäyntien aikana. 14 Olen harrastanut juoksua koko ikäni. Kahdenkymmenenviiden maratonin ja tuhansien juoksutreenien jälkeen voin vakuuttaa, että juostessa on aina voiton puolella. Juokseminen antaa elämäniloa ja terveyttä ja kasvattaa sietokykyä myös juridisten ongelmien ratkaisemisessa. Maailman maratoneilla näkee matkakohteista sellaista, jota tavallisena turistina ei pääse näkemään. Yli 42.000 juoksijaa Starttasin New Yorkin maratonille yhdessä vaimoni ja Yhdysvalloissa asuvan poikamme kanssa. Hitunen huonoa onneakin oli matkassa: vaimon jet lagiksi luultu huonovointisuus paljastui alkavaksi flunssaksi, joka venytti maratoniin kuluttamaamme aikaa. New Yorkin maraton juostiin nyt 40. kerran. Ensimmäiselle maratonille vuonna 1970 säntäsi 127 juoksijaa, joista 55 jaksoi maaliin. Neljässä vuosikymmenessä tapahtumasta on paisunut maailman suurin maraton, johon tänä vuonna osallistui yli 42.000 juoksijaa. Heistä noin 20.000 oli ulkomaalaisia, jotka edustivat 120 kansallisuutta. New Yorkin maratonille pääseminen vaatii suunnittelua ja kärsivällisyyttäkin, sillä tapahtumaan on kova tungos. Tänä vuonna pyrkijöitä oli yli 100.000. Suomen parin sadan juoksijan kiintiö täyttyi jo puolitoista vuotta ennen tapahtumaa. Sikainfluenssaa pelättiin Tänä vuonna peruutuksia aiheutti sikainfluenssavirus, joka tuotti unettomia öitä myös järjestäjille. New Yorkin maratonin taustajoukoissa on yleensä 12.000 vapaaehtoista toimitsijaa, joita aina on ollut tyrkyllä enemmän kuin tarpeeksi. Tänä vuonna toimitsijoiksi ilmoittautui yllättäen vain 6.000 henkilöä, ja vielä maratonia edeltävällä viikolla järjestäjät kuuluttivat lisävoimia New York Timesissa. H1N1-viruksesta varoitettiin myös vi-
rallisessa maratonlehdessä, ja ensimmäistä kertaa juoksijoiden tarvikekassista löytyi juoksunumeron, paidan ja muun tutun rekvisiitan lisäksi pieni pullo käsidesiä. New Yorkin maraton on iloinen, värikäs ja meluisa street happening, jossa hitaatkin juoksijat saavat raikuvaa kannustusta. Yli kaksi miljoonaa katsojaa pakkautuu reitin varrelle huutamaan kurkku suorana, lähes 120 livebändiä huudattaa täysillä, ja pikkulapset tyrkyttävät Halloween-juhlista jääneitä tahmeita karamelleja. Tiukat turvajärjestelyt Järjestäjät olivat tehneet parhaansa, jotta suurilla maratoneilla sattuneilta maratonkuolemilta vältyttäisiin. Vettä ja urheilujuomaa oli tarjolla mailin välein, ja reitin varrella oli 39 ensiapuasemaa, joissa jokaisessa oli sydänelvytyksessä tarvittava defibrillaattori sekä tonnikaupalla jäitä ja kilometreittäin sideharsoa pienempiin haavereihin. Yhden juoksijan henki oli hiuskarvan varassa: 51-vuotias mies Teksasista meni tajuttomaksi ja lakkasi hengittämästä Harlemissa juostuaan 19 mailia, mutta paikalla ollut palomiesporukka onnistui elvyttämään miehen. New Yorkin maraton on terrori-iskujen jälkeen maailman turvallisin maraton. Reitin varrella oli tuhansia poliiseja virkapuvuissa ja lukematon joukko siviiliasuissa ja juoksijoiden joukossa. Kaikki lähtöalueen yläpuolella pörränneet yli kymmenen helikopteria eivät taatusti olleet uutiskoptereita. See you next year Valtava operaatio oli pelkästään 42.000 juoksijan roudaaminen maratonin starttialueelle Staten Islandille. Vaikka juoksijat jaettiin kolmeen lähtöön, ruuhka Verrazano-Narrowsin sillalle oli niin ankara, että viimeisenä matkaan päässeet ylittivät lähtöviivan yli tunnin eliittijuoksijoiden jälkeen. Mitkä pitkät sillat! Verrazanon silta kirjaimellisesti notkuu juoksijoiden tömistäessä yli, ja ankea Queensboron silta ei tunnu päättyvän koskaan. New Yorkin maratonista sanotaan, että reitti on tasainen, mutta viisi siltaa tekevät siitä raskaan. Tavalliselle maratoonarille Brooklynin, Queensin, Bronxin ja Harlemin kautta Central Parkiin kiemurteleva reitti tarjoaa vaihtuvia ja mielenkiintoisia maisemia, jotka saavat hetkeksi unohtamaan jäljellä olevat mailit. Ylitimme maaliviivan hengen ja ruumiin voimissa ja omin jaloin - mutta hotelliin ajoimme polkupyöräriksalla kuin Singaporen maratonilla konsanaan. Seuraavan aamun New York Timesissa urheiluvälinejätti Niken koko sivun mainoksessa oli tiivistetty tunnelmat kahteen lauseeseen: Today, you may feel like you ll never run a marathon again. See you next year, Viking Pentzin asianajaja, varatuomari 15
Osoitelähde: Heikkilä Group asiakasrekisterit Osoitelähde: Heikkilä Group asiakasrekisteri Tiedä ennen kuin toimit Pertti J.Siikarlan teokset kuuluvat jokaisen yrittäjän käsikirjastoon HENKILÖYHTIÖT Avoin- tai kommandiittiyhtiö saattaa usein olla verotuksellisesti edullisempi kuin osakeyhtiö. Onko näin, riippuu puolestaan siitä, montako yhtiömiestä yhtiössä on, kuinka suuri on yhtiön verotettava tulo ja mitä voitonjaosta on sovittu yhtiösopimuksessa. Yritysmuoto vaikuttaa merkittävästi lukuisissa eri tilanteissa. Sinunkin yritystäsi saattavat tälläkin hetkellä uhata monet erilaiset vaarat, koska et tunne eri yritysmuotoihin liittyviä säännöksiä. Vasta tämän kirjan luettuasi tiedät, miten toimia oikein. Hinta 44 euroa Sidottu, kovakantinen Sivumäärä: 346 ISBN: 952-9660-52-9 UUSI OSAKEYHTIÖLAKI & VEROSUUNNITTELU Nykyinen osakeyhtiölaki mahdollistaa osakeyhtiön varojen jakamisen tavoilla, joita vanha laki ei tuntenut. Oik. lis. Pertti J. Siikarlan kirjassa, Uusi osakeyhtiölaki & verosuunnittelu, annetaan yksityiskohtaisia ohjeita siitä, miten osakeyhtiölain ja verolain säännökset soveltuvat yhteen eri tilanteissa niin osakeyhtiön itsensä verotuksessa kuin osakeyhtiön osakkaan verotuksessa. Hinta 62 euroa Sidottu, kovakantinen Sivumäärä: 208 ISBN: 978-952-9660-72-8 Pertti J. Siikarla -tietokirjoja voit tilata www.yrityskirjat.fi - verkkokaupasta