Sisällys 1 Esipuhe........................................... 19 Yhtiön perustaminen............................... 21 1.1 Yleiset periaatteet..................................... 21 1.1.1 Toimintamuodon valitsemisesta....................29 1.2 Osakeyhtiön perustaminen.............................. 30 1.2.1 Osakeyhtiölaki..................................30 1.2.2 Kirjanpito......................................30 1.2.2.1 Kirjanpidon yleiset periaatteet............. 30 1.2.2.2 Perustetun yhtiön osakkeiden esittäminen sijoittajayrityksen tilinpäätöksessä...............34 1.2.2.3 Ulkomaan rahamääräiset erät............. 37 1.2.3 Verotus........................................41 1.2.3.1 Uuden yhtiön rahoitus................... 41 1.2.3.2 Rahoitusrakenteen merkitys perustettavan yhtiön näkökulmasta...........................42 1.2.3.3 Rahoitusrakenteen merkitys perustettavan yhtiön omistajan näkökulmasta...................42 1.2.3.4 Osakeyhtiön sivuuttaminen............... 53 1.2.3.5 Varainsiirtovero yhtiötä perustettaessa...... 53 1.3 Kommandiittiyhtiön ja avoimen yhtiön perustaminen........ 54 1.3.1 Kirjanpito......................................54 1.3.1.1 Kommandiittiyhtiö...................... 54 1.3.1.2 Avoimen yhtiön perustaminen............ 55 1.3.2 Verotus........................................56 2 Liiketoiminnan hankinta............................. 58 2.1 Yleiset periaatteet..................................... 58 2.1.1 Minkä tahon tulee tehdä päätökset yritys-/liiketoimintojen hankinnoista?.................................. 59 Sisällys 5
6 Sisällys 2.1.1.1 Suostumus- ja lunastuslauseke............. 60 2.1.1.2 Lunastusvelvollisuus..................... 61 2.1.2 Liiketoimintojen hankkiminen ja siitä tehtävät rahoituspäätökset............................... 64 2.1.2.1 Omien osakkeiden käyttäminen yrityshankinnan maksuna............................... 64 2.1.2.2 Lisäkauppahinnan maksamiseen tarvittavat päätökset............................... 64 2.1.2.3 Osakeanti maksuvälineenä................ 64 2.1.3 Tilinpäätösvaikutukset........................... 69 2.1.4 Kirjanpito..................................... 70 2.2 Liiketoimintakauppa................................... 72 2.2.1 Hankintakohteen erilaiset optio- ja muut oikeudet..... 72 2.2.2 Kirjanpito..................................... 74 2.2.2.1 Kauppahinnan kohdistaminen............. 76 2.2.3 Lisäkauppahinta................................ 80 2.2.3.1 Lisäkauppahinta kirjanpidon näkökulmasta.. 80 2.2.4 Osakkeina maksettava lisäkauppahinta.............. 85 2.2.4.1 Osakkeina maksettava lisäkauppahinta kirjanpidon näkökulmasta..................... 86 2.2.5 Käteislisäkauppahinta............................ 88 2.2.6 Valuuttamääräinen lisäkauppahinta................. 88 2.2.6.1 Valuuttamääräinen lisäkauppahinta kirjanpidon näkökulmasta........................... 89 2.2.7 Verotus........................................ 91 2.2.7.1 Kauppahinnan kohdistaminen............. 91 2.2.7.2 Varainsiirtoverotus...................... 92 2.3 Osakekauppa......................................... 92 2.3.1 Verotus........................................ 92 2.3.2 Kirjanpito..................................... 93 2.3.2.1 Hankittujen osakkeiden merkitseminen taseeseeen............................. 93 2.3.3 Hankinnan jälkeinen osinko....................... 94 2.3.3.1 Kirjanpidon näkökulma.................. 95 2.4 Lisäkauppahintaa vai palkkaa?........................... 98 2.4.1 Kirjanpidon näkökulma........................... 98 2.5 Kirjanpidollisia erityiskysymyksiä........................ 101 2.5.1 Johdannaiset hankkia lisää osakkeita hankitusta yhtiöstä...................................... 101
3 Sulautuminen.................................... 106 3.1 Sulautuminen yhtiöoikeudessa.......................... 106 3.1.1 Sulautumiseen liittyvä lunastusmenettely............117 3.1.2 Sulautumisen oikeusvaikutukset...................118 3.1.3 Rajat ylittävät sulautumiset.......................120 3.2 Sulautuminen kirjanpidossa............................ 122 3.2.1 Fuusioaktiivan kohdistaminen....................122 3.2.2 Sulautuminen käyvistä arvoista....................123 3.2.3 Laskennallisten verojen ongelma sulautumistuloksen kohdistamisesta............................... 127 3.2.4 Poistoeron käsittely sulautumisessa.................130 3.3 Sulautumisvastike.................................... 131 3.3.1 Sulautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön hallussa olevat omat osakkeet........................... 131 3.3.1.1 Sulautumisvastikkeena omat osakkeet...... 132 3.4 Absorptio eli ns. tavallinen sulautuminen................. 135 3.4.1 Verotus.......................................135 3.4.1.1 Tulovero............................. 136 3.4.1.2 Tappiot.............................. 138 3.4.1.3 Omien osakkeiden antaminen vastikeosakkeina.............................144 3.4.1.4 Varainsiirtoverotus..................... 145 3.4.2 Kirjanpito.....................................146 3.5 Tytäryhtiösulautuminen............................... 147 3.5.1 Verotus.......................................148 3.5.1.1 Tulovero............................. 149 3.5.1.2 Tappiot.............................. 149 3.5.1.3 Varainsiirtoverotus..................... 152 3.5.2 Kirjanpito.....................................152 3.6 Kombinaatiosulautuminen............................. 156 3.6.1 Verotus.......................................156 3.6.1.1 Tulovero............................. 157 3.6.1.2 Tappiot.............................. 157 3.6.1.3 Varainsiirtoverotus..................... 158 3.6.2 Kirjanpito.....................................158 3.7 Vastavirtasulautuminen............................... 161 3.7.1 Verotus.......................................161 3.7.1.1 Tulovero............................. 161 3.7.1.2 Tappiot.............................. 161 3.7.1.3 Varainsiirtoverotus..................... 163 3.7.2 Kirjanpito.....................................163 Sisällys 7
4 3.8 Sekasulautuminen.................................... 166 3.8.1 Tuloverotus................................... 167 3.9 Kolmikantasulautuminen.............................. 169 3.9.1 Verotus....................................... 169 3.9.1.1 Tulovero............................. 169 3.9.1.2 Tappiot.............................. 170 3.9.1.3 Varainsiirtoverotus..................... 170 3.9.2 Kirjanpito.................................... 170 3.10 Sisaryhtiösulautuminen............................... 173 3.10.1 Verotus....................................... 173 3.10.1.1 Tulovero............................. 173 3.10.1.2 Tappiot.............................. 174 3.10.1.3 Varainsiirtoverotus..................... 174 3.10.2 Kirjanpito.................................... 175 3.11 Sulautumisen erityispiirteitä ja erityistilanteita............. 180 3.11.1 Luonnollisen henkilön omistamien yhtiöiden sulautuminen................................. 180 3.11.2 EVL 52a :n edellytykset täyttämätön sulautuminen purkautuminen................................ 180 3.11.2.1 Tappiot.............................. 181 3.11.3 Ulkomaisten yhtiöiden Suomessa sijaitsevien sivuliikkeiden sulautuminen..................... 181 3.11.4 Vähemmistön lunastus.......................... 182 3.11.5 Käteisvastike sulautumisessa...................... 182 3.11.6 Rajat ylittävä sulautuminen...................... 182 3.11.6.1 Tappiot rajat ylittävässä sulautumisessa..... 183 3.11.7 Sulautumisen erityspiirteitä ja eritystilanteita kirjanpidossa................................. 183 3.11.8 Lopputilitys................................... 185 Jakautuminen.................................... 186 4.1 Yleistä............................................. 186 4.1.1 Jakautumiseen liittyvä lunastusmenettely............ 196 4.1.2 Jakautumisen oikeusvaikutukset................... 197 4.1.3 Rajat ylittävät jakautumiset...................... 198 4.1.4 Jakautumisen yleiset kirjanpidolliset periaatteet...... 200 4.2 Kokonaisjakautuminen................................ 202 4.2.1 Verotus....................................... 203 4.2.1.1 Tulovero............................. 203 4.2.1.2 Tappiot.............................. 209 4.2.1.3 Varainsiirtoverotus..................... 211 8 Sisällys
5 4.2.2 Kirjanpito.....................................211 4.2.2.1 Laskennallisten verojen ongelma käypien arvojen kohdistamisesta jakautumisessa........... 213 4.2.2.2 Jakautuvan yhtiön omistajien kirjanpito.... 217 4.2.2.3 Jakautumisvastike osakkeita.............. 217 4.2.2.4 Jakautumisvastike rahaa tai muita sitoumuksia........................... 217 4.3 Osittaisjakautuminen................................. 218 4.3.1 Verotus.......................................218 4.3.1.1 Tulovero............................. 219 4.3.1.2 Tappiot.............................. 223 4.3.1.3 Varainsiirtoverotus..................... 224 4.3.2 Kirjanpito.....................................224 4.4 Jakautumisen erityispiirteitä ja erityistilanteita............. 224 4.4.1 Kolmikantajakautuminen ja tytäryhtiöjakautuminen..224 4.4.2 Jakautuminen toimivaan yhtiöön..................225 4.4.2.1 Jakautuminen toimivaan yhtiöön kirjanpidon näkökulmasta..........................226 4.4.3 Vastikeosakkeet................................229 4.4.4 Lopputilitys...................................230 Liiketoimintasiirto................................. 232 5.1 Yleistä............................................. 232 5.2 Verotus............................................ 233 5.2.1 Liiketoimintakokonaisuus........................234 5.2.2 Siirtyvät varat ja velat...........................236 5.2.2.1 Käyttö-, vaihto- ja rahoitusomaisuus....... 236 5.2.2.2 Liikearvo............................. 237 5.2.2.3 Verosaamiset.......................... 238 5.2.2.4 Velat................................ 239 5.2.3 Poistot.......................................239 5.2.4 Vastikkeena saatujen osakkeiden hankintameno siirtävälle yhtiölle...................................... 240 5.2.5 Tappiot liiketoimintasiirrossa.....................241 5.3 Yhtiöoikeus......................................... 241 5.4 Kirjanpito.......................................... 244 5.4.1 Yleiset periaatteet kirjanpidon näkökulmasta.........244 5.4.1.1 Vastaanottavan yhtiön kirjanpito......... 245 5.4.2 Luovuttavan yhtiön kirjanpito....................252 5.4.2.1 Luovuttavan yhtiön mahdollisuus käyttää käypiä arvoja................................253 Sisällys 9
6 7 5.5 Liiketoimintasiirron erityispiirteitä ja erityistilanteita........ 253 5.5.1 Liiketoimintasiirto käypään arvoon................ 254 5.5.2 Liiketoimintasiirto toimivaan yhtiöön.............. 256 5.5.3 Arvonlisävero liiketoimintasiirrossa................ 256 5.5.4 Varainsiirtoverot liiketoimintasiirrossa.............. 257 5.5.4.1 Vastikkeena annettavat osakkeet omia hallussa olevia osakkeita........................ 257 5.5.4.2 Liiketoimintakokonaisuuteen kuuluvien osakkeiden tai kiinteistöjen siirto liiketoimintasiirron yhteydessä...................... 257 Osakevaihto...................................... 259 6.1 Verotus............................................ 259 6.1.1 Tulovero...................................... 260 6.1.1.1 Vastikkeena annettavien omien osakkeiden hankintamenon vähennyskelvottomuus..... 263 6.1.1.2 Luovutettaviin osakkeisiin kohdistuvan poiston palautuminen.......................... 264 6.1.1.3 Kohdeyhtiön ja osakkeet luovuttavan henkilön väliset oikeustoimet ja nettovarallisuus..... 265 6.1.1.4 Osakevaihtoon liittyvä exit -tax.......... 266 6.1.1.5 Osakevaihdon osapuolena muu kuin suomalainen yhtiö................................. 266 6.1.2 Käteisvastike osakevaihdossa..................... 267 6.1.3 Osakevaihdon jälkeinen osingonjako............... 269 6.1.4 Osakevaihdolla hankittujen osakkeiden välitön myynti 270 6.1.5 Lisäkauppahinta ja kauppahinnan lasku.............270 6.1.5.1 Lisäkauppahinnan suorittaminen rahana... 271 6.1.6 Tappiot....................................... 271 6.1.7 Varainsiirtoverotus............................. 271 6.2 Osakevaihtoa koskevat yhtiöoikeudelliset näkökulmat....... 272 6.3 Kirjanpito.......................................... 273 6.3.1 Yleiset periaatteet kirjanpidossa...................273 6.3.1.1 Osakevaihto luovuttavan yhtiön kannalta.. 275 6.3.1.2 Laskennallisen veron huomioiminen kirjanpidossa.............................. 278 6.3.1.3 Ulkomainen yhtiö osana osakevaihtoa..... 279 Liiketoiminnan luovuttaminen....................... 280 7.1 Yleiset periaatteet.................................... 280 10 Sisällys
7.1.1 Toimitusjohtajan rooli...........................281 7.1.2 Hallituksen rooli...............................281 7.1.3 Yhtiökokouksen rooli...........................283 7.2 Liiketoiminnan luovutus liiketoimintakauppana............ 284 7.2.1 Myyntiin liittyvien kulujen käsittely...............284 7.2.2 Liiketoiminnan osan luovuttaminen liiketoimintakauppana.......................... 284 7.2.2.1 Kirjanpidollinen käsittely................ 284 7.2.2.2 Myyntituloksen esittäminen tilinpäätöksessä 284 7.2.2.3 Valuuttakurssieron käsittely myyntituloksessa 286 7.2.2.4 Myyntiin liittyvien kulujen käsittely....... 287 7.2.2.5 Verotus.............................. 288 7.2.2.6 Varainsiirtoverotus..................... 290 7.3 Liiketoiminnan luovutus osakekauppana.................. 290 7.3.1 Kirjanpito.....................................290 7.3.1.1 Myyntitulon esittäminen tytäryhtiön osakeluovutuksen yhteydessä..................291 7.3.2 Verotus.......................................292 7.3.2.1 Myyjänä osakeyhtiö.................... 292 7.3.2.2 Myyjänä henkilöyhtiö.................. 303 7.3.2.3 Myyjänä luonnollinen henkilö............ 303 7.3.2.4 Myytävän yhtiön tappiot................ 304 7.3.2.5 Varainsiirtoverotus ostajan ja myyjän ollessa rajoitetusti verovelvollisia................305 7.4 Liiketoiminnan luovuttaminen osinkona.................. 306 7.4.1 Osakkeiden luovuttaminen osinkona...............306 7.4.1.1 Kirjanpidollinen käsittely............... 306 7.4.1.2 Verotus.............................. 308 7.4.1.3 Tappiot.............................. 309 7.4.1.4 Varainsiirtoverotus..................... 309 7.4.2 Yhtiön oman liiketoiminnan luovuttaminen osinkona.309 7.4.2.1 Verotus.............................. 309 7.4.2.2 Tappiot.............................. 311 7.4.2.3 Varainsiirtoverotus..................... 311 7.5 Liiketoiminnan luovuttamiseen liittyvät erityiskysymykset.... 311 7.5.1 Lisäkauppahinta................................311 7.5.1.1 Myyjänä luonnollinen henkilö............ 312 7.5.1.2 Lisäkauppahinnan kirjanpidollinen käsittely. 314 7.5.1.3 Kauppahinnan alentaminen tai vahingonkorvaus...............................322 7.5.1.4 Kauppahinnan muuttamisen vaikutus varainsiirtoveron määrään.....................322 Sisällys 11
8 7.5.2 Liiketoiminnan luovutus osakauppana..............322 7.5.2.1 Liiketoiminnan osaluovutuksen esittäminen kirjanpidossa.......................... 324 7.5.3 Liiketoiminnan osittaisluovutus osakekauppana...... 325 7.5.3.1 Esittäminen kirjanpidossa............... 325 7.5.3.2 Johdannaiset myydä lisää omistusosuutta yhtiöstä.............................. 327 7.5.3.3 Asetettu osto-optio..................... 328 7.5.3.4 Termiini............................. 330 7.5.3.5 Ostettu myynti-optio................... 331 7.5.3.6 Myyntivoiton laskeminen tilanteessa, jossa omistetussa yhtiössä on ollut osakeanti...... 333 7.5.3.7 Rahastoanti.......................... 333 Toimintamuodon muutokset........................ 336 8.1 Yksityisliike henkilöyhtiöksi............................ 338 8.1.1 Verotus....................................... 338 8.1.1.1 Tappiot.............................. 340 8.1.1.2 Varainsiirtovero....................... 341 8.1.2 Kirjanpito.................................... 341 8.2 Yksityisliike osakeyhtiöksi............................. 342 8.2.1 Verotus....................................... 342 8.2.1.1 Tulovero............................. 343 8.2.1.2 Tappiot.............................. 344 8.2.1.3 Varainsiirtoverotus..................... 344 8.2.2 Kirjanpito.................................... 345 8.3 Kommandiittiyhtiö tai avoin yhtiö muutetaan yksityisliikkeeksi 345 8.3.1 Verotus....................................... 345 8.3.1.1 Tappiot.............................. 345 8.4 Kommandiittiyhtiö tai avoin yhtiö muutetaan osakeyhtiöksi.. 346 8.4.1 Verotus....................................... 346 8.4.1.1 Tulovero............................. 346 8.4.1.2 Tappiot.............................. 348 8.4.1.3 Varainsiirtoverotus..................... 348 8.4.2 Kirjanpito.................................... 348 8.5 Osakeyhtiön muuttaminen muuksi yritysmuodoksi.......... 349 8.5.1 Verotus....................................... 350 8.5.1.1 Tulovero............................. 350 8.5.1.2 Tappiot.............................. 351 8.5.1.3 Varainsiirtoverotus..................... 351 8.5.2 Kirjanpito.................................... 352 12 Sisällys
9 8.5.3 Osuuskunnan muuttaminen osakeyhtiöksi kirjanpidossa.......................................353 8.6 Toimintamuodon muutosten erityistilanteet verotuksessa..... 354 8.6.1 Kiinteistöosakeyhtiön muuttaminen keskinäiseksi kiinteistöosakeyhtiöksi..........................354 8.6.2 Osakeyhtiön sivuuttaminen toimintamuotoa muutettaessa..................................355 8.6.3 Kommandiittiyhtiön muuttaminen avoimeksi yhtiöksi tai avoimen yhtiön muuttaminen kommandiittiyhtiöksi.. 355 8.7 Yksityisliikkeen yhtiöittämiseen liittyvät yhtiöoikeudelliset näkökulmat......................................... 356 8.8 Kommandiittiyhtiön tai avoimen yhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi AKYL:n mukaan......................... 357 8.9 Osakeyhtiön muuttaminen kommandiittiyhtiöksi, avoimeksi yhtiöksi tai yksityisliikkeeksi OYL:n mukaan............... 359 Konserniavustus................................... 361 9.1 Konserniavustuksen edellytyksistä....................... 361 9.1.1 Konserniavustussuhde...........................361 9.1.2 Konserniavustuksen määrä.......................366 9.1.3 Tappion kattaminen............................367 9.1.4 Konsernisuhteen alkamishetki....................367 9.1.5 Konserniavustuksen suorittaminen.................370 9.1.6 Hallussa olevat omat osakkeet omistusosuutta laskettaessa....................................371 9.2 Konserniavustus ostajan näkökulmasta................... 371 9.3 Konserniavustus myyjän näkökulmasta................... 371 9.4 Konserniavustus sulautumisen yhteydessä................. 372 9.5 Konserniavustus jakautumisen yhteydessä................. 373 9.6 Konserniavustus osakevaihdon yhteydessä................. 374 9.7 Konserniavustus liiketoimintasiirron yhteydessä............ 375 9.8 Konserniavustuksen erityistilanteita...................... 376 9.8.1 Ulkomailla annetun konserniavustuksen lukeminen suomalaisen yhtiön kiinteän toimipaikan tuloksi......376 9.8.2 Suomalaisen yhtiön kiinteä toimipaikka ulkomailla...377 9.8.3 Konserniavustus ulkomaisen yhtiön suomalaiselle kiinteälle toimipaikalle..................................378 9.9 Konserniavustuksen yhtiöoikeudelliset näkökulmat......... 378 9.10 Konserniavustus kirjanpidon kannalta.................... 381 9.10.1 Verojen käsittely satunnaisista eristä................384 9.10.2 Satunnaiset erät saajan kannalta...................385 Sisällys 13
10 Liiketoiminnan lopettaminen........................ 386 10.1 Yleiset periaatteet.................................... 386 10.2 Osakeyhtiön purkaminen.............................. 386 10.2.1 Osakkeenomistajana olevan yhtiön näkökulma....... 386 10.2.1.1 Verotus.............................. 386 10.2.1.2 Kirjanpito............................ 390 10.2.2 Osakkeenomistajana luonnollinen henkilö.......... 393 10.2.2.1 Verotus.............................. 393 10.2.2.2 Varainsiirtoverotus..................... 394 10.2.3 Purkautuvan yhtiön näkökulma................... 394 10.2.3.1 Verotus.............................. 394 10.2.3.2 Kirjanpito........................... 396 10.2.4 Osakeyhtiön purkautuminen OYL:n mukaan......... 397 10.3 Kommandiittiyhtiön ja avoimen yhtiön purkaminen........ 400 10.3.1 Verotus....................................... 400 10.3.1.1 Purkautuvan yhtiön verotus.............. 400 10.3.1.2 Yhtiömiehen verotus................... 400 10.3.1.3 Tappiot.............................. 401 10.3.1.4 Varainsiirtoverotus..................... 402 10.3.2 Kommandiittiyhtiön ja avoimen yhtiön purkaminen yhtiöoikeudellisesti............................. 402 10.4 Konkurssi.......................................... 405 10.4.1 Konkurssiin mennyt yhtiö........................ 405 10.4.1.1 Verotus.............................. 405 10.4.1.2 Kirjanpito............................ 406 10.4.2 Tytäryhtiön konkurssi........................... 408 10.4.2.1 Verotus.............................. 408 10.4.2.2 Kirjanpito............................ 409 10.5 Yhtiön jättäminen lepäämään.......................... 410 10.5.1 Verotus....................................... 410 10.5.1.1 Tappiot.............................. 411 10.5.2 Kirjanpito.................................... 411 Hakemisto....................................... 412 14 Sisällys