TUOTERENKAAN YHTIÖITTÄMINEN JA MYYNTI Päivitetty: Toiminta siirretään Työvoimapalvelu Soiva Oy:hyn (Valma Oy), rahoitustarve 2 milj., rakennusten arvo arviokirjojen mukaan Päijät-Hämeen koulutuskonserni-kuntayhtymä Alpo Ronkainen Partner 2.10.2014 Page 2
TOIMEKSIANTO JA RAJAUKSET Toimeksianto: Päijät-Hämeen koulutuskonserni-kuntayhtymän (PHKK) antaman toimeksiannon mukaisesti olemme laatineet alustavan suunnitelman Tuorerenkaan yhtiöittämisestä ja osakkeiden myymisestä Lahden kaupungille. Rajaukset Selvitys on rajattu koskemaan toimeksiannossa esitettyjä asioita. BDO Oy ei vastaa miltään osin toimeksiannon ulkopuolisista asioista. Selvitys perustuu tilaajan toimittamaan informaatioon. BDO Oy ei ole varmentanut sille toimitetun informaation oikeellisuutta. Page 3 JÄRJESTELYN KUVAUS TIIVISTÄEN PHKK ja Lahden kaupunki tekevät esisopimuksen yhtiöitetyn Tuoterenkaan osakkeiden ostosta. Lahden kaupunki lainaa rahaa PHKK/TR:lle, jolla TR maksaa sisäisen velan PHKK:lle. Velka siirretään yhtiöittämisessä Valma Oy:n velaksi. Valma Oy:lle siirretään apporttina Tuoterenkaan varat ja velat. PHKK ja Lahden kaupunki toteuttavat osakekaupan. Lahden kaupunki maksaa osakkeiden kauppahinnan. PHKK:n perussopimusta muutetaan Tuoterenkaan (suojatyötoiminnan) osajäsenyyden sekä peruspääoman palauttamisen osalta. Osakaskunnille palautetaan osuus Tuoterenkaan peruspääomasta ja ylijäämästä. Page 4
TUOTERENGAS Tuoterengas on tulos- ja taseyksikkö. Tuoterenkaan toiminta on ollut alijäämäistä 470 t. euroa vuonna 2013 ja 391 t. euroa vuonna 2012. Vuoden 2014 toimintakatteen ja nettokassavirran arvioidaan olevan positiivinen, mutta tuloksen arvioidaan olevan 170 t. euroa alijäämäinen ilman ylimääräisiä poistoja Ulkopuolisilta pyydetyn arviokirjan mukaan toimitilojen arvo on niiden kirjanpitoarvoa alempi. Tästä syystä toimitiloista tehdään noin 140 t. euron ylimääräinen poisto ennen yhtiöittämistä. Koko vuoden alijäämäksi arvioidaan noin 310 t. euroa. Tuoterenkaan taseessa 31.12.2013 on konsernitilin velkaa PHKK:lle noin 1,5 milj. euroa. Velan arvioidaan olevan noin 2,0 milj. euroa 31.12.2014. Tuoterengas omistaa Työvoimapalvelu Soiva Oy:n osakkeet. Yhtiön nimi muutetaan Valma Oy:ksi. Yhtiö toimii TR toiminnan vastaanottavana yhtiönä. Page 5 TUOTERENKAAN OMAISUUS JA VELAT, VÄLITILINPÄÄTÖS 31.8.2014 Varat t. euroa Omapääoma ja velat t. euroa Toimitilat 1572 Omapääoma 628 Koneet ja kalusto 232 Muut osakkeet 13 Konsernivelka 1760 Vaihto-omaisuus 551 Ostovelat 76 Saamiset 695 Muut velat 203 Rahavarat 5 Siirtovelat 429 3096 3096 Vuoden 2014 tuloksen arvioidaan olevan 310 000 euroa (ylimääräisen poiston osuus 140 000 euroa), jolloin oman pääoman määrä alenee vastaavalla määrällä vuoden 2014 aikana. Page 6
JÄSENKUNTIEN OSUUDET TUOTERENKAASTA Jäsenkunta Osuus peruspääomasta % Asikkala 5,57 Hollola 11,27 Hämeenkoski 0,71 Kärkölä 1,62 Lahti 62,73 Nastola 6,86 Orimattila 7,58 Padasjoki 3,66 Page 7 TASEEN MUOKKAAMINEN ENNEN YHTIÖITTÄMISTÄ Yhtiöittämisvelvollisuuteen liittyvän siirtymäsäännöksen mukaan yhtiö voi hakea vapautuksen varainsiirtoverosta saannosta, joka on luonteeltaan apportti osakkeita vastaan. Tuoterenkaan omaisuuteen sisältyy huomattava määrä kiinteistöjä, jolloin yhtiöittäminen on syytä toteuttaa apporttina osakkeita vastaan. Sisäistä velkaa ei voi käsitellä velkana apporttisijoituksessa. Jotta yhtiön omapääoma ei kasvaisi liian suureksi ja jotta PHKK saisi maksun konsernisaatavastaan, tulee Tuoterenkaan konsernivelka muuttaa ulkoiseksi velaksi viimeistään yhtiöittämisen yhteydessä. Luontevaa olisi, että lainan antaisi yhtiön tuleva omistaja. Lahti antaisi ennen Tuoterenkaan yhtiöittämistä TR/PHKK:lle rahalainan, joka riittää varmasti kattamaan TR konsernilainan määrän. Laina siirrettäisiin yhtiöittämisessä Valma Oy:lle siinä määrin, että konsernitilin saldo on nolla. Muilta osin velka jäisi PHKK:n velaksi Lahdelle. Page 8
TASEEN MUOKKAUS, KAAVIO Lainajärjestely LAHTI Rahalaina Velka TR PHKK Konsernitilin saldo= PHKK:n velkaa TR:lle Yhtiöittäminen, PHKK siirtää Lahden velkaa Valma Oy:lle määrän, jolla konsernitilin saldo on nolla. Loput jää sen velaksi Lahdelle. LAHTI Velka Velka VALMA OY PHKK Velan siirto Ei velkaa/ saamista PHKK:lle Konsernitilin velka=velka Lahdelle Page 9 ARVIOITU YHTIÖLLE SIIRTYVÄ OMAISUUS JA VELAT Varat t. euroa Omapääoma ja velat t. euroa Toimitilat 1432 Omapääoma 318 Koneet ja kalusto 232 Muut osakkeet 13 Velka Lahden kaupungille 1760 Vaihto-omaisuus 481 Ostovelat 76 Saamiset 623 Muut velat 203 Rahavarat 5 Siirtovelat 429 2786 2786 Arvioinnissa on huomioidu ennustettu alijäämä 170 000 euroa sekä ylimääräinen poisto toimitiloista 140 000 euroa. Page 10
YHTIÖITTÄMISEN TOTEUTTAMINEN Varmistetaan Tuoterenkaan toiminnan siirrettävyys (sopimukset yms). Hankitaan arviokirjat toimitiloista sekä selvitetään niiden ympäristöriskit. Työvoimapalvelu Soiva Oy:n yhtiöjärjestys ja toiminimi muutetaan. Tuoterenkaan toiminta, omaisuus, velat ja vastuut siirretään yhtiölle nettoapporttina osakkeita vastaan 31.12.2014: Omaisuus siirretään kirjanpitoarvoon per. 31.12.2014 Toimitilojen osalta tehdään ylimääräinen poisto siten, että kirjanpitoarvo vastaa käypää arvoa. Yhtiö aloittaa varsinaisen toimintansa 1.1.2015. Page 11 KONSERNIVELKA PHKK päättää lainan ottamisesta Lahden kaupungilta. Lainan määrä 2,0 milj. euroa, joka arvioidaan kattavan TR:n konsernitilin velkasaldon. Lainasopimuksessa sovitaan PHKK:n oikeudesta siirtää laina Valma Oy:lle siinä määrin, että konsernitilin saldo on nolla euroa. Loput velasta jää PHKK:n vastuulle. Lahden kaupunki tekee tarvittavat päätökset lainan antamisesta. Lainasopimus allekirjoitetaan osakkaiden kauppasopimuksen allekirjoituksen yhteydessä. Lahti maksaa lainan pääoman joulukuussa 2014 PHKK:lle. PHKK maksaa oman osuutensa lainasta Lahdelle määrän selvittyä 4/2015. Page 12
YHTIÖN OSAKKEIDEN LUOVUTUS PHKK ja Lahden kaupunki tekevät esisopimuksen Valma Oy:n osakkeiden kaupasta. Lopullisen kaupan toteutuspäivä, kunnes apporttiehtoisesta osakeannista on päätetty ja osakeanti on rekisteröity. Omistus- ja hallintaoikeuden siirtyminen 31.12.2014. Kauppahinta: Yhtiön omapääoma 31.12.2014,arviolta 318 t. euroa. Osakekaupan toteutus, kun osakeanti on rekisteröity. Kauppahinnan vahvistus osapuolten välillä, kun siirtyvän omaisuuden arvo on hyväksytty PHKK:n hallituksessa. Kauppahinnan maksu 14 päivää siitä, kun apporttina suoritettavan osakeannin maksu on rekisteröity kaupparekisteriin. Lahden kaupunki on suoritettava varainsiirtovero osakkeiden kauppahinnasta. Page 13 YHTIÖN HALTUUNOTTO JA TALOUDELLISEN TILAN TURVAAMINEN Lahden kaupunki varautuu turvaamaan yhtiölle riittävän käyttöpääoman 1.1.2015 lähtien. Riittäväksi käyttöpääomaksi arvioidaan tarvittavan 650 000 euroa. Määrä tarkentuu liiketoimintasuunnitelmassa. Lahden kaupunki valitsee yhtiölle uuden hallituksen ja muut toimielimet 2.1.2015 pidettävässä yhtiökokouksessa. Page 14
JÄRJESTELYN VAIKUTUKSET LAHDEN KAUPUNGILLE Rahavarat: Rahalaina TR/PHKK:lle TR konsernivelan maksamiseen arviolta 2,0 milj. euroa. Valma Oy:n käyttöpääoman turvaaminen 1.1.2015 lähtien. Alustava arvio 650 t. euroa. Osakkaiden kauppahinnan maksu, 4/2015, arviolta 318 t. euroa. Varainsiirtovero kauppahinnasta 1,6 %. Pääomapalautus PHKK:sta Lahden kaupungille, 6/2015, arviolta 200 t. euroa. Päätökset: Esisopimus osakekaupasta ja lainajärjestelystä 31.10.2014 mennessä. Osakekaupan toteutus, lainan antaminen 12/2014. Perussopimuksen muutos 4/2015 Page 15 JÄRJESTELYN VAIKUTUKSET, MUUT KUNNAT Rahavarat: Pääomapalautus PHKK:sta osajäsenyyden päättäville kunnille omistusosuutta vastaavalta osin, 6/2015, palautettava määrä yhteensä arviolta 318 t. euroa. Päätökset: Perussopimuksen muutos 4/2015 Page 16
VAIHTOEHTOINEN TOIMINTA Ellei Valma Oy:n osakkeita luovuteta Lahden kaupungille, olisivat toimintavaihtoehdot tiivistäen seuraavat: TR:n nykyisen toiminnan lopetus, omaisuuden realisointi ja velkojen maksu: Arvion mukaan omaisuuden realisointitulot eivät riittäisi TR:n velkojen maksuun ja toiminnan lopettamisesta aiheutuviin kuluihin, jolloin jäsenkunnat joutuisivat vastaamaan jäljelle jäävistä veloista perussopimuksen 17 :n mukaisesti. TR:n toiminnan jatkaminen PHKK:n tytäryhtiönä: Jäsenkuntien tulisi omistusosuuksien suhteessa huolehtia Valma Oy:n konsernivelan maksamisesta ja toiminnan rahoituksesta laina- ja/tai pääomasijoitusjärjestelyillä. Jäsenkunnilta tarvittavan rahoituksen määrä on yhteensä arviolta 2 650 t. euroa (2 000 t. + 650 t. euroa) Page 17 TUOTERENKAAN OSAJÄSENYYKSIEN PÄÄTTÄMINEN Yhtiöittämisen ja osakekaupan toteutuksen jälkeen PHKK:n Tuoterenkaan varat muodostuvat osakkeista saadusta kauppahinnasta, arviolta 318 t. euroa. Perussopimuksen muutos; 2 :n jäsenkuntalista aikuispalvelutoiminnasta poistetaan, 3 :n tehtävät-listauksesta sanat invalidien suojatyötoiminta sekä 30 :n 1 mom. viimeiseen virkkeeseen lisätään ellei yhtymäkokous päätä toisin. Yhtymäkokous päättää jäsenyyden päättymisestä heti (perussopimus 30 :n 2. mom.) sekä peruspääoman ja ylijäämän palauttamisesta heti. Page 18
AIKATAULUTUS PÄÄPIIRTEISSÄÄN Yhtiöittämisen, lainajärjestelyn ja osakekaupan valmistelu 9/2014 PHKK:n hallitus 13.10.2014 PHKK:n yhtymäkokous 27.10.2015. Lahden kaupungin päätöksenteko (esisopimukset) viimeistään 31.10.2014 Esisopimus osakekaupasta ja lainasta Lahti/PHKK 11/2014 Soiva Oy:n nimen ja yhtiöjärjestyksen muutos 11/2014 Lahden kaupungin rahalainan maksu TR/PHKK:lle 12/2014. Osakeanti (apporttisijoitus) ja osakekauppa 12/2014. PHKK maksaa Valma Oy: osakkeet apporttiomaisuudella, toiminnan siirtyminen 31.12.2014, osakekaupan toteutus 1.1.2015. Apporttiomaisuuden, kauppahinnan ja lainan määrän vahvistaminen PHKK:n ja Valma Oy:n hallituksissa 3/2015. Perussopimuksen muutos jäsenkunnissa 4/2015 Jäsenyyden päättäminen, palautuksen määrä, yhtymäkokouksessa 15.5.2015 Page 19