Kaupunginhallitus 351 30.11.2015 PORVOON SAARISTON VESIHUOLTO-OSUUSKUNNAN LIIKETOIMINNAN OSTAMINEN LIIKETOIMINTAKAUPALLA 1043/13.138/2015 KH 30.11.2015 351 Valmistelija ja lisätietoja: kaupunginlakimies Roope Lenkkeri, 520 2215, roope.lenkkeri@porvoo.fi rahoitusjohtaja Raija Vaniala, 520 2260, raija.vaniala@porvoo.fi toimitusjohtaja Risto Saarinen, 040-4899885, risto.saarinen@porvoo.fi Liiketoimintakaupan taustat Porvoon kaupunki ja Porvoon saariston vesihuoltolaitos osuuskunta ovat valmistelleet pitkään liiketoimintakauppaa, jossa osuuskunnan vesihuoltotoiminta siirretään kaupungin hoidettavaksi. Osuuskunnalla on vesihuoltoasiakkaita Vessöössä, Pellingissä ja Emäsalossa. Liiketoimintakaupan ensisijaisena tavoitteena on turvata vesihuollon jatkuminen osuuskunnan asiakkaille. Kaupan avulla pyritään lisäksi hallitsemaan kaupungin taloudellista riskiä osuuskunnan suurimpana velkojana. Osuuskunnan maksutulot eivät riitä velkojen maksamiseen. Tässä tilanteessa liiketoimintakaupan vaihtoehtona on osuuskunnan konkurssi tai osuuskunnan toimesta suoritettava tuntuvien lisämaksujen kerääminen osuuskunnan jäseniltä.osuuskunta on omassa kokouksessaan 3.6.2015 päättänyt valtuuttaa osuuskunnan hallituksen tekemään liitteenä olevan liiketoimintakaupan. Vesihuoltolain säännöksistä seuraa, että osuuskunnan lopettaessa toimintansa kaupunki joutuu vastaamaan vesihuollosta osuuskunnalle vahvistetulla toiminta-alueella sekä muilla riittävän tiiveillä kyläalueilla. Kaupunki on sekä omissa tarkasteluissaan että tilaamiensa asiantuntijaselvitysten perusteella tullut siihen tulokseen, että liiketoimintakauppa on osuuskunnan konkurssia parempi vaihtoehto vesihuoltovastuun siirtämiseksi osuuskunnalta kaupungille. Liiketoimintakaupassa toiminnan siirtymisestä voidaan sopia sitovasti suoraan osapuolten kesken eikä menettelyyn liity sellaisia epävarmuustekijöitä ja käytännön hankaluuksia, joita vesihuollon siirtyminen konkurssipesän hallintoon väistämättä tuo mukanaan. Ei ole myöskään takeita siitä, että kaupunki saisi ostettua liiketoiminnan konkurssipesältä edullisemmin kuin suoraan osuuskunnalta. Liiketoiminnan siirtäminen Porvoon veden taseeseen
Liiketoimintakauppa esitetään toteutettavaksi siten, että kaupunki ostaa osuuskunnan vesihuolto-omaisuuden ja liiketoiminnan Liikelaitos Porvoon veden taseeseen. Kauppahinta muodostuu osuuskunnan veloista, jotka vesilaitos ottaa vastattavakseen. Porvoon vesi ottaa vastaan vesijohto- ja viemäriverkoston runko-osat, kiinteistöjä palvelevien johtojen ja jätevesipumppujen jäädessä osuuskunnan omaisuudeksi. Osana liiketoiminnan siirtämistä osuuskunnan sääntöjä muutetaan siten, että osuuskunta jatkaa toimintaansa hallinnoimalla jatkossa niitä kiinteistöjen yhteisiä johtoja, jotka eivät kaupassa siirry Porvoon vedelle. Vesihuoltolain 18 :n mukaan vesihuollon maksujen tulee olla sellaiset, että pitkällä aikavälillä niillä voidaan kattaa vesihuoltolaitoksen uus- ja korjausinvestoinnit sekä muut kustannukset. Saman lain 19 :n mukaan nämä maksut ovat eri alueilla erisuuruisia, jos tämä on tarpeen kustannusten oikean kohdentamisen tai aiheuttamisperiaatteen toteuttamisen vuoksi. Kun vesihuoltolaissa on säädetty, että vesihuollosta perittävien maksujen tulee alueellisesti vastata tosiasiallisia kustannuksia, liiketoimintakauppaa valmisteltiin pitkään siltä pohjalta, että toiminta siirrettäisiin kaupungin perustamalle ja kokonaan omistamalle osakeyhtiölle. Näin saariston vesihuollon talous olisi saatu sekä tosiasiallisesti että muodollisesti pidettyä täysin erillään Porvoon veden toiminnasta. Kaupunki on tappiollisen liiketoiminnan ostajana edellyttänyt muutoinkin johdonmukaisesti koko hankkeen ajan, että osuuskunnan liiketoimintaa ei siirretä osaksi Porvoon veden toimintaa, vaan että vesihuoltotoimintaa on saaristossa kehitettävä niin, että sen tuotot pitkällä aikavälillä vastaavat kustannuksia. Kaupungin PricewaterhouseCoopers Oy:ltä (PWC) kesäkuussa 2015 saaman selvityksen perusteella kävi kuitenkin ilmeiseksi, että perustettavan yhtiön taseesta tulisi niin raskas, että yhtiön kirjanpidollinen tulos olisi väistämättä tappiollinen, erityisesti jos osuuskunnan taseeseen sisältyvä liittymismaksuvelka olisi jouduttu ottamaan yhtiön kirjanpitoon velkana. Tästä syystä päädyttiin ratkaisuun, jossa osuuskunnan liiketoiminta ostetaan Porvoon veden taseeseen siten, että saariston vesihuollon tulot ja menot pidetään kirjanpidossa erillään liikelaitoksen muusta toiminnasta. Tällä ratkaisulla päästään käytännössä tavoiteltuun lopputulokseen ilman että kaupungin tarvitsee perustaa muodollisesti erillistä yhtiötä vastaamaan saariston vesihuollosta. Liiketoimintakaupan toteuttaminen Kaupunki ja osuuskunta allekirjoittavat liitteenä olevan kauppakirjan,
jolla osuuskunnalta Porvoon vedelle siirtyy toimiva liiketoimintakokonaisuus, joka kattaa talousveden toimittamisen ja jäteveden puhdistamisen osuuskunnan asiakkaille. Kauppahintana kaupunki ottaa vastattavakseen osuuskunnan veloista, joiden yhteismäärä on 3 220 000 euroa. Tästä velasta 2 270 000 euroa on kaupungin omaa saatavaa osuuskunnalta. Osana liiketoimintakauppajärjestelyä osuuskunnan muut velkojat Aktia Pankki Oyj ja McMachine Oy ovat suostuneet velkojensa osittaiseen leikkaamiseen ja maksuajan pidentämiseen 31.3.2016 saakka. Kaupungin on siis maksettava yhteismäärältään 950 000 euron suuruiset velat osuuskunnan puolesta. Saadakseen suorituksen omille saatavilleen ja osuuskunnan velkojille suorittamilleen maksuille kaupunki myöntää liiketoimintakaupan yhteydessä Porvoon vedelle kauppahintana maksettavien osuuskunnan velkojen suuruisen korollisen lainan. Porvoon veden tehtäväksi jää näin sellaisen tuoton hankkiminen saariston alueelta, joka kattaa toiminnasta aiheutuvien kustannusten lisäksi kaupungin myöntämän lainan hoitokulut. Porvoon veden tekemien laskelmien mukaan tähän tavoitteeseen päästään ilman kaupan yhteydessä osuuskunnan asiakkailta perittäviä lisäliittymismaksuja, vaikka tällaisista maksuista on jo ennakkoon tiedotettu osuuskunnan jäseniä osuuskunnan kokouksissa. Laskelmat osoittavat, että perimällä osuuskunnan entisiltä asiakkailta tasoltaan nykyisenkaltaisia maksuja, saadaan alueelta kerättyä maksutuotto, joka kattaa paitsi vesihuoltolain edellyttämät kustannukset myös kaupungin kauppahintana maksamien velkojen ja niille laskettavan 2 %:n vuotuisen koron määrän 12 vuodessa takaisin. Kun nykyiset puhdistamot tulevat teknisen käyttöikänsä päähän, saariston jätevesiverkosto tullaan todennäköisesti liittämään osaksi Porvoon veden viemärijärjestelmää. Myös tähän investointiin on laskemissa varauduttu, mutta lopullinen vaikutus talouteen ja paineet maksuihin tullaan näkemään vasta teknis-taloudellisten suunnitelmien laatimisen myötä. Liittymismaksurakennetta tultaisiin yhdenmukaistamaan siten, että kiinteistön omistajat hankkivat jatkossa jätevesipumpun omalla kustannuksellaan samoin kuin Porvoon veden muillakin toiminta-alueilla. Tehtyjen laskelmien mukaan reaalisia liittymiskustannuksia ei ole tarpeen korottaa, vaan nykyisiä liittymismaksuja voitaisiin alentaa jätevesipumpun arvioidun hankintakustannuksen verran. Alueella sovellettavista maksuista päättää Liikelaitos Porvoon veden johtokunta. Kun käyttömaksujen on oltava samat kaikille Porvoon veden asiakkaille, on riittävä maksutaso saavutettava saariston alueen perusmaksuja korottamalla. Tämä tarkoittaa käytännössä,
että vettä vähemmän käyttävien vapaa-ajan asukkaiden maksuihin on suurempi korotuspaine kuin vakituisten asukkaiden maksuihin. Liiketoimintakaupan edellytyksistä Osuuskunnan kirjanpidon mukaiset liittymismaksuvelat eivät ole siirtymässä liiketoimintakaupassa. Liittymismaksuvelan muodostavat ne osuuskunnalle maksetut liittymismaksut, jotka ovat palautuskelpoisia ja arvonlisäverottomia. Kun osuuskunta jatkaa toimintaansa, on perusteltua, että liittymismaksuvelat ja niiden perusteena olevat liittymissopimukset jäävät kaupan ulkopuolelle. Kun vesi- ja energialaitosten arvonlisäverottomista liittymismaksuista on runsaasti korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisuja, on osuuskunta hakenut verottajalta ennakkoratkaisua liiketoimintakauppaan liittyvistä arvonlisäverokysymyksistä. Veroriski kaupassa kohdistuu osuuskuntaan. Lisäksi kauppakirjaan otetun ehdon mukaisesti kaupungin tilintarkastajien on tarkastettava osuuskunnalta kaupungille siirtyvät sitoumukset ja velvoitteet ja annettava niistä hyväksyvä lausunto. Kun järjestelyyn liittyy lainan myöntäminen Porvoon vedelle, on liikelaitoksen johtokunnan hyväksyttävä lainan ottaminen ja sen ehdot omalta osaltaan. Lisäksi johtokunnan on hyväksyttävä liiketoiminnan vastaanottaminen osaksi liikelaitoksen toimintaa. Talousarviovaikutukset Liiketoimintakaupan yhteydessä siirtyvä omaisuus 3 220 000 euroa kirjataan taseen pysyviin vastaaviin ja velat 3 220 000 euroa lyhytaikaisiin velkoihin. Osuuskunnan muiden velkojien velat 950 000 euroa siirtyvät kaupungin vastuulle. Velkojen eräpäivä on 31.3.2016. Velkojen maksun rahoittamista varten lainanottoa lisätään 950 000 eurolla.. Kaupungin oma lainasaatava osuuskunnalta 2 030 000 euroa, viivästyskorot 240 000 euroa sekä kaupungin välittömät kulut osuuskunnan toiminnan tehostamisesta ja toiminnan uudelleen järjestämisestä 55 000 euroa siirretään velkakirjalla liiketoimintakaupan jälkeen liikelaitos Porvoon vedelle. Koska saatavasta laaditaan uusi velkakirja, saatava voidaan tulouttaa vuonna 2016. Lainasaatava merkitään kaupungin tuloslaskelmaan satunnaisiin tuloihin, kertynyt viivästyskorko korkotuottoihin ja hallinnon saatavat hallintojohdon tuloihin. Kaupunki myöntää liikelaitos Porvoon vedelle 3 275 000 euron suuruisen lainan, jolla kuitataan liikelaitokselle siirrettävä omaisuus
ja osuuskunnan toiminnan uudelleen järjestämisestä aiheutuneet välittömät kulut. Talousarvion kohtaan antolainat lisätään 3 275 000 euroa. Liitteet: - Luonnos kauppakirjaksi - PWC:n raportti Porvoon saariston vesihuollon turvaaminen 6/2015 - Porvoon veden laskelma Kj: Kaupunginhallitus päättää esittää kaupunginvaltuustolle, että valtuusto päättää, että kaupunki ostaa Porvoon saariston vesihuoltolaitos osuuskunnan liiketoiminnan liitteenä olevan kauppakirjaluonnoksen mukaisesti. Kaupan voimaantulon edellytykset on kirjattu kauppakirjaan. Kaupunginhallitus päättää edelleen esittää kaupunginvaltuustolle osana liiketoimintakauppaan liittyvää kokonaisjärjestelyä 3 275 000 euron suuruisen lainan myöntämistä Liikelaitos Porvoon vedelle 12 vuoden laina-ajalla ja 2 % vuotuisella korolla. Lainan korkoa voidaan tarkistaa kalenterivuosittain, mikäli yleisen korkotason muutos antaa siihen aihetta. Kaupunginhallitus esittää kaupunginvaltuustolle, että vuoden 2016 talousarvion tehdään seuraavat muutokset: - kohtaan lainanotto lisätään 950 000 euroa käytettäväksi muiden velkojien velkojen maksua varten - kohtaan antolainat lisätään 3 275 000 euroa liikelaitos Porvoon vedelle myönnettävää lainaa varten - kohtaan satunnaiset tulot lisätään 2 030 000 euroa kaupungin velkasaatavan palauttamista varten, kohtaan korkotuotot 240 000 euroa ja kohtaan konsernihallinto, hallintojohdon tulot 55 000 euroa. Päätös: Kaupunginhallitus päätti yksimielisesti esittää kaupunginvaltuustolle, että valtuusto päättää, että kaupunki ostaa Porvoon saariston vesihuoltolaitos osuuskunnan liiketoiminnan liitteenä olevan kauppakirjaluonnoksen mukaisesti. Kaupan voimaantulon edellytykset on kirjattu kauppakirjaan. Kaupunginhallitus päätti edelleen yksimielisesti esittää kaupunginvaltuustolle osana liiketoimintakauppaan liittyvää kokonaisjärjestelyä 3 275 000 euron suuruisen lainan myöntämistä Liikelaitos Porvoon vedelle 12 vuoden laina-ajalla ja 2 % vuotuisella korolla. Lainan korkoa voidaan tarkistaa kalenterivuosittain, mikäli yleisen korkotason muutos antaa siihen aihetta. Kaupunginhallitus päätti yksimielisesti esittää kaupunginvaltuustolle,
että vuoden 2016 talousarvion tehdään seuraavat muutokset: - kohtaan lainanotto lisätään 950 000 euroa käytettäväksi muiden velkojien velkojen maksua varten - kohtaan antolainat lisätään 3 275 000 euroa liikelaitos Porvoon vedelle myönnettävää lainaa varten - kohtaan satunnaiset tulot lisätään 2 030 000 euroa kaupungin velkasaatavan palauttamista varten, kohtaan korkotuotot 240 000 euroa ja kohtaan konsernihallinto, hallintojohdon tulot 55 000 euroa.