Maakuntahallitus

Maakuntahallitus 149 01.10.2018 Lausunto Etelä-Karjalan, Etelä-Savon ja Pohjois-Karjalan kuntien, kuntayhtymien ja kuntakonserniin kuuluvien yhteisöjen yhteisen taloushallinnon, palkanlaskennan ja tietotekniikkapalveluja tuottavien yhtiöiden perustamisesta 144/00/2018 Maakuntahallitus 01.10.2018 149 1. TAUSTASTA Valtiovallan yhtenä tavoitteena maakuntauudistuksen valmistelussa on alusta lähtien ollut talous- ja henkilöstöhallinnon (TaHe) sekä ICTpalvelujen tuottamisen yhdistäminen. Sen toteuttamiseksi haettiin mallia, jossa yhden palvelukeskuksen (Het li Oy) kautta kaikkien 18 maakunnan oli määrä uudistuksessa hoi taa palkka-, henkilöstö- ja taloushallinnon tehtävänsä. ICT- pal velu kes kuk sen (Vimana Oy:n) perustamisen tavoitteena on luoda säästö jä, yhtenäistää toimintatapoja ja tarjota parasta osaamista kaik kien maakuntien käyttöön ja varmistaa tasainen palveluiden laa tu kaikissa maakunnissa. Valtion suunnitelmia Hetli Oy:n perustamisesta vastustettiin laajasti, kos ka isoilla kaupungeilla ja seutukunnilla oli jo toimivia isoja talousja henkilöstöhallinnon palvelukeskuksia. Valmistelun edetessä myös val tion oma selvitys osoitti, että Hetliä ei tarvita tuotantoon ja se päätet tiin lakkauttaa tarpeettomana. Valtioneuvoston tiedotteessa to dettiin, että erityisesti maakuntien tekemät talous- ja henkilöstöhallinnon pal ve lu tuo tan toon liittyvät ratkaisut ovat poistaneet tarpeen Hetli Oy:n kaltaiselle toimijalle. Hankinnoille kaavailtu valtakunnallinen palvelukeskus vedettiin pois jo aiemmin. Näillä näkymin lakiesityksiin jää alun perin suunnitelluista neljästä pal ve lu kes kuk ses ta kaksi, maakuntien ICT-palveluja varten pe rus tettu Vimana Oy ja Maakuntien tilakeskus Oy. Vimana Oy:n tehtävänä on rakentaa maakuntien menestystä di gi taali sil la palveluilla ja mahdollistaa maakuntien tarvitsemat ja mää rit te lemät digitalisaatio- ja ICT-perustietotekniikkapalvelut tuottamalla ne lähellä asiakasta yhdessä Vimanan verkostojen kanssa. Vimanan toi min nan painopiste on tälle hetkellä niissä palveluissa, jotka ovat vält tä mä tön tä saada perustettua ennen maakuntien toiminnan al ka-

mis ta. Paikallisena tavoitteenamme tulee olla, että maakuntien yhtiöt ovat tuottajina Vimana Oy:n palveluverkostossa. 2. TILANNE NYT Uudistuksen tavoitteena ollut perusasia eli TaHe- ja ICT- palvelujen tuot ta mi nen jatkossa kilpailukykyisemmin niin hinnan kuin laadun osal ta ei ole poistunut. Myös hankintalaki tiukentuu ja kuntayhtiöiden ulos myyn ti ra joi tuk set tulevat täysimääräisenä voimaan vuoden 2019 alus ta lukien. Pärjääminen tulevaisuudessa edellyttää isompia tuotantoyksiköitä ja te hok kuu den kasvattamista mm. digitalisaation ja robotiikan käytön myö tä. Kustannustehokkuus, laatu, osaaminen ja palveluiden ke hittä mi nen on varmistettava. Koska valtakunnallista palvelukeskus Hetli Oy:tä ei tullut, tulee maakun tien vastuu korostumaan näiden palvelujen järjestämisessä. Ta- He- palveluyhtiössä ja myös maakuntien ICT- tuottajayhtiöissä on tapah tu mas sa koko valtakunnassa keskittymistä, ja myös uusia yh tiöitä ollaan perustamassa. Saimaan talous ja tieto (SaiTa) Oy, SiunTalous (SiuTa) Oy, Pohjois-Kar ja lan tietotekniikkakeskus (Pttk) Oy, Etelä-Savon maa kun taliit to, Etelä-Savon sosiaali-ja terveyspalvelujen kuntayhtymä (Es sote), Itä-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (Sosteri) ja Vaalijalan kun ta yh ty mä ovat neuvotelleet yhteisistä ICT-ja TaHe palveluita tarjoa vien yhtiöiden perustamisesta. Yhtiöt syntyisivät osapuolten liikkeen luo vu tuk sil la, jotka yhtiöiden osalta tulisivat voimaan 1.1.2019 ja Etelä-Savon osapuolten osalta vuoden 2019 aikana. Ehdotettu kolmen maakunnan yhteisen palvelukeskuksen ra ken ta minen ei ole sidoksissa maakunta- ja sote-uudistuksen to teu tu mi seen, vaan se tulee tehdä edellä mainituista syistä joka ta pauk ses sa, jotta pystytään vastaamaan palveluiden kilpailukyvystä ja ke hit tä mi ses tä. 3. EHDOTETTU UUSI RAKENNE 1.1.2019 Yhtiöitä perustetaan liikkeenluovutuksella kaksi, joista toinen pal velee sidosyksikkösäännösten mukaisena inhouse yksikkönä omis ta jiaan (työnimi InhouseOy ) ja toinen (työnimi OuthouseOy ) in houseyh ti ön omistajien mahdollisia tytär-ja osakkuusyhtiöitä, jotka eivät täy tä hankintalain mukaista sidosyksikkö-tai hankintayksikkö mää ritel mää. Uusien yhtiöiden nimet päätetään myöhemmin, mutta tässä niis tä käytetään edellä mainittuja työnimiä. Yhdistyvät yhtiöt eli Saita Oy, Siun Talous Oy ja Pohjois-Karjalan tieto tek niik ka kes kus Oy perustavat yhdessä uudet yhtiöt eli In-

houseoy:n ja OuthouseOy:n. Yhdistyvien yhtiöiden kaikki lii ke toi minta siirtyy 1.1.2019 lukien liiketoimintojen luovutuksina uusiin yhtiöihin niin, että in-housetoiminnot siirtyvät InhouseOy:öön ja out-hou se toimin not siirtyvät OuthouseOy:öön. Yhdistyvät yhtiöt saavat luo vu tuksis sa vastikkeena InhouseOy:n ja OuthouseOy:n osakkeita. Yh dis tyvien yhtiöiden osakkaat säilyvät edelleen yhdistyvien yhtiöiden osakkai na, mutta tulevat liittymissopimuksella uusien yhtiöiden osa kas sopi mus ten osapuoliksi. Seuraavassa vaiheessa (tavoiteaikataulu vuoden 2019 loppuun mennessä) yhdistyneet yhtiöt puretaan sel vi tys tila me net te lyl lä, jonka jälkeen yhdistyneiden yhtiöiden osakkaista tulee InhouseOy:n ja OuthouseOy:n osakkaita. Uusien yhtiöiden omistajat ovat siis Saita Oy, Siun Talous Oy ja Pohjois-Kar ja lan tietotekniikkakeskus Oy ja osakkeita suoraan mer kit sevät Etelä-Savon osapuolet siihen saakka kunnes perustajayhtiöt pure taan ja toiminta jatkuu pelkästään uusien yhtiöiden kautta. Pe rusta ja yh tiöi den nykyiset osakkeenomistajat saavat suhteellista osuuttaan vastaavan osuuden uusista yhtiöistä. Mikäli joku osakas ei haluaisikaan olla jatkossa mukana uudessa yhtiöissä, tulee sen omis tus osuus käsitellä perustajayhtiön purkamisprosessissa. Jos joku nykyisistä omistajista päätyy jäämään pois uudesta yhtiöstä, menet tää se inhouse-asemansa ja joutuu jatkossa hakemaan pal ve lunsa kilpailutuksen kautta muualta. InhouseOy:n liikevaihtoarvio on n. 55 milj. euroa ja henkilömäärä n. 430. InhouseOy:llä on maakuntakohtaiset osakesarjat (EK-, PK-ja ES) sekä Y-sarja mahdollisille maakuntien ulkopuolisille osakkaille. Osa ke sar jo jen kokonaismäärät perustuvat maakuntien väkilukuun ja osak kei ta lasketaan liikkeelle palveluiden käyttöön perustuen. OuthouseOy:n liikevaihtoarvio on n. 2 milj. euroa ja henkilömäärä n. 15. OuthouseOy:llä on yksi osakesarja, josta liikkeelle laskettavien osak kei den määrä perustuu myös maakuntien väkilukuun ja pal ve luiden käyttöön. InhouseOy:n osakkeet jakautuvat maakuntien asukasmäärien mukai ses ti kolmeen osakesarjaan: ES- osakkeet enintään 31% osakepääomasta Etelä-Savon alueen osakkaille PK- osakkeet enintään 37% osakepääomasta Pohjois-Karjalan alu een osakkaille ja EK- osakkeet enintään 29% osakepääomasta Etelä-Karjalan alu een osakkaille lisäksi tulee Y- osakesarja, enintään 3 % osakepääomasta uusil le osakkaille maakuntasarjojen ulkopuolelta Maakuntaosakkeet jaetaan palveluiden käytön suhteessa ja ja ka matto mat jäävät yhtiön haltuun myöhemmin luovutettavaksi. Maa kun ta-

sar jo jen sisällä osakemäärät jakautuvat luovutushetken omis tus ten suhteessa. OuthouseOy:n osakkeita on vain yksi osakesarja, josta PK-osa puo let merkitsevät 34% ja EK- osapuolet merkitsevät 29%. Lopuista osakkeis ta ES-osapuolet voivat merkitä 22% tai ne jäävät yhtiön hal tuun myöhempää merkintään varten. 4. HALLITUSPAIKAT InhouseOy:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähin tään kuusi ja enintään kymmenen varsinaista jäsentä ja kul le kin henkilökohtainen varajäsen. Hallituksen jäsenistä valitsevat: (i) EK osakkeiden omistajat 1-3 hallituksen jäsentä (ii) ES osakkeiden omistajat 1-3 hallituksen jäsentä (iii) PK osakkeiden omistajat 1-3 hallituksen jäsentä (iv) Y -osakkeiden omistajat nimeävät yhden hallituksen jäsenen Osakassopimuksen mukaan kunkin osakesarjan osakkailla on oikeus nimetä jäsenet seuraavasti: suurimman määrän osakkeita kyseisestä osakesarjasta omista va osakas nimeää yhden hallituksen jäsenen toiseksi suurimman määrän osakkeita omistava osakas ni meää yhden hallituksen jäsenen muut osakkaat nimeävät yhdessä yhteisen hallituksen jä se nen. Muita osakkaita tulee olla osakesarjassa vähintään 3 (jos vä hemmän, muut osakkaat osallistuvat toisen hallituksen jäsenen valitaan). Toisen hallituksen jäsen nimeäminen edellyttää että Osakesarjalla on vähintään kaksi Osakasta sekä sitä että Osakesarjassa on Yhtiön ta sees sa olevat Osakkeet pois lukien Osakkailla Osakkeita [15.000-19.999] kappaletta. Kolmannen Hallituksen jäsenen nimeäminen Maakuntaosakkeiden pe rus teel la edellyttää että Osakesarjalla on vähintään viisi Osakasta se kä sitä että Osakesarjassa on Yhtiön taseessa olevat Osakkeet pois lukien Osakkailla Osakkeita [20.000] kappaletta. Hallituksen ensimmäisen toimintakauden aikana mi ni mi omis tus vaa timus ta ei sovelleta. EK-osakkeiden osalta ehdot täyttyvät heti yhtiön aloit taes sa. Puheenjohtajuudet ja varapuheenjohtajuudet kiertävät 2-vuo tis kau sina kunkin maakunnan kesken.

Saita Oy:n osalta tämä tarkoittaa, että Eksote ja Lappeenrannan kau pun ki nimeävät kumpikin yhden hallituksen jäsenen ja hänen hen ki lö koh tai sen varajäsenensä ja muut osakkaat yhdessä yhden jäse nen ja varajäsenen. OuthouseOy:llä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme ja enintään kuusi varsinaista jäsentä ja kullekin henkilökohtainen va ra jä sen. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja tarvittaessa yh den varapuheenjohtajan. Kunkin maakunnan osakkaista kaksi eniten osakkeita omistavaa nimeä vät hallituksen jäsenet. Hallituspaikkojen nimeämiseksi maa kunnan alueella sijaitsevien osakkaiden omistus yhteensä tulee olla vähin tään 10 %. Hallituksen ensimmäisen toimintakauden aikana mi nimi omis tus vaa ti mus ta ei sovelleta. EK-osakkeiden osalta ehdot täytty vät heti yhtiön aloittaessa. 5. INHOUSE-ASEMAN TOTEUTUMINEN Osakkaiden kannalta ensiarvoisen tärkeää on, että inhouse-asema ei missään vaiheessa vaarannu oman tai muiden osakkaiden toimes ta. Osakkaat käyttävät tosiasiallista ja rajoittamatonta valvontavaltaa yhti öön yhtiökokouksessa, hallituksessa sekä asia kas neu vot te lu kunnas sa. Yhtiö tuottaa palveluita julkisista hankinnoista säädetyn lain (1397/2016, hankintalaki) mukaisena sidosyksikkönä eli yhtiön asiakkai den tulee täyttää hankintalaissa säädetyn han kin ta yk sik kö mää ritel män ja kulloinkin voimassa olevissa oikeusohjeissa asetetut mahdolliset muut asiakkaalle kohdis tu vat vaatimukset tai velvoitteet sidosyksikköhankintojen to teut tami sel le. 6. EHDOTUKSEN ARVIOINTIA OMISTAJAN NÄKÖKULMASTA Uudet yhtiöt vaikuttaisivat laajasti kaikkien kolmen maakunnan alueel la. Yhtiöillä olisi kilpailukykyinen henkilöstö (n. 450 aloi tus vai heessa) ja työpaikkoja kaikissa kolmessa maakunnassa, n. 35 000 pal velu jen käyttäjää, kustannustehokkaat ja laadukkaat palvelut. Työ paikko ja ja asiantuntijoita säilyy maakunnissa. Asiakkaiden pro ses se ja voidaan kehittää paikallisesti yhdessä kolmen tasavertaisen ja rinnakkaisen maakunnan ja maakuntien isojen kaupunkien kes ken. Tavoitteena on saada näin toimien säästöjä ko ko nais pro ses seis sa. Savonlinnassa tiistaina 14.8.2018 käydyssä omistajatahojen neu votte lus sa olivat paikalla Etelä-Savon sosiaali- ja terveyspalvelujen kunta yh ty män johtaja ja hallituksen puheenjohtaja, Itä-Savon sai raan hoi-

to pii rin kuntayhtymän johtaja ja hallituksen puheenjohtaja, Vaa li ja lan kuntayhtymän johtaja ja hallituksen puheenjohtaja, Poh jois-kar ja lan sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymän johtaja, Ek so ten hallituksen puheenjohtaja, Joensuun kaupunginjohtaja, Ete lä-sa von maakuntajohtaja ja maakuntahallituksen puheenjohtaja, Lap peenran nan kaupungin edustaja ja ao. yhtiöiden toimitusjohtajat. Yh tei nen näkemys oli, että ehdotettu yhtiöjärjestely on kaikkien osa puol ten tavoitteena. Tapaamisessa sovittiin, että InhouseOy:n kotipaikka on Lap peen ranta ja ensimmäisen 2-vuotiskauden puheenjohtajana hallituksessa toimii Pohjois-Karjalan nimeämä edustaja. OuthouseOy:ssa yhtiön ko tipaik ka ja ensimmäisen kauden puheenjohtajuus on toisin päin. Yhtiöiden nykyiset omistajat saavat uudesta yhtiöstä suhteellista osuut taan vastaavat osakkeet. Taloudellista riskiä muutoksessa ei ole nähtävissä. Ehdotettu järjestely on Saita Oy:n omistajien edun mu kais ta. Uudesta InhouseOy:stä tulee yksi merkittävimmistä TaHeja ICT- palvelujen tuottajista julkishallinnolle Suomessa. Järjestelystä on ennakkopäätöshakemus verottajan käsittelyssä ja pää tös tulee saada ennen järjestelyjen toteutusta. 7. TARVITTAVAT PÄÄTÖKSET OMISTAJILTA Varsinaisen päätöksen uusien yhtiöiden perustamisesta yhdessä Siun Talous Oy:n ja Pohjois-Karjalan tietotekniikka Oy:n kanssa tekee Saita Oy:n hallitus ja liiketoimintaluovutuksesta Saita Oy:n ylimää räi nen yhtiökokous. Päätösten täytäntöönpanon edellytys on, että verottajan antama sitova ennakkopäätös järjestelyistä ei aseta estet tä järjestelylle. Omistajatahojen tulee omissa organisaatioissaan käsitellä omis ta jaoh jaus asia na yhtiömuutosta koskevat esitykset. Omistajien kanta tulee siis olla syyskuussa koolle kutsuttavaan ylimää räi seen yhtiökokoukseen mennessä seuraaviin asioihin: 1. suostumus siihen, että Saita Oy voi sitoutua liiteasiakirjoissa eli yh tiö jär jes tys luon nok sis sa ja osakassopimusluonnoksissa kuvat tuun järjestelyyn 2. InhouseOy:n sekä OuthouseOy:n perustamisen hyväksyminen liit teis sä esitetyllä tavalla 3. valtuutus Saita Oy:n hallitukselle viimeistellä asiakirjojen yk sityis koh dat sekä liitteet 4. oikeutus Saita Oy:lle merkitä uusien yhtiöiden osakkeita sekä to teut taa liikkeenluovutus perustettaville yhtiöille.

5. Hallitusten jäsenten nimeäminen uusiin yhtiöihin osa kas so pimus ten mukaisesti. Saita Oy:n omistajien tulee samassa yhteydessä päättää si tou tu mises taan oman organisaationsa osalta järjestelyyn ja siihen liittyvien asia kir jo jen hyväksyminen. Päätökset yhtiökokouksessa tehdään yhtiöjärjestyksen ja lain mu kaises ti enemmistöpäätöksillä. Ehdotus: Maakuntahallitus ilmoittaa omistajaohjausasiana Saita Oy:lle, että Ete lä-kar ja lan liiton osalta ehdotettu yhtiöjärjestely ja edellä koh dissa 1-4 pyydetyt luvat, valtuutukset ja suostumukset voidaan hy väksyä. Kohdassa 5 sanotun asian osalta maakuntahallitus päättää seu raavaa: Inhouse Oy:n osakassopimusluonnoksen mukaan Ete lä-kar jalan liitto kuuluu osakasryhmään, jolla on oikeus nimetä yksi hal li tuk sen jäsen. Liitto osallistuu neuvotteluihin ja mikäli Lii tol le tulee oikeus nimetä jäsen, suorittaa nimeämisen maa kun ta johta ja. Outhouse Oy:n osakassopimusluonnoksen mukaan Liitolla ei ole oikeutta hallituspaikkaan. Asiakohta tarkastetaan kokouksessa. Päätös: Hyväksyttiin ehdotuksen mukaisesti. Merkittiin, että Ari Torniainen poistu kokouksesta tämän asian kä sitte lyn aikana klo 11.35. Asiakohta tarkastettiin kokouksessa.