OMISTAJANVAIHDOSTEN JURIDIIKKAA TAX Juho Wallenberg VT, KTM KPMG, Jyväskylä 11.10.2010
Agenda Mitä on kaupan kohteena? Osakkeita vai liiketoimintaa Kauppamuodon valinta Yritysjärjestelyt Arvonmääritys 2
Mitä on kaupan kohteena? 3
Yrityskauppa Yrityskauppa on järjestely, jossa kohdeyrityksen liikeomaisuus (=substanssikauppa) taikka sen osuudet tai osakkeet (=omistuskauppa) vaihtavat omistajaa 4
Omistuskauppa Hankitaan kohdeyhtiön koko osakekanta tai osa osakkeista taikka henkilöyhtiön (Ky tai Ay) yhtiöosuus Yhtiön kaikki vastuut ja velvoitteet tulevat yhtiön mukana (yhtiö tulee kiluineen ja kaluineen) Varat Velat Vastuut 5
Liiketoimintakauppa (substanssikauppa) Myyjä myy yksilöidyt omaisuuserät Tietty liiketoiminta, siihen kuuluva käyttö- ja vaihtoomaisuus, sopimukset, henkilöstö Usein varat (raha ym) ja velat jäävät myyjälle Lisäksi maksetaan liikearvosta eli tulevan toiminnan tulonodotuksista 6
Liiketoimintakauppa Liiketoiminnan vastuut siirtyvät toiselle yhtiölle Sopimusten siirto saattaa edellyttää sopimuskumppanin suostumukset Henkilöstön osalta kyseessä usein työsopimuslain mukainen liikkeen luovutus, jolloin työntekijät siirtyvät ns. vanhoina työntekijöinä uuden työnantajan palvelukseen 7
Kaupan osapuolet Osakekaupassa myyjänä osakkeenomistaja Liiketoimintakaupassa (substanssikauppa) myyjänä on liiketoimintaa harjoittava yritys eli yksityinen elinkeinonharjoittaja, henkilöyhtiö, osakeyhtiö tai osuuskunta Molemmissa ostajana yritys tai yksityishenkilö 8
Kaupan kohde Yksityisen elinkeinonharjoittajan liikeomaisuus Vain substanssikauppa (k&k, varasto ym.) mahdollista Ei erillistä taloudellista kokonaisuutta 9
Kaupan kohde Henkilöyhtiön liikeomaisuus tai yhtiöosuus Yhtiömies myy osuutensa Vaaditaan muiden yhtiömiesten suostumus, jollei yhtiösopimuksessa toisin sovittu Suojataan epämieluisat yhtiömiehet Tavallisesti kaikki yhtiömiehet myyvät osuutensa kerralla Vastuunalainen yhtiömies ei vapaudu vastaamasta yhtiölle ennen kauppaa syntyneestä velasta, vaikka hän luovuttaa yhtiöosuutensa Kauppakirjassa yleensä vastuun siirtävä ehto, mutta ehto sitoo vain kaupan osapuolia 10
Kaupan kohde Osakeyhtiön liikeomaisuus tai osakekannasta enemmistö- tai vähemmistöosuus Pääsääntö osakkeiden vaihdannan vapaus Osakekaupassa on juridisesti olennaista yhtiön vastuiden ja velvoitteiden sisältö Yhtiö saattaa sisältää varallisuutta, liiketoimintaa tms. mistä ostaja ei ole kiinnostunut Kauppaa edeltävät toimet: taseen keventäminen, turhan varallisuuden eriyttäminen (jakautuminen, kauppa omistajan toisen yhtiön kanssa tms.) 11
Kauppamuodon valinta Verotus Vastuukysymykset Rahoituksen saatavuus (ostajan voi olla helpompi saada rahoitus liiketoiminnan ostoon) Myyjä voi haluta eroon koko yrityksestä Jne. 12
Verotus liiketoimintakauppa (Oy) Veronäkökulmia Liiketoiminnasta maksettava alv, ellei se täytä arvonlisäverolain 19 a :n ehtoja Jos kaupan kohde sisältää arvopapereita tai kiinteistöjä, niistä on suoritettava varainsiirtovero Kauppahinta maksetaan yhtiölle, kuinka omistaja saa sen (palkka, osinko, purku) 13
Verotus liiketoimintakauppa (Oy) Myytäessä liiketoimintaa: Luovutushinta myyjän veronalaista tuloa ja siitä vähennetään omaisuuden verotuksessa poistamatta oleva hankintameno, menojäännös Ostettaessa liiketoiminta: Maksettu kauppahinta muodostaa verotuksessa vähennyskelpoisen hankintamenon (EVL:n säännösten mukaan) 14
Verotus - osakekauppa Verotuksellisia näkökulmia Kauppahinta maksetaan osakkeiden myyjille Osakkeiden luovutusvoittoverotus Omistuksen vaihdos Tappiot saatetaan menettää verotuksessa Varainsiirtoverosta vastaa ostaja 1,6 % kauppahinnasta 15
Hankintameno-olettama Osakkeet omistettu alle 10 vuotta ennen myyntiä Osakkeet omistettu vähintään 10 vuotta 100 000 jako-osuus - 20 000 olettama 80 000 voitto 100 000 jako-osuus - 40 000 olettama 60 000 voitto 16
Suunnattu osakeanti 17
Suunnattu osakeanti Vaihtoehto sille, että osakkeenomistajat myisivät osakkeitaan uusille osakkaille Yhtiö lisää osakkeiden lukumäärää (merkintähinta osakepääomaan tai svop) Johtaa valtasuhteiden muuttumiseen yhtiössä 18
Suunnattu osakeanti Oy:lle ei tuloverovaikutusta, oman pääoman lisäys Rahat saa yhtiö, ei merkitystä osakkaille Uusmerkintä on oman pääoman ehtoinen sijoitus, ei arvopaperin kauppa => ei varainsiirtoveroa Alihinnoittelun veroriskit Lahjaverotus Ansiotulon verotus työsuhdeanneissa (TVL 66 ) 19
Sulautuminen 20
Sulautuminen Harvemmin käytetty varsinaisissa yrityskaupoissa Käyttökelpoisuutta rajoittaa etenkin formaalisuus ja kesto Usein osakekaupan jälkeinen toimenpide konsernirakenteen muokkaamiseksi 21
Sulautumistyypit Absorptiosulautuminen yksi tai useampi sulautuva yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön Tytäryhtiösulautuminen vastaanottava yhtiö omistaa sulautuvan yhtiön koko osakekannan Kombinaatiosulautuminen sulautuvat yhtiöt perustavat yhdessä uuden yhtiön Kolmikantasulautuminen muu taho kuin vastaanottava yhtiö maksaa sulautumisvastikkeen 22
A Oy vastaanottava yhtiö uudet osakkeet varat ja velat B Oy sulautuva yhtiö B Oy:n osakkeenomistajat 23
A Oy:n osakkeenomistajia A Oy sulautuva yhtiö C Oy B Oy vastaanottava yhtiö sulautuva yhtiö B Oy:n osakkeenomistajia 24
Jakautuminen 25
Jakautuminen Sulautumisen peilikuva Käytetään usein yrityskaupan valmistelussa Ostaja kiinnostunut osasta yhtiötä Kohdeyhtiön tasetta muokataan eriyttämällä esim. kiinteistö, liiketoiminta tai muuta varallisuutta Usein myyjä haluaa jättää esim. yhtiön varoihin kuuluvan kiinteistön myymättä => jakautuminen liiketoimintayhtiö myydään kiinteistöyhtiö jätetään itselle 26
A Oy jakautuva yhtiö uudet osakkeet A1 Oy uusi/vanha yhtiö A2 Oy uusi/vanha yhtiö uudet osakkeet A Oy:n osakkeenomistajat 27
Osakkeenomistajan verotus Jakautuminen mahdollinen ilman välittömiä veroseuraamuksia Kaikille osakkaille vastaanottavien yhtiöiden osakkeita vanhan osakeomistuksen suhteessa Ei veroteta luovutuksena paitsi rahavastikkeen osalta Hankinta-aika = alkuperäisten osakkeiden hankintaaika Hankintameno = alkuperäisten, jaetaan uusille yhtiöille siirtyneiden nettovarojen suhteessa 28
Yrityksen arvo 29
Yrityksen arvo Käsite monitahoinen Yritykset uniikkeja ja yhtä oikeaa arvoa ei ole olemassa Hinta, mikä markkinoilla saatavissa Usein hinta näyttää ostajan ja myyjän näkökulmasta erilaiselta: Myyjälle arvo rahallista arvoa ja pitkäaikaiselle omistajalle usein myös tunnearvoa. Ostajan ei kannata maksaa tunnearvosta 30
Yrityksen arvo Vaikuttaa monet pelkästään arvion varassa olevat enemmän tai vähemmän varmat oletukset, esim. tulevat tuotot Keskeistä aineistoa tilinpäätökset ja tulevaisuuden ennusteet Hintaan vaikuttaa myös mm. veroseuraamukset, vastuukysymykset, osapuolten tarpeet, neuvottelukyky jne. 31
Yrityksen arvonmääritys Arvonmääritysmallit voidaan jakaa substanssiarvo- ja tuottoarvomenetelmiin Substanssiarvo saadaan, kun yrityksen tuotannontekijät myydään käyvällä arvolla ja velat maksetaan pois Tuottoarvo on tulevien vuotuisten tuottojen nykyarvojen summa Pääsääntöisesti substanssiarvo perustuu historiallisiin arvoihin, kun taas tuottoarvo ennusteisiin 32
Yrityksen arvonmääritys Markkinaperusteiset vertailukaupat Vertailuyhtiöanalyysi Yrityksen arvo määräytyy valitun vertailuyritysjoukon arvostustason perusteella Tunnusluvut Yrityksen arvoa suhteutetaan yrityksen taloutta kuvaavaan muuttujaan. Tunnusluvut on vain suuntaa-antavia. Esimerkit: Käyttökate x 4-7 (normi 4-5 ja isommissa 6-7) P/E OPO:n markkina-arvo = P/E x Nettotulos Pk-yrityksissä kerroin usein 5-7 33
Yrityksen arvonmääritys Tilinpäätösperusteinen tuottoarvo Diskontattavana yrityksen tilinpäätöksen perusteella laskettava tunnusluku, esimerkiksi yrityksen viimeisten (esimerkiksi 3 4) tilikausien nettotuloksien keskiarvo Esimerkiksi keskimääräisen vuotuisen tuoton ollessa 100 000 euroa ja tuottovaatimuksen 15 %, saadaan tuottoarvoksi: 100 000 / 0,15 = 666 667 euroa 34
Yrityksen arvonmääritys Malleja on runsaasti, kuten lisäarvomalli, osinkoperusteinen arvonmääritys ym. Näistä malleista kassavirtaperusteista arvonmääritystä pidetään usein teoreettisista parhaana. Vapaan kassavirran menetelmä, jossa diskontataan tulevat kassavirrat nykyhetkeen 35
Huomio! 36
Voiko kauppahinta olla palkkaa? Lähtökohta: Kauppahinta verotetaan myyntivoittoa koskevin säännöksin => pääomatuloa Jos kauppaan liittyy myyjän työntekovelvoite eikä kaupan jälkeiseltä ajalta makseta palkkaa, saatetaan tulkita, että osa kauppahinnasta käsittää myöhemmästä työsuorituksesta maksettavan palkan => veronkiertosäännöksellä ansiotuloksi 37
Yhtiöoikeus vs. vero-oikeus Yhtiöoikeus luo puitteet tekniikoille Verosäännökset usein suppeampia eli rajoittavat järjestelyiden muotoa Verotukselliset tavoitteet: Estää osakeyhtiön purkautuminen verotuksellisesti Varmistaa, ettei järjestelyitä katsota veronkierroksi Varmistaa, ettei järjestelyistä synny peiteltyä osinkoa 38
Sovi kirjallisesti! Kirjallinen sopimus on riskienhallintaa Pätee kaikkiin sopimuksiin Dokumentaatio 39
KIITOS! Juho Wallenberg varatuomari, KTM KPMG Oy Ab 040 162 5687 juho.wallenberg@kpmg.fi www.kpmg.fi The information contained herein is of a general nature and is not intended to address the circumstances of any particular individual or entity. Although we endeavor to provide accurate and timely information, there can be no guarantee that such information is accurate as of the date it is received or that it will continue to be accurate in the future. No one should act on such information without appropriate professional advice after a thorough examination of the particular situation. 40