Prevestor Partnersin yrityskauppauutiset

Transkriptio

1 Toukokuu 2013 Prevestor Partnersin yrityskauppauutiset Palkkajohtajasta yrittäjäksi merkittävä askel yksilötasolla, samalla kansantalouden avainkysymyksiä Riku Hildén Monet vaativissa palkkatöissä kouliintuneet suunnittelevat yrittäjäksi ryhtymistä. Harva haluaa kuitenkin aloittaa tyhjästä. Yrityksen osto on silloin luonnollinen keino päästä tekemään vielä jotain kokonaan muuta, jotain itsenäistä. Yrittämiseen ajaa tarve toteuttaa itseään. Yrittämisen vapaus on sitä, että voi tehdä niitä asioita, jotka itse kokee mielekkäiksi ja sillä tavoin, joka on itselle luontaista. Moni kokee, että palkkatyössä on aina jossain määrin kahlehdittu, vaikka tehtävä olisi vaativa ja kokonaisvaltainen. Suurempi vapaus antaa enemmän mahdollisuuksia, mutta se merkitsee myös suurempaa vastuuta. Vapaus on siis yrittäjälle keskeinen vaikutin. Taloudellinen menestys puolestaan on tärkein tavoite ja kannustin. Menestys ei ole pelkästään oman varallisuuden kasvattamista, vaan myös esimerkiksi työllistämisestä saatua arvostusta. Menestyvän yrityksen työntekijät ovat yleensä tyytyväisiä ja motivoituneita, koska se on menestyksen edellytys. Menestynyt yrittäjä on siis luonut terveen ja hyvinvoivan työyhteisön ja vaurastuttanut paitsi itseään myös muita. Parhaimmillaan yrittäminen voi olla niin monipuolisesti palkitsevaa, että harva palkkatyö tarjoaa vastaavia mahdollisuuksia. Tämän vastapainona yrittäjä kantaa ison vastuun taloudellisen riskin muodossa. Yrittäjyyden yleistyminen on kansantalouden kulmakysymyksiä. Vanhemman yrittäjäpolven eläkkeelle siirtyminen, rakennemuutosten välttämättömyys sekä kasvun ja kansainvälistymisen tarve ovat tekijöitä, jotka huutavat sitä, että kokeneet yritysjohtajat ottavat nykyistä enemmän omistajavastuuta. He voivat viedä yrityksiä uusiin kehitysvaiheisiin ja ovat monessa tapauksessa parempi omistaja kehittyvälle yritykselle kuin esimerkiksi toinen yritys. On erinomainen asia, että moni kokenut yritysjohtaja etsii aktiivisesti yritysostokohdetta. Se on suuri mahdollisuus ja todellinen vaihtoehto tavanomaiselle työuralle. Tilaa ja tarvetta olisi kuitenkin vielä paljon useammalle yrittäjäksi ryhtyjälle. Murrosvaiheessa oleva yrityskenttä tarvitsee ki- peästi vereksiä voimia vetovastuuseen. Mahdollisuuksia on paljon, joten kannattaa ryhtyä tuumasta toimeen. Nykyajan yrittäminen ei ole yksin puurtamista. Yhteisomistus on helpompi harppaus kuin kokonaan oman firman hankkiminen. Kumppanuus sopii niille, jotka ovat pitkään olleet työelämässä ja tottuneet ryhmissä työskentelyyn. Heille on myös muodostunut vahva näkemys siitä, minkä tyyppisten ihmisten kanssa haluavat työskennellä. Yhteisomistus mahdollistaa sen, että kohde voi olla riittävän iso ja sillä on potentiaalia merkittävään kasvuun, mahdollisesti myös kansainvälisillä markkinoilla. Useissa tapauksissa hyvissä palkkatöissä ollut ryhmä voi ostaa kohtalaisen kokoisen ja hyväkuntoisen yhtiön. Miljoonaomaisuuksia ei tarvita, jos kohde pääomitetaan uudestaan ja siihen haetaan myös ulkopuolista rahoitusta. Uskottavuus on keskeinen asia. Usein ratkaisevaa on se, että aikaisempi omistaja on halukas jatkamaan vähemmistöosakkaana ja omalta osaltaan edesauttamaan rahoitusta siirtymäajan sitoutumisellaan. Tällainen vaiheittainen omistajanvaihdos on myös yrityksestään luopuvalle usein sopiva ratkaisu. Jos työhaluja on vielä jäljellä, hän voi olla mukana toisenlaisessa roolissa, ja päästä hyötymään taloudellisesti myös tulevasta kehityksestä. Hyvää kesää! Riku Hildén, Partner, Prevestorin perustaja Prevestor on erikoistunut yrittäjävetoisten yritysten omistusjärjestelyihin. Meihin kannattaa olla yhteydessä, oli sitten myyntiä harkitseva yrittäjä tai yrittäjäksi aikova. Mahdollisuuksia on paljon. Nyt on aika ottaa ohjat omiin käsiin!

2 Systemaattisuus ja päämäärätietoisuus ovat yrityksen myynnin avaintekijöitä Olli Vesikivi, Partner Yrityksen myynti on systemaattinen prosessi. Valmistelu kannattaa aloittaa ajoissa, jotta voidaan varmistaa edellytykset hyvälle lopputulokselle. Myyjä voi omalta osaltaan myötävaikuttaa hyvään tulokseen. Markkinatilanne näyttää muuttuvan yhä selvemmin sellaiseksi, että uutta omistajaa etsiviä yrityksiä on lisääntyvästi samalla kun ostajat ovat vielä suhteellisen varovaisia ja valikoivia. Tässä tilanteessa myyjän keskeiset keinot ovat: oman toiminnan kirkastaminen ja vaihtoehtojen kartoitus laajasti. Pitkäjänteinen suhtautuminen ja maltillinen eteneminen ovat nyt välttämättömiä hyveitä. Yrittäjän ei kuitenkaan tarvitse (eikä pidä) kantaa ylimääräistä huolta myyntiprosessista. Se on neuvonantajan tehtävä. Neuvonantaja vastaa koko prosessista avaimet käteen periaatteella, toimien yhteistyössä myyjän kanssa siten, että kaikki keskeiset linjaukset tehdään yhteisymmärryksessä. Jokainen yritys, tilanne ja osapuolet ovat erilaisia. On tärkeää, että neuvonantajalla on pitkä kokemus vastaavista tilanteista ja näkemys siitä miten eri osapuolet arvioivat ostokohdetta ja menettelevät ostoprosessin aikana. Ostajien näkemykset yrityksen arvosta poikkeavat toisistaan. Usein niillä on kokonaan toisistaan poikkeavat strategiset lähtökohdat ja tavoitteet yrityskaupalle. Myös suhtautuminen yrityskauppatilanteeseen ja menettelytavat ovat yrityskohtaisia. Kutakin ostajaehdokasta on käsiteltävä räätälöidysti. Yrityksen kiinnostavuuteen ja arvoon vaikuttavat paitsi eksaktit taloudelliset luvut, myös lukuisa joukko ei-numeerisia tekijöitä, jotka liittyvät toisaalta yrityksen toimintaym- päristöön ja sidosryhmiin, toisaalta siihen miten yrityksen operatiivinen toiminta ja pitkän aikavälin kehitys on järjestetty. Näitä voivat olla esimerkiksi kehityssuunnitelmat, operatiiviset vastuut ja raportointi. Yrittäjän rooli ja tavoitteet ovat keskeisessä asemassa. Moniin tärkeisiin seikkoihin voidaan vaikuttaa suhteellisen lyhyelläkin periodilla. Terävöittäminen kannattaa. Prosessin kuluessa ostaja käyttää paljon aikaa ja resursseja ostokohteen analysointiin ja tarkastukseen. Jos asiat ovat kunnossa, antaa se yrityksestä kokonaisuutena hyvän kuvan, nopeuttaen yrityskauppaprosessin läpivientiä ja parantaen edellytyksiä päästä ehdoista yksimielisyyteen. Prevestor Partners on erikoistunut yritysten myyntitoimeksiantoihin. Runsaan 15 vuoden aikana olemme olleet mukana yli 100 yritysjärjestelyssä. Olemme neuvotelleet yli tuhannen eri ostajaehdokkaan kanssa. Kokemuksemme perusteella tiedämme, millä edellytyksillä kauppa voi toteutua. Tiedämme mitkä ovat ne tekijät, jotka voivat edesauttaa kaupan syntymistä, ja mitkä seikat puolestaan voivat saada ostajan epäröimään. Ota yhteyttä meihin, jos yrityskauppa on sinua kiinnostava aihe. Kerromme, mitkä ovat sinun yrityksessäsi keskeiset arvoon vaikuttavat tekijät ja miten voit vaikuttaa niihin.

3 Yrittäjän omat valinnat keskeisessä asemassa Olli Vesikivi, Partner Yrittäjän pitää tehdä itselleen selväksi miksi ja minkälaisin tavoittein hän haluaa luopua yrityksestä. Se muodostaa lähtökohdan ja suunnan myyntiprosessille. Myyntipäätös ei ole helppo, koska se merkitsee elämäntyöstä luopumista ja usein myös arvostetun aseman jättämistä. Selkeä päätös olisi hyvä tehdä siinä vaiheessa kun on näköpiirissä, että oma panos tulee vähentymään eikä jatkajaa ole perhepiirissä, ja joka tapauksessa ennen kuin lähtee varsinaiseen myyntiprosessiin. Kokeilumielessä käynnistetty myyntiprosessi ei yleensä johda tulokseen, vaan epäröinti omien tarkoitusperien kohdalla heijastuu usein neuvotteluihin epäedullisesti. Nykyisessä markkinatilanteessa yrityksiä ei viedä käsistä, vaan pikemminkin kaikkien osatekijöiden pitää olla kohdallaan, jotta järjestely syntyisi. Myynnin kannalta on yleensä sitä parempi mitä vähemmän yritys on omistajastaan riippuvainen. Myyjällä on hyvä tilanne, jos hän on rakentanut organisaation niin, että se on sisäistänyt selkeän strategian ja selviää ilman hänen omaa panostaan. Tällöin keskeiset operatiiviset vastuut on delegoitu ja haltuunotto on siten ongelmatonta Kuitenkin useimmissa tapauksissa yrittäjällä on merkittävä operatiivinen rooli. Tällöin myyntineuvotteluissa erääksi keskeiseksi seikaksi nousee luopuvan yrittäjän rooli siirtymäkauden aikana. Jotkut ostajat arvostavat, jos myyjällä on halu ja mahdollisuus myötävaikuttaa tuleviinkin strategisiin kehityshankkeisiin, myös siirtymäajan jälkeen. On hyvä, jos yrittäjä on etukäteen miettinyt omat lähtökohtansa myös näiltä osin. Moni seikka puoltaa sitä, että myyntiprosessiin kannattaa ryhtyä silloin, kun yrittäjällä on vielä energiaa ja ideoita yrityksen kehittämiseen. Yrityksen arvo on parhaimmillaan silloin kun kasvumahdollisuudet ovat olemassa ja kehitystoiminta vireää. Sitä vastoin on hankalaa argumentoida kehitysmahdollisuuksista jos toiminta on ollut pitkään tasaista ja aktiivisin kehityspanos hiipunut. Viime vuosina yrittäjävetoisten yritysten osuus myydyistä yrityksistä on laskenut selvästi. Syynä on se, että yrittäjät ovat halunneet odottaa parempia suhdanneaikoja ennen kuin myyvät elämäntyönsä. Koska kaupantekoon ryhtymistä on lykätty, markkinoilla on patoutunutta tarvetta myyntiin. Samalla uutta omistajaa etsivien yritysten määrä tulee kasvamaan edelleen kun yhä suurempi osa vanhemman polven yrittäjistä tulee eläkeikään. Tarjonta siis lisääntyy samalla kun ostajat ovat edelleen varsin varovaisia ja valikoivia. Uuden omistaja löytäminen on monen yrityksen kohdalla varsin haastava prosessi. Se korostaa päättäväisyyden ja omien valintojen merkitystä. Prevestorin neuvonantokonsepti perustuu kokemukseen. Siihen kuuluu myös laaja toimialakohtainen tietämys sekä kattavat tietokannat toteutuneista yrityskaupoista. Mielellämme kerromme lisää ja selvitämme kanssasi yrityksesi myynnin edellytyksiä ja vaihtoehtoja. Prevestor Partners on myyjän neuvonantaja Olemme erikoistuneet yrittäjävetoisten yritysten myyntiin. Meillä on tästä toiminnasta yli 15 vuoden kokemus ja yli sata toteutettua toimeksiantoa. Olemme kehittäneet toimintatavat ja prosessit, jotka soveltuvat kohderyhmäämme. Hoidamme toimeksiantomme räätälöityinä kokonaispalveluina avaimet käteen - periaatteella. Toimimme tiiviissä yhteistyössä toimeksiantajan kanssa niin että toimeksiantaja on aina tietoinen prosessin etenemisestä ja tekee keskeiset valinnat. Toimimme kokeneen ydintiimin voimin kustannustehokkaasti. Meillä on laaja kansainvälinen yhteistyöverkosto. Meillä on kattava yrityskauppojen tietokanta sekä mittava kokemusperäinen markkinatuntemus

4 Jouko Paganus Prevestorin Senior Advisoriksi DI Jouko Paganuksella on monipuolinen ja pitkäaikainen kokemus IT-, elektroniikkaja mekaniikka-alan operatiivisista johtotehtävistä. Lisäksi hän on toiminut yritysjärjestelyiden neuvontajana noin 10 vuoden ajan. Jouko aloitti Prevestorin Senior Advisorina helmikuussa Jouko kertoo halunneensa liittyä Prevestoriin, koska Prevestorin suuntautuminen ja toimintamalli sopivat hyvin hänen taustaansa ja tavoitteisiinsa. Tunnen Prevestoria aiemmilta ajoilta ja halusin liittyä mukaan voidakseni hyödyntää monipuolista kokemustani mielekkäällä tavalla ja tarjota osaamiseni yrittäjien käyttöön. Prevestorin toimintamalliin kuluu, että yritysten yksilölliset ominaispiirteet tunnistetaan ja otetaan huomioon. Valmisteluvaiheessa keskeiset asiat käsitellään yrityskauppatilannetta ajatellen ja erityyppisten ostajien näkökulmasta. Samalla käydään läpi myös yrittäjän omat vaikuttimet ja tavoitteet. Jouko on tottunut sparraamaan yritysjohtajia ja yrittäjiä monessa eri yhteydessä uransa aikana. Hän tietää, että yrittäjä on suurten kysymysten äärellä usein melko yksin, ja tarvitsee tukea omien ratkaisujen tekemiseen. Seuraavassa on lyhyesti muutamia Joukon ajatuksia yritysjärjestelyiden tiimoilta. Hän on halunnut nostaa tässä yhteydessä esiin sellaisia teemoja, jotka ovat aina ajankohtaisia ja askarruttavat usein yrittäjiä. Miksi käyttäisin yrityskaupassa asiantuntijoita? On monia hyviä syitä käyttää neuvoantajaa, seuraavassa muutamia: - On tärkeätä, että liiketoiminta voi jatkua normaalisti yrityskauppaprosessin häiritsemättä sitä; vastaavasti yrityskauppaprosessi voi edetä omaan tahtiinsa ilman että operatiivisen toiminnan kiireet vaikuttavat siihen. - Asiat etenevät joka suuntaan luottamuksellisesti, oikeassa järjestyksessä ja riittävästi valmisteltuina; moni yrityskauppa jää toteutumatta vain siitä syystä, että alkuvaiheen yhteydet tyrehtyvät huonoon valmisteluun tai väärinkäsityksiin osapuolten tavoitteista. - Neuvonantaja voi lähestyä ostajaehdokkaita paljastamatta kohdetta alkuvaiheessa; varsinaiset keskustelut alkavat vasta kun on tehty salassapitositoumus. - Prosessin edetessä on tärkeätä, että tietojenvaihto tapahtuu jäsennellysti ja oikeassa suhteessa siihen, mikä on vastapuolen aito sitoutuminen hankkeeseen. - On tärkeätä työstää keskeisiä kysymyksiä ennen ostajaehdokkaiden tapaamista; neuvonantaja toimii yrittäjän sparraajana kun strategisia kysymyksiä ja liiketoimintasuunnitelmia tarkastellaan kriittisesti. - Löydetään enemmän vaihtoehtoja niin ostajien lukumäärän kuin kaupan rakenteenkin suhteen; ilman asiantuntijan esiin tuomia vaihtoehtoja moni yrityskauppa jäisi toteutumatta. Mihin myyjän pitää varautua? Neuvotteluiden kuluessa pöydälle nousee lukuisa joukko asioita, joista ostaja haluaa päästä perille. Ennen lopullisia päätöksiä ostaja haluaa tietää ostokohteesta kutakuinkin kaiken oleellisen. Seuraavassa on esitetty eräitä sellaisia asiakokonaisuuksia, jotka tyypillisesti ovat tärkeitä ostajalle: - Mikä on syy yrityksen myyntiin? Mikä on oma roolisi operatiivisessa toiminnassa tällä hetkellä? Mikä on valmiutesi jatkaa operatiivisessa toiminnassa ylimenokauden ajan? Oletko valmis jäämään osaomistajaksi? - Yrittäjän omat tarkoitusperät ovat kaikkien keskeisimpiä asioita. Ne pitää olla selvät. Jos ostajalla on epäilystä niistä, neuvottelut eivät etene parhaalla mahdollisella tavalla. - Mitkä ovat strategiset tavoitteet ja miten ne saavutetaan? Mistä kasvu? Looginen ja uskottava tulevaisuuden kehityslinja on tarpeen, jotta yritys olisi kiinnostava ostokohde. - Miten ennustettu tulos saavutetaan? Ole valmis perustelemaan ennusteet. - Mistä omaisuuserät koostuvat? Paljonko tarvitaan pääomia kausivaihteluihin ja investointeihin? Me Prevestorin neuvonantajat keskustelemme mielellämme kanssasi kaikista yritysjärjestelyihin liittyvistä kysymyksistä. Ota meihin yhteyttä, jos asia on kohdallasi ajankohtainen nyt tai lähitulevaisuudessa.

5 Yrityskauppojen aktiviteetti lisääntyy vääjäämättä Stefan Ekholm, Analyytikko Yrityskauppamarkkinat vaihtelevat voimakkaasti yleisten suhdanteiden mukaan. Viime vuosina kauppoja on tehty suhteellisen vähän taloudellisesta epävarmuudesta johtuen. Varovaisuus tulee leimaamaan markkinoita edelleen, mutta samalla eräät pitkän aikavälin tekijät vaikuttavat vääjäämättä niin, että yrityskappa-aktiviteetti lisääntyy. Merkittäviä pitkän aikavälin tekijöitä ovat: 1. Suomalainen elinkeinoelämä kaipaa kipeästi tehokkaampia rakenteita sekä kilpailukykyisiä tuotteita ja laajempia markkina-alueita. Yrityskaupat ovat välttämätön keino, koska merkittävää orgaanista kasvua on vaikeaa saavuttaa hitaan taloudellisen kasvun olosuhteissa. 2. Viime vuosina erityisesti yrittäjävetoisten yritysten järjestelyt ovat olleet varsin alhaisella tasolla, kun myyntipäätöksiä on lykätty. Tarjonta tulee lisääntymään, koska eläkeiän saavuttaneiden yrittäjien määrä kasvaa jatkuvasti ja myyntipäätöksiä ei voi loputtomasti lykätä. Myyntipuolella on siis patoutunutta tarvetta. Toisaalta monella kasvuhakuisella yrityksellä on hyvä taloudellinen tilanne. Lisääntyvää kiinnostusta on sekä myynti- että ostopuolella. Vireillä on sekä uusia että välillä keskeytyneitä projekteja. Prosessit ovat kuitenkin pitkittyneet selvästi siitä, mihin totuimme takavuosina. Talouden signaaleja seurataan herkällä korvalla ja yksittäiset uutiset voivat vaikuttaa päätöksiin. Ennen kuin lisääntynyt aktiviteetti näkyy tilastoissa, ollaan tämän vuoden syksyllä ja ensi vuoden puolella. Aivan viime aikoina pankkeihin kohdistuvat taseen vahvistamispaineet ovat jossain määrin heijastuneet yrityskauppamarkkinoihin. Pankkirahoitusta on saatavilla, mutta pkt -yritysten lainansaannin edellytyksiä on tiukennettu niin, että nyt vaaditaan aikaisempaa enemmän omaa rahaa. Talouden kehityksen osalta ennusteita on jouduttu jälleen kerran alentamaan. Ilmassa on kuitenkin myös myönteisiä tekijöitä. Euroalueella oltaneen siirtymässä elvyttävämpään politiikkaan, mikä todennäköisesti vaikuttaa myös euron heikkenemiseen ja vientiedellytysten paranemiseen. Euroalueen inflaatio on alhainen. Raaka-aineiden hinnat pysyvät kurissa. Teollisuustyön teettäminen Suomessa on suhteellisen edullista verrattuna Saksaan ja Ruotsiin, jotka ovat merkittäviä kauppakumppaneita ja samalla kilpailijoita. Ruotsin kruunun vahvistuminen auttaa vientiyrityksiämme. Suomessa yhteisöveron alennus on merkittävä ja parantaa investointi- ja kasvumahdollisuuksia. Myös väliaikainen poisto-oikeuden kasvattaminen parantaa yritysten investointimahdollisuuksia. Olemme myös taipuvaisia uskomaan, että työmarkkinaosapuolet saavat aikaiseksi kilpailukykyä edistäviä ratkaisua sekä eläkeiän että palkkakehityksen osalta. Maailman talouskasvu on myös positiivinen ja tämä trendi näillä näkymin vahvistuu tänä vuonna. Toteutuneiden yrityskauppojen tilastot kertovat, että viime vuonna tehtyjen kauppojen määrä oli alhaisempi kuin vuosina 2010 ja Kauppojen määrä lisääntyi loppuvuotta kohden. Tämän vuoden alussa on tilastojen valossa ollut taas hiljaisempaa, mutta hankkeita on paljon vireillä ja koko vuoden osalta tilanne alkaa hahmottua vasta syksyllä. Toimialojen välillä on merkittäviä eroja, ja yksittäisen toimialan kohdalla tehtyjen kauppojen määrä voi vaihdella paljon vuodesta toiseen. Viime vuonna yrityskauppojen määrä väheni muun muassa kaupan ja palveluiden aloilla, IT-sektorilla ja metalliteollisuudessa. Joillakin aloilla yrityskauppojen määrässä tapahtui vastaavasti kasvua. Tällaisia aloja ovat rakentaminen, sähkö- ja elektroniikkateollisuus sekä graafinen teollisuus. Viime vuonna taantuneet alat näyttävät vastaavasti tämän vuoden alussa olleen keskimääräistä vilkkaampia. Vaikka lukumääräisesti viime vuonna jäätiin kahdesta aiemmasta vuodesta, niin yrityskauppojen keskimääräinen koko oli viime vuonna aiempia vuosia suurempi. Viime vuosina yrittäjävetoisten yritysten osuus myydyistä yrityksistä on laskenut selvästi. Syynä on se, että yrittäjät ovat halunneet odottaa parempia suhdanneaikoja ennen kuin myyvät elämäntyönsä. Laajemmassa omistuksessa olevien ja palkkajohdon vetämien yritysten kohdalla tilanne on toinen eli niiden kohdalla kauppoja tehdään herkemmin myös huonoissa suhdannetilanteissa. Markkinoilla on arviomme mukaan vähintään tuhatkunta yrittäjää, jotka ovat päätyneet yrityksen myyntiin, mutta siirtäneet yrityskauppaprosessin aloittamista suhdanteiden takia. Tämän lisäksi on vielä paljon suurempi joukko joka harkitsee myyntiä. Näkemyksemme mukaan lähivuosien aikana tarjonta yrityskauppamarkkinoilla lisääntyy merkittävästi. Samalla kasvuhakuisten ja vahvassa taloudellisessa asemassa olevien yritysten ostohalukkuus lisääntyy, mutta ostokohteet valitaan edelleen tiukalla seulalla ja päätökset pohjautuvat perusteelliseen strategiseen harkintaan. Haluatko tietää enemmän yrityskauppamarkkinoista? Mielellämme keskustelemme kanssasi aiheesta ja käymme kanssasi läpi oman toimialasi kehityksen ja näkymät.

6 Osakekauppa vai liiketoimintakauppa Jari Sotka, OTM, MBA Kirjoittajalla on yli 15 vuoden kokemus liikejuridiikasta, yritysjärjestelyistä ja yrityskaupoista. Ennen siirtymistään omaan toimistoon hän on toiminut useita vuosia asianajajana isossa liikejuridiikkaan keskittyneessä asianajotoimistossa. Liiketoiminnan luovutus tehdään yleensä pääpiirteissään kahdella tapaa, joko myydään yrityksen osakkeet tai yrityksen liiketoiminta. Vastuukysymyksistä johtuen tavallista on, että jos olet myyjä, haluat myydä osakkeet ja jos olet ostajana, haluat ostaa liiketoiminnan. Myyjän kannattaa myös varautua siihen, että ostaja todennäköisesti vaatii myyjältä useamman vuoden mittaista kilpailukieltoa ja jäämistä yrityksen käytettäväksi yrityksen haltuunoton ajaksi. Jakautuminen yrityskaupan esivaiheena Yrityksiin on usein kertynyt sellaista omaisuutta, joka ei välttämättä kuulu yrityskaupan yhteydessä myytävään liiketoimintaan, kuten sijoitukset, kiinteistöt tai vapaa-ajan asunnot. Liiketoimintakaupassa ei tällainen omaisuus muodosta ongelmaa. Jos kuitenkin halutaan yritysjärjestely toteuttaa osakekauppana, usein osakeyhtiö jaetaan jakautumismenettelyllä kahdeksi erilliseksi yhtiöksi. Tällöin yrityksen myytävä liiketoiminta jätetään liiketoimintayhtiöön ja muu omaisuus siirretään varallisuusyhtiöön. Liikehuoneisto tai kiinteistö voidaan jakautumisella siirtää varallisuusyhtiöön ja vuokrata ne liiketoimintayhtiön ostajalle. Tämä järjestely alentaa ostajan tarvitseman rahoituksen määrää ja myyjä säilyttää toimitilojen omistuksen sekä saa niistä vuokratuottoa jatkossa. Osakeyhtiön jakautuminen ei aiheuta verotuksellisesti seuraamuksia, jos uusien yhtiöiden omistus vastaa jaettavan yhtiön omistusta, eikä yhtiöstä nosteta jakautumisen yhteydessä varoja omistajille. Liiketoiminta- eli substanssikauppa Liiketoimintakaupassa ostaja yleensä ostaa liiketoiminnan sekä sen käyttö- ja vaihto-omaisuuden, jonka hän tarvitsee liiketoiminnan jatkamiseen. Liiketoimintakaupassa kauppahinta jää liiketoiminnan myyvään yritykseen ja sen siirtäminen haluttaessa yksityiseen käyttöön pitää suunnitella erikseen. Liiketoiminnan luovutus käsittää yleensä liiketoiminnallisen kokonaisuuden sisältäen vuokra-, hankinta-, jälleenmyynti- ja muut sopimukset. Sopimusoikeudellinen pääsääntö on, että ilman toisen sopimusosapuolen suostumusta ei voi vapautua sopimuksesta ja asettaa toista sijaansa. Liiketoimintakaupassa sopimusosapuoli muuttuu, joten sopimusten siirrolle on kaikissa siirrettävissä sopimuksissa saatava toisen sopimusosapuolen suostumus. Mikäli hankittava liiketoiminta on luvanvaraista tai yrityksen tuotteet tai valmistustavat vaativat viranomaislupia, tulee liiketoimintakaupassa varmistua jo etukäteen siitä, ovatko nämä luvat siirrettävissä vai tuleeko liiketoiminnan hankkijan hakea ne uudelleen. Osakekauppa Osakekaupassa myydään yrityksen omistukseen oikeuttavat osakkeet, eli koko yritys velkoineen ja vastuineen. Ostaja ottaa vastatakseen koko yrityksen historian painolastin ml. sopimukset, keskeneräiset työt ja mahdolliset aiempien urakoiden ja töiden vastuut sekä vastuun aiempien vuosien verotuksesta. Osakeyhtiön osakkeiden luovutus ei vaikuta yhtiön asemaan sopimusosapuolena voimassa olevissa sopimuksissa, ellei sopimuksissa ole erikseen sovittu, että yhtiön omistuspohjan muutos oikeuttaisi sopimuskumppanin irtisanomaan sopimuksen. Osakekaupassa ostajalla on liiketoimintakauppaa suurempi riski, koska hän ei voi valita ostettavia osia yrityksestä. Yrityskaupassa myyjä tuntee yrityksen ja ostaja on paljolti riippuvainen siitä tiedosta jonka hän myyjältä saa yrityksestä. Näitä vastuita ja sopimuksellisia riskejä pyritään minimoimaan vaatimalla myyjältä osakekaupassa erilaisia vakuutuksia liiketoiminnasta ja sopimuksista. Myyjä joutuu siksi yrityskaupassa takaamaan paljon asioita ja jos myöhemmin ilmenee että, vakuutukset eivät pitäneet paikkaansa voi seurauksena olla hinnanalennus tai jopa kaupan purku. Hankittavan yrityksen oikeudellisen tarkastuksen, eli legal due diligencen vaatimaa työmäärää ei kannata väheksyä. Ostajan on erittäin tärkeää perehtyä liiketoiminnan vastuisiin, lupiin ja sopimuksiin ja niiden ehtoihin ennen kauppaa ja käyttää tässä oikeudellista avustajaa. Lakiasiaintoimisto Jari Sotka Oy OTM, MBA Jari Sotka Sinebrychoffinkatu 11, 4. krs Helsinki Puh

7 Prevestor Partners Yrityskaupat avaimet käteen periaatteella! Prevestor on yrityskauppojen ja rahoitusjärjestelyiden asiantuntija Vuodesta 1996 alkaen meillä on ollut yli 100 toimeksiantoa kaupan, palvelualojen ja teollisuuden piirissä. Painopistealueina ovat keskikokoiset yrittäjävetoiset yritykset. Olemme erikoistuneet myyntitoimeksiantoihin ja niihin liittyviin rahoitusjärjestelyihin ja teemme asiakkaillemme myös arvonmäärityksiä ja omistaja-arvon kehitysohjelmia. Toimeksiantajamme on useimmiten yrittäjä tai perhevetoinen yritys, mutta myös laajemmin omistetut teolliset toimijat ja osuuskunnat sekä sijoittajat arvostavat palvelujamme. Hankkeissamme ostajana on yleensä teollinen toimija tai pääomasijoittaja tai yksityisiä henkilöitä, ja yhä useammassa yrityskaupassa on ulkomainen osapuoli. Toimimme yhteistyössä Pääomakonttori Oy:n kanssa, jonka piirissä on yksityisiä sijoittajia pääasiassa yrityksensä myyneitä henkilöitä, jotka haluavat olla mukana kehittämässä uutta yritystä. Olemme kansainvälisen euromerger- yhteistyöverkoston jäsen. Toimintamme perustuu vankkaan ammattitaitoon ja pitkäaikaiseen kokemukseen. Luottamuksellinen yhteistyö ja yksilöllinen palvelu ovat johtavia periaatteitamme. Ota yhteyttä! Riku Hildén, KTM +358-(0) Olli Vesikivi, DI +358-(0) Sinimäentie 8 B, FIN Espoo Puhelin: +358 (0) Fax: +358 (0) Sähköposti: [email protected] Internet: Belgium Finland France Germany Italy Luxembourg Netherlands Norway Poland Russia Singapore Spain Sweden Switzerland U.K. USA Prevestor Partners Kustannustehokas ja joustava asiantuntijaorganisaatio.

8 Valikoituja referenssejä Sale of 100% shares to Sale of 100% shares to Sale of 100% shares to Sale of 100% shares to Atoy Oy Fram Foods hf. Ahlsell AB Empower Oy Financial advisor to the Seller Financial advisor to the Seller Financial advisor to the Seller Financial advisor to the Seller Sale of 100% shares to Sale of 100% shares to Sale of 100% shares to Sale of 100% shares to Box Delivery AB Lassila & Tikanoja Oyj Arctic Machine Oy Investment Group Financial advisor to the Seller Financial advisor to the Seller Financial advisor to the Seller Financial advisor to the Seller Salon Hannu Seppälä Oy Sale of 100% shares to Sale of 100% shares to Sale of 100% shares to Sale of 50% shares to Investment Company Salon FK Oy PMJ Automec Oyj K. Hartwall Oy AB Financial advisor to the Seller Financial advisor to the Seller Financial advisor to the Buyer Financial advisor to the Seller Sale of 100% shares to Sale of 100% shares to Sale of 100% shares to Asset sale to Oy Arwidson AB Instrumentointi Oy Loimaan S. Puhelin Oy MBO Team Financial advisor to the Seller Financial advisor to the Seller Financial advisor to the Seller Financial advisor to the Buyer FOTOLUX OY KONEVOX Asset sale (tube division) to Asset sale to Sale of 100% shares to Asset sale to Ilmatuote Oy Perkko Oy Konepiste J. Oja Oy Markantalo Oy Financial advisor to the Seller Financial advisor to the Seller Financial advisor to the Seller Financial advisor to the Seller Kokkolan Paikallisradio Oy Asset sale to Sale of 100 % shares to Sale of 100% shares to Sale of 100 % shares in MBO Team Markantalo Oy Upo oor Oy MBI Team Financial advisor to the Seller Financial advisor to the Seller Financial advisor to the Buyer Financial advisor to the Seller

9 Valikoituja referenssejä Sale of shares to Sale of 100% shares to Sale of 100% shares to Sale of 100% shares to Top Air AG Empower Oy Lassila & Tikanoja Oyj Lassila & Tikanoja Oyj Financial advisor to the Seller Financial advisor to the Seller Financial advisor to the Seller Financial advisor to the Seller TURUN PUHELIN Asset sale to Sale of 100% shares to Sale of 100% shares to Sale of 100% shares to LSP-Group TechTeam Global Inc. Finnet Oyj Ahlsell AB Financial advisor to the Buyer Financial advisor to the Seller Financial advisor to the Seller Financial advisor to the Seller Asset sale to Sale of 100% shares to Sale of 100 % shares to Sale of 100% shares to MBO Team MBO Team MBI Team AS Sähkötukku Oy Financial advisor to the Buyer Financial advisor to the Seller Financial advisor to the Seller Financial advisor to the Buyer Sale of 100% shares to Sale of 100% shares to Asset sale to Sale of 70% shares to Salon FK Oy Ahlsell AB MBO Team Europart S.A. Financial advisor to the Buyer Financial advisor to the Seller Financial advisor to the Seller Financial advisor to the Seller HIISIVISIO OY Sale of shares to Sale of 100% shares to Sale of 100% shares to Sale of 100% shares to Lohjan Puhelin Oy Finnet Oyj Oy Primula Ab MBI Team Financial advisor to the Buyer Financial advisor to the Seller Financial advisor to the Seller Financial advisor to the Seller Pejan Oy Malmgårdin Panimo Fairness Opinion / Yrityskauppa Fairness Opinion / Yritysjärjestely Sale of 100% shares to Sale of 100% shares to Kansainvlinen yrityskauppa Hartwall Invest Tekniseri Group Oy Elfving Ab Financial advisor to the Seller Financial advisor to the Buyer Financial advisor to the Seller Financial advisor to the Seller