Hallitus UNA Oy:n osakkeiden merkintä 973/ /2017 EKSTPHAL 219. Tausta

Koko: px

Aloita esitys sivulta:

Download "Hallitus UNA Oy:n osakkeiden merkintä 973/ /2017 EKSTPHAL 219. Tausta"

Tapani Sariola
6 vuotta sitten
Katselukertoja:

1 Hallitus UNA Oy:n osakkeiden merkintä 973/ /2017 EKSTPHAL 219 Tausta Eksote on osallistunut vuodesta 2013 alkaen useiden eri sosiaali- ja terveydenhuollon organisaatioiden yhteiseen projektiin ( UNA-hanke ), jonka tarkoituksena on ollut määritellä vaatimukset terveyden- sekä sosiaalihuollon tulevaisuuden potilas- ja asiakastietojärjestelmälle. Eksoten hallitus päätti hyväksyä UNA-jatkohankkeen yhteistyösopimuksen, sisältäen hanketoimistopalvelun ja ns. UNA-ytimen hankinnan. Sopimuksen hyväksyessään Eksote sitoutui UNA-hankkeeseen kuuluvan osakokonaisuuden, ns. UNA-ytimen toteutukseen (Tulevaisuuden potilas- ja asiakastietojärjestelmän hankinta ja UNA-yhteistyöhankkeeseen sitoutuminen). UNA-ytimen hankinnan kustannusarvio on tiivistetysti seuraava: Eksoten aineettomien oikeuksien (ICT-hankinnat) investointibudjetti on vuositasolla noin euroa. UNA-jatkohankkeen hankinnan kustannukset (sisältäen hanketoimiston ja Sote-ytimen), euroa kolmen vuoden aikana, voidaan upottaa normaaliin vuosi-investointikehykseen. Jatkuvien kustannuksien lisäys koskien Sote-ytimen ylläpitoa huomioidaan vuoden 2017 talousarviossa. UNA-yhteistyö on aikaisemmin järjestetty kuntatoimijoiden välisen yhteistyökonsortion muotoon siten, että yhteistyön isäntäkuntana toimii Pirkanmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä. Yhteistyökonsortio on kuitenkin alusta lähtien todennut, että kuntatoimijoiden löyhä yhteistyömalli ei voi olla lopullinen toimintamalli. Yhtiön perustaminen Yhteistyöhankkeen alkuperäisten linjausten mukaisesti löyhä yhteistyömalli toimii UNA-määrittelyvaiheen aikana, mutta yhteiseen hankinta- ja toteuttamisvaiheeseen siirryttäessä yhteistyömalli täytyy muuttaa kiinteämmäksi. Koska UNA-hankkeessa on mukana koko Suomi Ahvenanmaata ja mahdollisesti Helsingin ja Uudenmaan aluetta lukuun ottamatta, on kunkin alueen nykyinen tilanne varsin

2 erilainen. UNA-hankkeeseen osallistuvat organisaatiot ovat valinneet yhteiseksi uudeksi järjestäytymismalliksi yhteisen yhtiön. Uutta perustettavaa yhtiötä kutsutaan nimellä UNA Oy. UNA Oy toimii hankintayksikkönä. UNA Oy toimii omistaja-asiakkailleen inhouse-yhtiönä. UNA Oy:öön liittyminen antaa UNA-ytimen hankkivalle kuntatoimijalle mahdollisuuden hankkia UNA-ydin, vaikuttaa sen sisältöön ja hankintaan sekä saada hankintaan liittyviä kuntatoimijalle välttämättömiä palveluita. UNA Oy perustettiin ns. perustajajäsenien toimesta. Perustajajäseninä toimivat: 1. Pirkanmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä 2. Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä 3. Varsinais-Suomen sairaanhoitopiirin kuntayhtymä 4. Pohjois-Pohjanmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä 5. Etelä-Pohjanmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä 6. Keski-Suomen sairaanhoitopiirin kuntayhtymä 7. Vaasan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä 8. Päijät-Hämeen hyvinvointikuntayhtymä 9. Pohjois-Karjalan sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymä 10. Lapin sairaanhoitopiirin kuntayhtymä 11. Kainuun sosiaali- ja terveydenhuollon kuntayhtymä 12. Etelä-Savon sosiaali- ja terveyspalveluiden kuntayhtymä Perustajajäsenyys perustui kyseisten organisaatioiden hallinnollisten päätöksien valmiuteen yhtiön perustamista ajatellen ajanhetkeen mennessä. UNA Oy sitoutuu antamaan suunnatun osakasannin myöhemmin mukaan liittyville maakunnallisille sairaanhoitopiireille.suunnattu anti on voimassa saakka. Suunnatun osakeannin myötä merkityt osakkeet tuovat myöhemmin liittyneille organisaatioille tasavertaiset oikeudet perustajajäsenien kanssa. Vuoden 2017 tammikuun loppuun mennessä seuraavat organisaatiot ovat merkitsemässä suunnatun osakeannin mukaisia osakkeita: 13. Kanta-Hämeen sairaanhoitopiirin kuntayhtymä 14. Kymenlaakson sairaanhoito- ja sosiaalipalvelujen kuntayhtymä 15. Keski-Pohjanmaan sosiaali- ja terveyspalvelukuntayhtymä 16. Etelä-Karjalan sosiaali- ja terveydenhuollon kuntayhtymä

3 Aikaisempien epävirallisten tietojen mukaisesti kyseiset organisaatiot ovat liittymässä UNA Oy:hyn (piireiltä ei ole saatu virallista vahvistusta). 17. Itä-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä 18. Länsi-Pohjan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiiri on ilmoittanut, että tulee osaltaan tekemään päätöksen mahdollisesta liittymisestä kevään 2018 aikana. UNA Oy:n vähemmistöosakkaana tulee toimimaan valtiohallinnon perustama Sote-Digi Oy. Sote-Digi Oy otetaan mukaan UNA Oy:hyn erillisellä suunnatulla osakeannilla, joka yhteisesti valtiohallinnon kanssa sopien tehdään mennessä. Maakuntien toiminnan käynnistyessä ja Sote-Digi Oy:n siirtyessä valtiohallinnolta maakuntien hallintaan, luopuu Sote-Digi Oy omistuksistaan UNA Oy:ssa ja omistajuus siirtyy olemassa oleville maakunnille. Sairaanhoitopiirien ja Sote-Digi Oy:n lisäksi UNA Oy:n suunnattu osakeanti kohdistetaan myös nykyisille sairaanhoitopiirien käyttämille inhouse-yhtiöille. UNA Oy:n osakekanta jaetaan A- ja C-sarjan osakkeisiin. A-sarjan osakkeita on 1900 (tuhatyhdeksänsataa) kappaletta. C-sarjan osakkeita on 100 (sata) kappaletta. A-sarjan osakkeet tuottavat 10 (kymmenen) ääntä ja C-sarjan osakkeet 2 (kaksi) ääntä yhtiökokouksessa. Yhtiön varoja jaettaessa A-sarjan osake oikeuttaa viisinkertaiseen jako-osuuteen suhteessa C -sarjan osakkeeseen. Lähtökohtaisesti A-sarjan osakkeita jaetaan tasamäärä kaikkien UNA Oy:n julkishallintoon kuuluvien omistajaorganisaatioiden kesken. Kukin A-sarjan merkinnyt (perustamisvaiheessa tai suunnatulla osakeannilla) omistajaorganisaatio saa haltuunsa 100 (sata) kappaletta osakkeita. A-sarjan osakkeiden merkintä oikeuttaa hallituspaikkaan UNA Oy:n toimintavuoden 2018 aikana. Vuoden 2019 aikana UNA Oy:n hallituksen kokoonpanoa supistetaan yhtiön ohjauksen sujuvoittamiseksi. Samaan aikaan UNA Oy:n hallituksen tueksi perustetaan asiakasneuvottelukunta, johon osallistuvat kaikki UNA Oy:n omistajat. Julkishallinnon omistajaorganisaatioiden on mahdollista merkata myös C-sarjan osakkeita A-sarjan osakkaiden sijaan. C-sarjan osakkeet ovat lähtökohtaisesti tarkoitettu UNA Oy:n omistajaksi tulevien inhouse-yhtiöiden tarkoituksiin. A-sarjan osakkeen hinta on (tuhatviisisataa) euroa. C-sarjan osakkeen hinta on 300 (kolmesataa) euroa.

4 Eksoten merkitessä A-sarjan osakkeita 100 (sata) kappaletta, on osakkeiden merkitsemishinta kokonaisuudessaan (sataviisikymmentätuhatta) euroa. UNA Oy:n yhtiöjärjestys, perustamissopimus (perustajajäsenille) ja osakassopimus ovat valmiina. Osakassopimusta päivitetään sitä mukaan, kun osallistujat ovat tiedossa. Päivitettäviä tietoja ovat muun muassa osallistujalista ja osakejakauma Lisäksi sopimuksiin voidaan joutua tekemään muita pienimuotoisia teknisiä muutoksia. Yhtiöjärjestysluonnos ja osakassopimus ovat esityslistan liitteenä. Osakemerkinnän rahoitus Eksoten vuoden 2017 talousarviossa on varauduttu UNA-ytimen hankintaan (kolmensadanviidenkymmenentuhannella) eurolla. UNA-ytimen hankinta on kuitenkin viivästynyt määrittelyjen pitkittymisen ja kansallisten keskusteluiden vuoksi. Tällä hetkellä vuoden 2017 lopullinen kustannuskertymä on arviolta noin (kolmekymmentätuhatta) euroa. Koska toteutusprojekti ei käytännössä ehdi käynnistymään vuoden 2017 aikana, UNA Oy:n osakesarjan merkintä mahtuu vuoden 2017 investointiraamiin käyttäen olemassa olevaa investointivaraumaa. Tj Hallitus päättää: - merkitä perustettavan yhtiön (UNA Oy) A-sarjan osakkeita 100 (sata) kappaletta (1 500 euroa/kpl) hankintahintaan (sataviisikymmentätuhatta) euroa liitteenä olevan osakassopimuksen mukaisesti; ja - valtuuttaa toimitusjohtajan allekirjoittamaan liitteenä olevan osakassopimuksen ja tekemään siihen sekä yhtiöjärjestykseen tarvittavia teknisluonteisia muutoksia. Kokouksessa toimitusjohtajan täydentämä ja korjaama esitys: Tarkemman tarkastelun perusteella on arvioitu, että Eksoten ei ole tarkoituksenmukaista lähteä UNA Oy:n osakkaaksi merkittävällä A-sarjan osakkeiden merkinnällä. C-sarjan osakkeiden omistuksella Eksote varmistaa sen, että Eksotella on inhouse-asema suhteessa UNA Oy:hyn. UNA Oy:n osakassopimusluonnoksen mukaan Eksote on yksi kuudesta organisaatiosta, joille osakassopimuksessa annetaan oikeus vuonna 2018 suunnatuissa anneissa merkitä C-sarjan osakkeita. C-sarjan osakkeita on tällä hetkellä merkittävänä 100 kappaletta, kukin C-sarjan osake tuottaa 2 ääntä yhtiökokouksessa ja osakkeen hinta on 300 euroa. Korjattu päätösesitys:

5 Hallitus päättää valtuuttaa toimitusjohtajan: - merkitsemään UNA Oy:n suunnatussa osakeannissa C-sarjan osakkeita vähintään kuudesosan merkittävinä olevasta 100 osakkeesta, hankintahintaan 300 euroa osaketta kohti; ja - allekirjoittamaan liitteenä olevan osakassopimuksen ja tekemään siihen sekä yhtiöjärjestykseen tarvittavia teknisluonteisia muutoksia. Hallitus Hyväksyttiin toimitusjohtajan kokouksessa tekemä muutettu päätösesitys. Merkittiin, että II varapuheenjohtaja Heikki Järvenpää oli poissa kokouksesta klo asian käsittelyn aikana. Valmistelija/lisätiedot: Toni Suihko, tietohallintojohtaja, p etunimi.sukunimi@eksote.fi Tiedoksi Tietohallintojohtaja Toni Suihko UNA-ohjelmajohtaja Erkki Kujansuu Hankepäällikkö Kati Tuovinen Toimitusjohtaja Juha Kinnunen Tietohallintojohtaja Antti Jokela Tietohallintojohtaja Ari Pätsi Tietohallintojohtaja Petri Pekkala Tietohallintojohtaja Matti Ahola Tietohallintojohtaja Merja Ikäheimonen Tietohallintojohtaja Yrjö Koivusalo Tietohallintojohtaja Veijo Romppanen Johtaja Pertti Mäkelä Tietohallintojohtaja Tuomo Pekkarinen Tietohallintojohtaja Vesa-Matti Tolonen Tietohallintoneuvos Maritta Korhonen Erityisasiantuntija Karri Vainio

Samankaltaiset tiedostot

UUDENMAAN SAIRAALAPESULA OY:N OSAKASSOPIMUS

0 UUDENMAAN SAIRAALAPESULA OY:N OSAKASSOPIMUS 1 SISÄLLYSLUETTELO 1. Sopijapuolet 2. Sopimuksen tarkoitus 3. Osakekirjat 4. Osakkeiden panttauskielto 5. Osakkeiden myynti 6. Päätöksenteko yhtiökokouksissa