Apporttina Lapin ammattikorkeakoulu Oy:öön sijoitetaan seuraavat kiinteät varallisuuserät:

Transkriptio

1 LUOVUTUSKIRJA (luonnosversio ) 1(6) 1. SOPIJAPUOLET a) Kemin kaupunki ( ) Valtakatu 26, Kemi ja Tornion kaupunki ( ) Suensaarenkatu 4, Tornio (yhdessä jäljempänä myös Luovuttajat ) b) Lapin ammattikorkeakoulu Oy ( ) Jokiväylä 11 C, Rovaniemi (jäljempänä myös Luovutuksensaaja ) 2. TAUSTA Luovuttajat ovat yhdessä Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappian, Rovaniemen kaupungin, Rovaniemen koulutuskuntayhtymän ja Lapin Yliopiston kanssa allekirjoittaneet Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n hallintoa, rahoitusta ja osakkeiden merkintää koskevan osakassopimuksen. Osakassopimuksen mukaan Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappia luovuttaa ammattikorkeakoulutoimintaan liittyvän kiinteistöomaisuutensa siihen liittyvine velkoineen Kemin ja Tornion kaupungeille. Samoin osakassopimuksen tarkoituksen mukaisesti Kemin ja Tornion kaupungit edelleen sijoittavat näin saamansa omaisuuden pääomasijoituksena Lapin ammattikorkeakoulu Oy:öön. Lapin ammattikorkeakoulun perustamissopimus on allekirjoitettu ja yhtiö on rekisteröity kaupparekisteriin Yhtiö on hakenut ammattikorkeakoulutoimintaa varten toimilupaa valtioneuvostolta. Mikäli toimilupa myönnetään, yhtiön ammattikorkeakoulutoiminta alkaa SIJOITUS OMAAN PÄÄOMAAN Kemin ja Tornion kaupungit sijoittavat tällä luovutuskirjalla Lapin ammattikorkeakoulu Oy:öön 10,8 miljoona euroa yhtiön varallisuusaseman vahvistamiseksi. Osapuolet toteavat, että sijoitus vastaa määrältään osakassopimuksessa sovittua Kemin ja Tornion kaupunkien pääomaosuutta. Pääomasijoitus maksetaan yhtiölle osittain apportilla ja osittain rahalla sen mukaan, kuin tässä on sovittu: Apporttina Lapin ammattikorkeakoulu Oy:öön sijoitetaan seuraavat kiinteät varallisuuserät:

2 2(6) 1) Kemin kaupungissa Sauvosaaren kaupunginosassa oleva tontti ja sillä olevat rakennukset ja rakennelmat, osoitteessa Valtakatu 22. Tontin pinta-ala on 3576 m². Kartta on liitteenä 1; 2) Kemin kaupungissa Sauvosaaren kaupunginosassa oleva tontti ja sillä olevat rakennukset ja rakennelmat, osoitteessa Meripuistokatu 26. Tontin pinta-ala on 5415 m². Kartta on liitteenä 2; 3) Kemin kaupungissa Sauvosaaren kaupunginosassa oleva tontti ja sillä olevat rakennukset ja rakennelmat, osoitteessa Koulukatu 17. Tontin pinta-ala on 4135 m². Kartta on liitteenä 3; 4) Kemin kaupungissa Kivikankaan kaupunginosassa oleva tontti ja sillä olevat rakennukset ja rakennelmat, osoitteessa Lumikontie 2. Tontin pinta-ala on 6333 m². Kartta on liitteenä 4; 5) Kemin kaupungissa Kivikankaan kaupunginosassa oleva tontti ja sillä olevat rakennukset ja rakennelmat, osoitteessa Tietokatu 1. Tontin pinta-ala on m2. Kartta on liitteenä 5. 6) Kemin kaupungissa Kivikankaan kaupunginosassa oleva tontti osoitteessa T i e t o k a t u 1 a. Tontin pinta-ala on 3930 m2. Kartta on liitteenä 6. 7) Tornion kaupungissa 8. kaupunginosassa oleva tontti ja sillä olevat rakennukset ja rakennelmat, osoitteessa Kauppakatu 58. Tontin pinta-ala on 2928 m2. Kartta on liitteenä 7. 8) Tornion kaupungissa 5. kaupunginosassa oleva tontti ja tontilla sijaitsevat rakenteet, osoitteessa Kauppakatu 56. Tontin pinta-ala on 1890 m2. Kartta on liitteenä 8. 9) Tornion kaupungissa 8. kaupunginosassa olevan tontin vuokraoikeus L1 ja tontilla olevat rakennukset ja rakennelmat, osoitteessa Kulleronkatu 7. Vuokratontin pinta-ala on 1350 m2. Kartta on liitteenä 9. Apporttikohteiden arvostus (varat ja velat) on esitetty tämän luovutuskirjan liitteessä 10. Osakassopimuksen mukaisen rahasuorituksen Kemin ja Tornion kaupungit maksavat (koulutuskuntayhtymä Lappialta saamallaan) rahalla. Luovuttajat vakuuttavat, että luovutuksen kohteet ovat arvoltaan vähintään osakassopimuksessa sovitun apportin määräiset. Lopulliset apporttiarvot määräytyvät tilikauden 2013 tilinpäätöksen mukaisesti. Osapuolet sopivat, että nyt tehtävää yhtiön oman pääoman korotusta ei tehdä osakeannin muodossa ja että korotus merkitään Lapin ammattikorkeakoulu Oy:ssä kokonaisuudessaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (ns. SVOP-rahasto). Lapin ammattikorkeakoulu Oy sitoutuu tekemään kaikki tarvittavat lainmukaiset päätökset ja toimenpiteet tämän luovutuskirjan mukaisen oman pääoman korottamisen tekemiseksi.

3 3(6) 4. YHTIÖN OMISTUSSUHTEET Osapuolet toteavat, että tämän luovutuskirjan perusteella tehtävän oman pääoman korotuspäätöksen jälkeen Kemin ja Tornion kaupungit omistavat allekirjoitetun Lapin ammattikorkeakoulu osakeyhtiön osakassopimuksen mukaisesti yhteensä 44 % yhtiön osakkeista ja äänistä, puoliksi kummallekin (50/50). 5. OMISTUSOIKEUDEN SIIRTYMINEN Omistus- sekä vuokraoikeudet tämän luovutuksen kohteisiin siirtyvät Luovutuksensaajalle HALLINTAOIKEUDEN SIIRTYMINEN Luovutuksen kohteiden hallintaoikeus siirtyy Luovutuksensaajalle omistus- ja vuokraoikeuksien siirtyessä. 7. KIINTEISTÖISTÄ AIHEUTUNEET KUSTANNUKSET Luovuttajat vastaavat kiinteistöjen kaikista hoito-, ylläpito- ja pääomakustannuksista luovutuspäivään saakka ja sen jälkeen niistä vastaa Luovutuksensaaja. 8. KIINTEISTÖIHIN KOHDISTUVAT KIINTEISTÖRASITTEET JA RASITUKSET Kiinteistörasitteet Luovuttajat vakuuttavat ja vastaavat siitä, ettei luovutuksen kohteisiin kohdistu mitään muita kiinteistörasitteita kuin mitä ilmenee päivätyistä kiinteistörekisteriotteista. Lisäksi Luovuttajat vakuuttavat ja vastaavat siitä, ettei kiinteistöihin kohdistu mitään muita sopimuksiin tai suostumuksiin perustuvia käyttöoikeuksia. Rasitukset Luovuttajat vakuuttavat ja vastaavat siitä, ettei luovutuksen kohteisiin kohdistu mitään muita rasituksia kuin mitä ilmenee päivätyistä rasitustodistuksista. Kiinteistöistä osa on rakennettu oppilaitoksiksi, näistä osa on saatu lahjoituksena ja niihin osaan sisältyy käyttötarkoitukseen sidottuja valtionosuuksia sekä investointien arvonlisäveropalautuksia. Tämän luovutuskirjan allekirjoituksin Luovutuksensaaja vakuuttaa olevansa näistä tietoinen. 9. LUOVUTUKSEN KOHTEIDEN KUNTO Luovutuksensaaja on huolellisesti tutustunut kiinteistöihin ja niillä sijaitseviin rakennuksiin. Luovutuksensaaja on tutustunut päivättyihin lainhuutotodistuksiin, rasitustodistuksiin ja kiinteistörekisteriotteisiin, kiinteistöjen rakennusoikeuteen sekä kaavamääräyksiin. Rakennuksissa on kunnossapitokorjauksen tarvetta, josta Luovutuksensaaja on tietoinen.

4 4(6) Luovutuksensaajalla ei ole luovutuksen jälkeen kohteiden ikä, kunto ja tavallinen kuluminen huomioiden niiden laatuun perustuvia vaatimuksia, jotka liittyvät kiinteistön tai rakennusten pinta- -alaan, kaavoitukseen, rakennusten rakennusmateriaaliin, katto-, seinä- tai lattiapinnoitteisiin, vesi-, viemäri- ja ilmastointiputkiin tai sähköjohtoihin, eristeisiin tai rakennuksissa olevien sähkö-, lämpö- ja ilmastointilaitteiden toimintaan. Luovutuksensaaja ei tule luovutuksen jälkeen esittämään kiinteistöjen Luovuttajille minkäänlaisia vaatimuksia koskien luovutuksen kohteiden kuntoa. Luovutuksensaaja on tietoinen siitä, että kiinteistöjen tonttialueilla saattaa olla tietoliikenne-, sähkö- tms. kaapeleita, jotka Luovutuksensaajan tulee huomioida maaperään mahdollisesti kohdistuvissa rakennustöissä. Luovuttajat eivät vastaa luovutuspäivän jälkeen niille aiheutuvista mahdollisista vahingoista eivätkä näin ollen ole niistä korjausvastuussa. 10. VEROSEURAAMUKSET Osapuolet ovat tietoisia tästä luovutuksesta mahdollisesti aiheutuvista veroseuraamuksista. Luovuttajat vastaavat luovutuksen kohteena olevien kiinteistöjen arvonlisäverojen palautuksista. Luovutuksensaaja hakee Luovuttajien arvonlisäverojen palautuksien euromääräistä summaa takaisin valtiolta. Luovutuksensaaja korvaa Luovuttajille heidän suorittamansa arvonlisäverojen palautuksien määrät sen jälkeen, kun on saanut palautukset valtiolta. 11. SÄHKÖ-, VESI-, VIEMÄRI- JA KAUKOLÄMPÖLIITTYMIEN SIIRTO Luovuttajat siirtävät kiinteistöihin kuuluvat sähkö- ja kaukolämpö- sekä vesihuoltoliittymät Luovutuksensaajalle ilman eri korvausta. Luovuttajat vakuuttavat, että kaikki mainittuihin liittymissopimuksiin perustuvat Luovuttajien hallinta-aikaan kohdistuvat maksut on maksettu. Luovutuksensaaja sitoutuu ilmoittamaan liittymissopimuksien siirrosta kyseisille energia- ja vesiyhtiöille. Liittymäsopimukset siirtyvät Luovutuksensaajan nimiin. 12. MUUT SOPIMUKSET Luovuttajat vakuuttavat, että kaikkiin muihin sopimuksiin perustuvat Luovuttajien hallinta-aikaan kohdistuvat maksut on maksettu. 13. VAARANVASTUUN SIIRTYMINEN Luovuttajilla on vaaranvastuu luovutuksen alaisista kohteista omistus- ja vuokraoikeuden siirtymishetkeen saakka, mistä alkaen vaaranvastuu siirtyy Luovutuksensaajan vastattavaksi. Vaaranvastuulla tarkoitetaan vastuuta vahingosta, joka luovutuksen tekemisen jälkeen aiheutuu kiinteistölle tulipalon, myrskyn, vahingonteon tai muun kiinteistöluovutuksen osapuolista riippumattoman syyn vuoksi. Luovutuksensaaja vakuuttaa luovutuksen kohteet alkaen. 14. IRTAIN OMAISUUS Tämän kiinteistöluovutuksen yhteydessä ei luovuteta irtainta omaisuutta.

5 5(6) 15. ALLEKIRJOITUKSET Tätä luovutuskirjaa on laadittu neljä samasanaista kappaletta, yksi kullekin osapuolelle ja yksi julkiselle kaupanvahvistajalle. Rovaniemellä 19. päivänä joulukuuta 2013 Osapuolten edustajien allekirjoitukset Kemin kaupunki Tornion kaupunki Sari Moisanen Kaupunginhallituksen puheenjohtaja Markku Ponkala Kaupunginhallituksen puheenjohtaja Jukka Vilén Kansliajohtaja Hannu Markkula Kaupunginlakimies Lapin ammattikorkeakoulu Oy Martti Lampela Toimitusjohtaja LIITTEET kartat luovutuskohteista (1-9) apporttikohteiden arvot (10) pääomalaskelma (11) palautettavien arvonlisäverojen laskelma (12)

6 JULKISEN KAUPANVAHVISTAJAN TODISTUS 6(6) Julkisena kaupanvahvistajana todistan, että: Kaupunginhallituksen puheenjohtaja Sari Moisanen ja kansliajohtaja Jukka Vilén Kemin kaupungin puolesta sekä kaupunginhallituksen puheenjohtaja Markku Ponkala ja kaupunginlakimies Hannu Markkula Tornion kaupungin puolesta luovuttajina sekä Martti Lampela Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n puolesta luovutuksensaajana ovat allekirjoittaneet tämän luovutuskirjan ja että he ovat olleet yhtä aikaa läsnä sitä vahvistettaessa. Olen tarkastanut allekirjoittajien henkilöllisyyden ja todennut, että luovutuskirja on laadittu maakaaren 2. luvun 1 :ssä säädetyllä tavalla. Rovaniemellä 19. päivänä joulukuuta 2013 Allekirjoitus Kaupanvahvistajan nimi Virka-asema Tunnus