KANSAINVÄLISEN KAUPAN SOPIMUKSET LUKANDER & RUOHOLA OY ASIANAJOTOIMISTO

Transkriptio

1 KANSAINVÄLISEN KAUPAN SOPIMUKSET Iiro Hollmén asianajaja, varatuomari Juhani Ekuri asianajaja, varatuomari ASIANAJOTOIMISTO

2 Case Intia suomalainen Innovation Oy (nimi muutettu) neuvotteli intialaisen (valtio muutettu) laitevalmistajan kanssa valmistussopimuksesta. Tarkoituksena oli valmistuttaa Intiassa yhtiön kehittämää korkean teknologian laitetta Innovation Oy toimitti neuvottelukumppanille laitteen valmistamiseksi tarvittavat suunnitelmat ja muut tekniset asiakirjat hinnoittelua varten neuvotteluiden loppusuoralla intialaisyhtiö yllättäen vetäytyi kokonaan neuvotteluista Innovation Oy:lle oli syntynyt neuvotteluista merkittävät kustannukset myöhemmin Innovation Oy sai kuulla, että neuvottelukumppani oli tunnettu liikesalaisuuksien urkkimisesta ja hyödyntämisestä 2

3 Kansainvälisen sopimusympäristön erityispiirteitä kielimuuri ja riski väärinymmärryksistä kulttuurilliset erot ei yhtenäisiä vakiintuneita toimintatapoja, vääriä ennakko-oletuksia maantieteellinen etäisyys sopimusverkot sopimuskokonaisuudet vain harvoin kahden kauppaa erilaiset juridiset toimintaympäristöt 3

4 Kansainvälisen sopimusympäristön erityispiirteitä lainvalinta lainvalinnan vaarat lainvalintasäännökset voivat tuottaa yllätyksiä kansalliset säännökset pohjoismaat, Keski-Eurooppa, angloamerikkalaiset järjestelmät, muu maailma sovellettavat kansainväliset säännöstöt ja sopimusehdot CISG, Incoterms 4

5 Kansainvälisen sopimusympäristön erityispiirteitä riidanratkaisu kansainvälisen sopimuksen tärkein ehto? riidan aluksi pahimmillaan riidellään ensin siitä, missä pitäisi riidellä ei riidanratkaisulauseketta / epäselvä ehto kansalliset tuomioistuimet mitä kauemmas Suomesta mennään, sitä heikompi ennustettavuus ongelmana usein hitaus ja riitely useammassa asteessa tuomarin asiantuntemus? julkisuus prosessi tuomioistuinmaan kielellä kustannukset? 5

6 Kansainvälisen sopimusympäristön erityispiirteitä välimiesmenettelyn edut korostuvat kansainvälisissä asioissa nopeus lopullisuus, ei valitusoikeutta asiantuntevuus, prosessin joustavuus, kielikysymys salaisuus täytäntöönpantavuus mistä kannattaa sopia välimiesten lukumäärä ja nimeämistapa välimiesmenettelyn paikka ja kieli menettelyyn sovellettava laki tai säännöt välimiesinstituuteilla omat säännöt ja mallilausekkeet 6

7 Neuvotteluihin valmistautuminen tarkista sopimuskumppani kyky selviytyä velvoitteista? luotto- yms. tietojen selvittäminen ulkomaisesta yhtiöstä voi olla vaikeaa Asiakastiedon kautta melko hyvin saatavilla tietoa myös ulkomaisista yrityksistä European Business Register EBR on 26 eurooppalaisen maan kaupparekisterin yhteinen tietopalvelu kenellä oikeus edustaa yhtiötä? muut sopimuskumppania koskevat tiedot 7

8 Neuvotteluihin valmistautuminen mieti oma tavoitteesi ja tee se vastapuolelle selväksi mitä vastapuoli haluaa? mistä voit joustaa ja mistä et? sopimuksen täyttämisen kriittiset kohdat? tiedosta oma asemasi neuvotteluorganisaatiot osapuolille selväksi neuvottelujen tavoiteaikataulut ota juristisi ajoissa mukaan neuvotteluprosessiin ole aloitteellinen oma sopimusehdotus neuvottelujen lähtökohdaksi 8

9 Salassapitosopimus/NDA mahdollisimman aikaisessa vaiheessa täsmennetään tarvittaessa myöhemmin oman tiedon arkaluonteisuus? salassa pidettävän tiedon ja salassapitovelvoitteen määrittely yksinoikeus neuvotteluihin? sopimussakko lainvalinta ja riidanratkaisu 9

10 Aiesopimus, Memorandum of Understanding ja Neuvottelumuistio neuvottelupelisääntöjen kirjaaminen aikataulutus osapuolten tavoitteet neuvotteluorganisaatiot saattaa sisältää alustavia ajatuksia keskeisistä sopimusehdoista osapuolten neuvottelukustannukset lainvalinta ja riidanratkaisu ei sitova, ehkäisee epäselvyyksiä 10

11 Esisopimus keskeiset ehdot jo selvillä lopullinen sopimus tehtävä, jos sovitut edellytykset täyttyvät varsinainen sopimus esim. liitteenä sopimussakko lainvalinta ja riidanratkaisu 11

12 Yhteenveto valmistaudu huolellisesti huomioi salassapitotarve muista lainvalinnan ja riidanratkaisun tärkeys 12

13 ASIANAJOTOIMISTO 13