Huolehdi, että sopimuksessa on. Sopijapuolet (myös y-tunnus!) Sopimuksen kohde Päiväys Kaikkien sopijapuolten allekirjoitukset

Transkriptio

1 Sopimus

2 Huolehdi, että sopimuksessa on Sopijapuolet (myös y-tunnus!) Sopimuksen kohde Päiväys Kaikkien sopijapuolten allekirjoitukset

3 Yleistä kansainvälisistä sopimuksista

4 Riskien ja kustannusten hallinnan peruskeinot Kielen valinta (civil law <> common law) Lainvalinta (civil law <> common law) Tuomioistuin /välimiesmenettely (civil law <> common law) Valitse aina civil law maa, Suomi, Pohjoismaat tai Keski-Eurooppa

5 Yleiset ehdot

6 Ehtojen luonne Myyjän yleiset ehdot Ostajan yleiset ehdot Alan järjestön yleiset ehdot IT2015 JIT 2015 YSE 1998 JYSE 2014 NLM10 (Pohjoismaiset) PTT ehdot (talopaketit- ja elementit)

7 Ehtojen soveltamisesta sopiminen Nimenomainen sopimus Viittaus tarjouksessa / tilauksessa / tilausvahvistuksessa / laskussa (vrt. Turun hovioikeuden ratkaisu, ns. Solteq tapaus) Ehtoihin tutustuminen Yllättävät ja epätavalliset ehdot Osapuolten käytäntö Yleinen kauppatapa

8 Tavallista sisältöä Omistuksenpidätys Reklamaatioajat Virheen seuraamukset Viivästysseuraamukset Korvausvelvollisuuden rajoitukset Laki ja oikeuspaikka

9 Yleisistä ehdoista poikkeaminen Tehtävä selkeästi Esim. maininta: ehtoja tai ehtojen kohtaa x ei sovelleta, ehtojen kohdan x asemasta sovitaan y

10 Sopimustyyppejä

11 Suora kauppa Kertakauppa Kauppasuhde-tilaukset

12 Suorakaupan sopimusmalli 1. Sopijapuolet 2. Kaupan kohde 3. Kauppahinta 4. Kauppahinnan maksaminen 5. Toimitusaika ja tapa 6. Omistusoikeus ja vaaranvastuu 7. Takuu, huolto ja varaosat 8. Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen

13 Jälleenmyyntisopimuksesta Sovitaan ostamisesta edelleen myyntiä varten. Mahdollisesti yksinmyyntioikeus, markkinointivelvoite, ostotavoitteet. Linkittyy tiettyihin volyymitavoitteisiin Jälleenmyyjä ostaa itselleen, myy edelleen omissa nimissään. Tuotto muodostuu jälleenmyyjän katteesta edelleen myynnissä. Jälleenmyyntisopimuksen lakatessa jälleenmyyjä ei saa korvausta asiakaskunnan ja markkinaosuuden luomisesta. Saattaa olla oikeus goodwill-korvaukseen

14 Kauppaedustajasopimuksesta Sovitaan päämiehen tuotteiden myymisestä. Mahdollisesti yksinmyyntioikeus, markkinointivelvoite, myyntitavoitteet. Agentti ei osta tuotteita itselleen, vaan välittää tilaukset päämiehelle. Tuotto muodostuu provisiosta, jonka maksaa päämies. Agentilla voi olla oikeus jälkiprovisioon ja hyvitykseen asiakaskunnan ja markkinaosuuden luomisesta. Oikeuskäytäntö voi kääntyä agentin puolelle, lisähyvitys agenttisopimuksen jälkeen Yleensä päämiehelle yllätys Maksimihyvitys, 1 vuoden provisio viimeisen 5 vuoden keskiarvosta?!

15 Palvelusopimusmalli 1. Sopijapuolet 2. Sopimuksen kohde 3. Hinta/hinnoittelu ja hinnan muuttaminen 4. Maksuehto 5. Salassapito sopimussakko/ ei vastuunrajoitusta Kirjataan monesti, että tietoja voi antaa 3. osapuolelle (need to know basis), tai sitten 3. taho kirjoittaa myös salassapitosopimuksen 6. Ylivoimainen este 7. Omistus- ja käyttöoikeudet 9. Vahingonkorvausvelvollisuuden rajoitus <> SLAPalvelutasosopimus (SLA) Kannattaa huomioida erityisesti sopimuksissa Monesti määrätään joku sanktio per tietty virhe (esim viivästys sopimussakko) 10. Palvelukuvaus 11. Indemnity ehto Sopijapuolet sopivat kuinka 3. osapuolen vahingot korvataan 12. Sopimuksen irtisanominen/purkaminen 13. Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen Monesti suuremmilla yrityksillä välimiesmenettely 14. Sopimuksen voimassaolo

16 Käyttöoikeussopimusmalli 1. (Sopijapuolet) 2. Käyttöoikeus (laajuus) Kuvataan tarkasti, mitä tuotteella saa tehdä, mitä ei saa tehdä, immateriaalioikeudet ym. 3. Käytön rajoitukset/kielletty käyttö 4. Omistusoikeus, tekijänoikeus 5. Tietosuoja 6. Takuu/ Ei takuu Esim softapuolella uusi päivitysversio 7. Vastuunrajoitus 8. Indemnity ehto 9. Vientirajoitukset 10. Päivitykset/korjaukset/uudet versiot (IT) 11. Sovellettava laki 12. Sopimuksen voimassaolon päättyminen

17 Ylläpito ja tukisopimusmalli 1. Sopijapuolet 2. Tuen- ja ylläpidon kohde (laajasti) 3. Tuki- ja ylläpitopalvelun sisältö 4. Palvelutasot (SLA) 5. Immateriaalioikeudet (muutokset, päivitykset) 6. Voimassaolo ja irtisanominen 7. Avustamisvelvoite Asiakkaalle tärkeä pykälä, toimittajat usein mielellään avustavat esim palvelun siirtotilanteessa (IT)

18 VAR (value added reseller) jälleenmyyntisopimus Tuote yhdistettynä jälleenmyyjän tuotteeseen/palveluun = added value Kuten jälleenmyyntisopimus (myöhemmin), jonka lisäksi: Käyttöoikeuden laajuus tuotteeseen Omistusoikeus/immateriaalioikeudet Indemnity - ehto

19 Lainvalinta ja oikeuspaikka

20 Sovellettava laki Jonkin valtion kansallinen laki, ei ole olemassa kansainvälistä lakia. Jos ei sovittu, liittymäperiaate. Liittymäperiaate johtaa yleensä ostajan, myyjän tai toimituspaikan valtion lakiin. Suomen kauppalaki YK:n kauppakonventio CISG eli kansainvälinen kauppalaki. Suomen kauppalain mukaan myyjä ei ole vastuussa välillisistä vahingoista (vain välittömät vahingot), KV-laissa myyjä vastaa Kun sovitaan, valitaan yleensä ostajan, myyjän tai toimituspaikan valtion laki.

21 Oikeuspaikka Kansallinen tuomioistuin tai välimiesmenettely. Ei ole olemassa kansainvälistä tuomioistuinta. Jos oikeuspaikkaa ei sovittu, jonkin maan toimivaltainen kansallinen tuomioistuin. Yleisin toimivallan peruste: vastaajan kotipaikka tai kiinteä toimipaikka. Kansainvälisessä irtaimen kaupassa myös; sopimusvelvoitteen täyttämisen paikka. Juttu saadaan vireille, mutta hankala prosessoida (Suomalainen asianajaja, paikallinen asianajaja ja niiden vuoropuhelua) Välimiesmenettely mahdollinen, jos siitä on sovittu. Kauppasopimus, yleiset toimitusehdot, ad hoc -sopimus.

22 Välimiesmenettelyn vaihtoehtoja: välimiesmenettelylaki Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysäännöt, kansainvälisen kauppakamarin säännöt. Välimiesmenettelystä pitää sopia etukäteen, jos siihen halutaan mennä. Yleensä kalliimpaa kuin tuomioistuinkäsittely, mutta huomattavasti nopeampaa (1v vs 3-6 vuotta)

23 Perusohjeita Aina ei tarvitse sopia oikeuspaikkaa eikä lakia. Jos sovitaan oikeuspaikaksi tuomioistuin, sovitaan saman maan laki. Vastapuolen kotipaikan tuomioistuin voi joskus olla hyvä - täytäntöönpano helpompaa. Välimiesmenettely kolmannessa maassa usein kallista.

24 Jälleenmyyntisopimus

25 1. Sopimuspuolet Täydelliset nimet, osoitteet, yritystunnukset 2. Eksklusiivisuus Yksinoikeus/ei yksinoikeutta Muut jälleenmyyjät, päämiehen suora-myyntioikeus 3. Sopimusalue Valtio, osavaltio, jne. Mahdolliset poikkeukset, kuten erityisasiakkaat 4. Tuotteet Kaikki päämiehen tuotteet vs. erikseen määritellyt tuotteet 5. Jälleenmyyjän toimintaperiaate ja velvollisuudet Markkinointi & myyntivelvoite Ostaa ja myy edelleen omissa nimissään Ei oikeutta tehdä toimia päämiehen nimissä

26 6. Kilpaileva toiminta Sopimusalueella/muilla alueilla 7. Jälleenmyyjän myyntiorganisaatio 8. Markkinointi, mainostaminen, messut Velvoitteiden ja kustannusten jako 9. Kaupan ehdot Hinnat Toimitusehdot 10. Vähimmäismyyntitavoitteet Seuraamukset tavoitteiden alittamisesta: purkuoikeus, eksklusiiviteetin poistamisoikeus tms. 11. Alijälleenmyyjät ja aliagentit 12. Päämiehelle toimitettava informaatio

27 13. Jälleenmyyntihinnat 14. Jälleenmyynti sopimusalueen ulkopuolelle 15. Päämiehen tavaramerkit ja tunnukset 16. Salassa pidettävät tiedot 17. Jälleenmyyjän varastointi-, varaosatoimitus- ja huoltopalveluvelvoitteet 18. Yksinoikeuden sisältö Muut jälleenmyyjät Päämiehen suoramyynti Muiden jälleenmyyjien myynti sopimusalueelle 19. Sopimuksen voimassaoloaika ja purkuehdot 20. Jälleenmyyjän oikeus goodwill-korvaukseen 21. Varastotuotteiden yms. palauttaminen sopimuksen päättyessä

28 22. Riidanratkaisu Välimiesmenettely Tuomioistuin 23. Sovellettava laki 24. Muut sopimukset 25. Sopimuksen siirtäminen 26. Allekirjoitukset

29 Agenttisopimus

30 1. Sopimuspuolet Täydelliset nimet, osoitteet, yritystunnukset 2. Eksklusiivisuus Yksinoikeus/ei yksinoikeutta 3. Sopimusalue Valtio, osavaltio, jne. Mahdolliset poikkeukset, kuten erityisasiakkaat 4. Tuotteet Kaikki päämiehen tuotteet vs. erikseen määritellyt tuotteet 5. Agentin toimintaperiaate ja velvollisuudet Markkinointi & myyntivelvoite Hankkii tarjouksia ja välittää ne päämiehelle Ei oikeutta tehdä toimia päämiehen nimissä Ei oikeutta vastaanottaa maksuja päämiehen saatavista

31 6. Agentin välittämien tarjousten hyväksymismenettely 7. Kilpaileva toiminta Sopimusalueella/muilla alueilla 8. Agentin myyntiorganisaatio, markkinointi, mainostaminen, messut Velvoitteiden ja kustannusten jako 9. Vähimmäistavoitteet Seuraamukset tavoitteiden alittamisesta: purkuoikeus, eksklusiiviteetin poistamisoikeus tms. 10. Aliagentit 11. Päämiehelle toimitettava informaatio 12. Agentin vastuu loppuasiakkaanluottokelpoisuudesta/maksukyvystä 13. Päämiehen tavaramerkit ja tunnukset

32 14. Loppuasiakkaiden reklamaatiot 15. Yksinoikeuden sisältö Muuta agentit/myyjät Päämiehen suoramyynti Muiden agenttien/jälleenmyyjien myynti sopimusalueella 16. Agentille annettava informaatio 17. Agentin provisioehdot Provisio-oikeuden syntyminen, agentin välittämät tarjoukset vs. kaikki tarjoukset sopimusalueelta -milloin provisio-oikeus syntyy? Provision laskeminen ja maksaminen Provisio-oikeus toteutumattomista kaupoista/ maksamattomista kauppahinnoista

33 18. Sopimuksen voimassaoloaika ja purkuehdot 19. Agentin hyvitysoikeus 20. Päämiehen omaisuuden palauttaminen sopimuksen päättyessä 21. Riidanratkaisu Välimiesmenettely Tuomioistuin 22. Sovellettava laki 23. Muut sopimukset 24. Sopimuksen siirtäminen 25. Allekirjoitukset

34 Voidaan käyttää sulkayhtiöitä, mikäli tehdään kauppaa riskialttiiden maiden kanssa. (Venäjä, englanti henkilövahinkoriskit pilkkua viilaten riskialttiita)