TARJOUSASIAKIRJA Mitsubishi Caterpillar Forklift Europe B.V.:n julkinen ostotarjous. Rocla Oyj:n kaikista osakkeista ja optio-oikeuksista

Transkriptio

1 TARJOUSASIAKIRJA Mitsubishi Caterpillar Forklift Europe B.V.:n julkinen ostotarjous Rocla Oyj:n kaikista osakkeista ja optio-oikeuksista Mitsubishi Caterpillar Forklift Europe B.V. ( Tarjouksentekijä tai MCFE ) tarjoutuu arvopaperimarkkinalain (495/1989, muutoksineen) 6 luvun mukaisella vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella hankkimaan tämän tarjousasiakirjan sisältämien ehtojen mukaisesti kaikki Rocla Oyj:n ( Yhtiö tai Rocla ) liikkeeseen laskemat osakkeet ( Osakkeet ) ja optio-oikeudet ( Optio-oikeudet ), jotka eivät ole Yhtiön omistuksessa ja joita Tarjouksentekijä tai sen konserniyhtiöt eivät jo omista ( Ostotarjous ). Tarjouksentekijä on Alankomaiden lakien mukaan perustettu osakeyhtiö ja Mitsubishi Heavy Industries, Ltd.:n ( MHI ) tytäryhtiö, joka harjoittaa trukkiliiketoimintaa. MHI on Japanin lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Tokion Pörssissä. Rocla on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ( NASDAQ OMX Helsinki ) pörssilistalla. Tarjottava vastike on 13,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ( Osakkeen Tarjoushinta ). Osakkeen Tarjoushinta on 100,0 % korkeampi kuin Osakkeiden päätöskurssi NASDAQ OMX Helsingissä eli Ostotarjouksen julkistamista edeltävänä viimeisenä kaupankäyntipäivänä ja noin 49,7 % korkeampi kuin Osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsingissä Ostotarjouksen julkistamista edeltävänä kolmen (3) kuukauden ajanjaksona sekä noin 44,6 % korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Ostotarjouksen julkistamista edeltävänä kuuden (6) kuukauden ajanjaksona. Tarjottava vastike jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 2,07 euroa käteisenä ( Optio-oikeuden Tarjoushinta ). Ostotarjouksen hyväksymisaika ( Tarjousaika ) alkaa klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy klo (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä. Osakkeenomistaja tai Optio-oikeuden haltija voi milloin tahansa ennen Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan päättymistä peruuttaa Osakkeiden tai Optio-oikeuksien osalta tekemänsä Ostotarjouksen hyväksymisen. Ks. lisätietoja kappaleesta Ostotarjouksen ehdot. Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksenä on tämän tarjousasiakirjan ( Tarjousasiakirja ) kappaleessa Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset kuvattujen edellytysten täyttyminen. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua mistä tahansa Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksestä. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Tarjouksentekijä omistaa yhdessä konserniyhtiöidensä kanssa noin 28,1 % Roclan kaikista osakkeista ja äänistä. Lisäksi osakkeenomistajat, joiden yhteenlaskettu osuus Roclan osakkeista ja äänistä on noin 27,7 %, ovat sitoutuneet peruuttamattomasti ja ehdottomasti hyväksymään Ostotarjouksen. MHI:n, MCFE:n ja Roclan hallitukset ovat allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jossa ne ovat sopineet MCFE:n ja Roclan toimintojen yhdistämisestä. Roclan hallitus suosittelee yksimielisesti Roclan osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Tällä etusivulla kerrotut tiedot tulee lukea yhdessä muualla tässä Tarjousasiakirjassa, kuten erityisesti kappaleessa Ostotarjouksen ehdot, esitettyjen tarkempien tietojen kanssa. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TÄTÄ TARJOUSASIAKIRJAA TAI SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen järjestäjä

2

3 TÄRKEITÄ TIETOJA Tämä Tarjousasiakirja on laadittu Suomen lainsäädännön, mukaan luettuna arvopaperimarkkinalaki ( AML ), Valtiovarainministeriön asetus 479/2006 sekä Rahoitustarkastuksen standardit 5.2b (dnr 7/120/2004) ja 5.2c (dnr 8/120/2004), mukaisesti. Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat riitaisuudet ratkaistaan yksinomaan suomalaisissa tuomioistuimissa. Tämä Tarjousasiakirja on saatavilla suomen- ja englanninkielisenä. Jos Tarjousasiakirjan kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän suomenkielisen Tarjousasiakirjan, mutta ei vastaa tässä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 21/252/2008. Tarjousasiakirja on saatavilla suomenkielisenä alkaen Sampo Pankki Oyj:n ( Sampo Pankki ) konttoreissa ja NASDAQ OMX Helsingin palvelupisteessä Fabianinkatu 14, Helsinki, ja internetissä osoitteissa ja sekä englanninkielisenä alkaen internetissä osoitteissa ja Tarjouksentekijä voi Suomen lainsäädännön sallimissa rajoissa ostaa Osakkeita myös NASDAQ OMX Helsingissä tai muutoin ennen Tarjousajan päättymistä hinnalla, joka ei ylitä Osakkeen Tarjoushintaa 13,00 euroa Osakkeelta. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä tätä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt Yhtiötä koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Yhtiön päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan tilinpäätökseen, Yhtiön päättynyttä yhdeksän kuukauden jaksoa koskevaan osavuosikatsaukseen, Yhtiön julkistamiin muihin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Yhtiön päivättyyn osakasluetteloon ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei näin ollen vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. Tarjousasiakirjaa ei täydennetä eikä päivitetä minkään Yhtiön tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen julkistaman taloudellisen informaation tai Yhtiön julkistamien muiden pörssitiedotteiden perusteella, eikä Tarjouksentekijä muutoinkaan tiedota erikseen tällaisen taloudellisen informaation tai muiden pörssitiedotteiden julkistamisesta, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Tärkeitä päivämääriä Alla on esitetty Ostotarjoukseen liittyviä tärkeitä päivämääriä olettaen, ettei Tarjousaikaa ole jatkettu tai keskeytetty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti: Ilmoitus Tarjouksentekijän päätöksestä tehdä Ostotarjous Tarjousaika alkaa Tarjousaika päättyy Ostotarjouksen alustavan tuloksen ilmoittaminen (arviolta) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ilmoittaminen (arviolta) Osakkeen Tarjoushinnan ja Optio-oikeuden Tarjoushinnan maksu (arviolta) 2

4 Chairman (puheenjohtaja) Board of Management Board of Supervisory Director TARJOUSASIAKIRJASTA VASTUULLISET TAHOT Tarjousasiakirjasta vastuulliset tahot Tarjouksentekijä Mitsubishi Caterpillar Forklift Europe B.V. Osoite: Hefbrugweg 77, 1332 AM Almere, Alankomaat Kotipaikka: Almere, Alankomaat Tarjouksentekijän hallitus Hiroyuki Shimma Katsuhiko Yoshida Graham Lovatt Edward J. Rapp Shigeki Iwamatsu Hiroshi Nagai Paolo Fellin Masahiko Murayama Masahiko Arihara Hideki Ninomiya Tarjouksentekijän emoyhtiö (Mitsubishi Heavy Industries, Ltd.) Chairman (puheenjohtaja) President (toimitusjohtaja) Senior Executive Vice Presidents Executive Vice Presidents Senior Vice Presidents Outside Directors Mitsubishi Heavy Industries, Ltd. Osoite: 16-5, Konan 2-chome, Minato-ku, Tokio , Japani Kotipaikka: Tokio, Japani Mitsubishi Heavy Industries, Ltd.:n hallitus Kazuo Tsukuda Hideaki Omiya Hideo Egawa Ichiro Fukue Hiroshi Kan Sunao Aoki Katsuhiko Yoshida Shiro Iijima Katsuhiko Yasuda Akira Sawa Teruaki Kawai Shunichi Miyanaga Yoshiaki Tsukuda Fumio Wakisaka Ken Watabe Kiyonobu Toma Mikio Sasaki Akihiro Wada Yoshihiro Sakamoto 3

5 Tarjouksentekijän ja Mitsubishi Heavy Industries, Ltd.:n vakuutus Tarjouksentekijä on laatinut tämän Tarjousasiakirjan AML:n 6 luvun 4 :n mukaisesti tässä kuvattua Ostotarjousta varten. Tarjouksentekijä ja MHI vakuuttavat, että niiden parhaan tiedon ja ymmärryksen mukaan tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään Ostotarjouksen edullisuuden arviointiin todennäköisesti vaikuttavaa tietoa. Kaikki Tarjousasiakirjassa esitettävät Yhtiötä koskevat tiedot perustuvat yksinomaan julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ja MHI eivät näin ollen vastaa tällaisista tiedoista millään tavalla lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä Tarjousasiakirjassa. Almere, Tokio, Mitsubishi Caterpillar Forklift Europe B.V. Mitsubishi Heavy Industries, Ltd. 4

6 TARJOUKSENTEKIJÄN NEUVONANTAJAT Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat Ostotarjouksen yhteydessä Citigroup Global Markets Ltd. 33 Canada Square Canary Wharf Lontoo E14 5LB Iso-Britannia Nikko Citigroup Limited Shin-Marunouchi Building, Marunouchi, Chiyoda-ku Tokio Japani Tarjouksentekijän oikeudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Roschier Asianajotoimisto Oy Keskuskatu 7 A Helsinki Suomi Ostotarjouksen järjestäjä Danske Markets Corporate Finance (osa Danske Bank A/S:n Helsingin sivukonttoria) Fabianinkatu Helsinki Suomi YHTIÖN NEUVONANTAJAT Yhtiön taloudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Icecapital Pankkiiriliike Oy Keskuskatu 1 A Helsinki Suomi Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Asianajotoimisto Borenius & Kemppinen Oy Yrjönkatu 13 A Helsinki Suomi 5

7 SISÄLLYSLUETTELO 1. TAUSTA JA TAVOITTEET Ostotarjouksen taustaa Ostotarjouksen vaikutukset Roclan liiketoimintaan ja omaisuuteen sekä johdon ja työntekijöiden tulevaan asemaan8 1.3 Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat Ostotarjouksen rahoittaminen Tarjouksentekijän Roclan Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat Roclan ylimääräinen yhtiökokous Roclan hallituksen lausunto Enemmistöosakkaiden sitoumukset Sovellettava laki TIEDOT OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUPERUSTEISTA Tarjousvastikkeen määrittelyperusteet Roclan Osakkeiden kaupankäyntihinnat Muut ostotarjoukset TIIVISTELMÄ YHDISTYMISSOPIMUKSESTA Yhdistymissopimuksen taustaa Tarjousaika ja tarjousvastike Toteuttamisedellytykset Roclan ylimääräinen yhtiökokous ja Roclan hallituksen lupa luovuttaa Optio-oikeudet ja Kannustinosakkeet Roclan hallituksen suositus Vakuutukset Sitoumukset Sopimuksen päättyminen Sovellettava laki OSTOTARJOUKSEN EHDOT Ostotarjouksen kohde Tarjousvastike Tarjousaika Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset Korotus- ja hyvitysvelvollisuus Ostotarjouksen hyväksymismenettely Peruutusoikeus Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen Osakkeiden maksuehdot ja selvitys Optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys Omistusoikeuden siirtyminen Varainsiirtovero ja muut maksut Muut asiat ROCLAN ESITTELY Yleistä Osakepääoma ja omistusrakenne Omia osakkeita, osakeantia ja erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset Optio-oikeudet Omat Osakkeet Osakassopimukset Hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat Taloudellinen informaatio Yhtiön julkistamat tulevaisuudennäkymät Yhtiöjärjestys TARJOUKSENTEKIJÄN ESITTELY Tarjouksentekijä ja MHI lyhyesti Tarjouksentekijään AML:n 6 luvun 10 :n 2 momentin mukaisessa suhteessa olevat tahot Yhtiön omistus Tarjouksentekijässä tai MHI:ssä LIITTEET 6

8 1. TAUSTA JA TAVOITTEET 1.1 Ostotarjouksen taustaa MCFE on Alankomaiden lakien mukaisesti perustettu osakeyhtiö. MCFE on MHI:n tytäryhtiö, joka harjoittaa trukkiliiketoimintaa. MHI on japanilainen julkinen osakeyhtiö, joka on julkisen kaupankäynnin kohteena Tokion pörssissä kaupankäyntitunnuksella 7011 ja joka harjoittaa suunnittelu-, valmistus- ja jakelutoimintaa useilla teollisuudenaloilla. MHI on yksi johtavista toimijoista maailman trukkiteollisuudessa kolmen Caterpillar Industrial Inc.:n ( CAT ) ja Mitsubishi Corporationin kanssa perustamansa alueellisen yhteisyrityksen kautta, jotka toimivat Euroopassa (MCFE), Yhdysvalloissa (Mitsubishi Caterpillar Forklift America Inc., MCFA ) ja Singaporessa (Mitsubishi Caterpillar Forklift Asia Pte Ltd.) (kaikki yhdessä Mitsubishi Caterpillar Forklift -yhtiöt, MCF-yhtiöt ). MHI omistaa 70 % MCFE:stä ja CAT ja Mitsubishi Corporation omistavat loput 20 % ja 10 %. MCF-yhtiöt kehittävät, valmistavat ja jakelevat laajaa valikoimaa dieselvoimalla ja sähköllä toimivia vastapainotrukkeja ja varastolaitteita. Niiden liiketoiminta on maailmanlaajuista ja ne ovat läsnä kaikilla maantieteellisillä päämarkkinoilla. MCF-yhtiöiden kautta myydään maailmanlaajuisesti sekä Mitsubishi Forklift Trucks että Cat Lift Trucks -trukkeja. Rocla on Suomen lakien mukaisesti perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet on listattu NASDAQ OMX Helsingin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella ROC1V. Rocla on varastotrukkien ja -ratkaisujen valmistaja ja palveluntarjoaja, jonka pääkonttori sijaitsee Järvenpäässä. MCFE:llä ja Roclalla on pitkä yhteistyöhistoria. Rocla alkoi valmistaa CAT -merkkisiä varastotrukkeja Euroopan markkinoille Yhteistyö jatkui sen jälkeen, kun MHI ja CAT perustivat yhteisyrityksensä MHI ja Rocla muodostivat strategisen liittouman vuonna 2002, kun MCFA hankki yhteensä 30,8 % Roclan silloisesta osakepääomasta. Yhteistyöhön kuuluu nykyään maailmanlaajuisia toimintoja ja Roclan hallituksessa on yksi MHI:n ehdottama edustaja. Rocla on tällä hetkellä MCFE:n ainoa varastotrukkien toimittaja Euroopassa ja MCFE toimittaa CAT -merkkisiä vastapainotrukkeja Roclan jakeluverkostoon. MHI:n, MCFE:n ja Roclan hallitukset allekirjoittivat Yhdistymissopimuksen, jossa ne sopivat yhdistävänsä MCFE:n ja Roclan toiminnot sopimuksen ehtojen mukaisesti. Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaan MCFE tekee julkisen ostotarjouksen Roclan kaikista Osakkeista ja Optio-oikeuksista yhdistymisen toteuttamiseksi. Yhdistymissopimuksen pääasialliset ehdot on kuvattu jäljempänä luvussa 3. MHI:n hallitus uskoo, että yhdistyminen luo yhden maailman johtavista trukki- ja varastolaitteiden valmistajista, joka yhdistää Roclan asiantuntemuksen varastotrukeissa, sen osaamisen muotoilun ja tuotekehityksen aloilla sekä sen markkina-aseman Euroopassa MCF-yhtiöiden maailmanlaajuisiin toimintoihin ja jakeluverkostoon. MHI:n arvion mukaan yhdistetty yhtiö kykenee tarjoamaan laajemman tuotevalikoiman ja parempaa palvelua maailmanlaajuisille trukkiasiakkailleen sekä kehittymään merkittäväksi toimijaksi maailman varastolaitetoimialalla. MHI:n hallitus uskoo, että yhdistyminen on Roclan osakkeenomistajien, työntekijöiden, asiakkaiden ja muiden intressitahojen edun mukaista ja että Osakkeen Tarjoushinta, joka on huomattavasti korkeampi kuin Osakkeiden viimeaikainen markkinahinta, heijastaa oikeudenmukaisesti Roclan arvoa. MHI:n ja Roclan hallitukset ovat vakuuttuneita siitä, että MHI:n, MCF-yhtiöiden ja Roclan yhdistäminen muodostaa yhden maailman merkittävimmistä trukki- ja varastolaitteiden valmistajista. Roclan hallitus suosittelee yksimielisesti, että Roclan osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen (ks. jäljempänä kohta 1.7 ja Liite A). Tarjouksentekijä omistaa tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä yhdessä konserniyhtiöidensä kanssa noin 28,1 % Roclan kaikista osakkeista ja äänistä (ks. jäljempänä kohta 6.2). Lisäksi Roclan osakkeenomistajat Oy Etra Invest Ab, EVK-Capital Oy ja Eero Karvonen, jotka omistavat yhteensä noin 27,7 % Roclan osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet peruuttamattomasti ja ehdoitta hyväksymään Ostotarjouksen (ks. jäljempänä kohta 1.8). 7

9 1.2 Ostotarjouksen vaikutukset Roclan liiketoimintaan ja omaisuuteen sekä johdon ja työntekijöiden tulevaan asemaan Ostotarjouksen toteuttaminen ei aiheuta välittömiä tai merkittäviä muutoksia Roclan liiketoimintaan ja omaisuuteen. MHI:n, MCF-yhtiöiden ja Roclan liiketoiminnot yhdistetään Ostotarjouksen toteuduttua ja Rocla tulee muodostamaan ydinosan MHI:n varastolaiteliiketoimintaa. Roclan nykyisen johtoryhmän, työntekijöiden ja tuotantolaitosten säilyttäminen on avainasemassa Roclan vahvuuksien hyödyntämisessä. Kasvaakseen varastotrukkiteollisuudessa MHI aikoo myös hyödyntää Roclan brändiä ja suoria jakelukanavia niillä markkinoilla, joilla se on hyvin tunnettu, sekä käyttää Roclan tuotekehitys- ja suunnitteluvoimavaroja hyödykseen yhdistetyssä maailmanlaajuisessa toiminnassa. Roclan työtekijöillä ja ylemmällä johdolla on keskeinen rooli uudessa yhdistetyssä organisaatiossa ja MHI aikoo panostaa toimiin Roclan työntekijöiden pitämiseksi palveluksessaan. Työskentely yhdistetyssä yhtiössä ja osallistuminen yhdistettyjen liiketoimintojen tulevien vahvuuksien kehittämiseen palvelee Roclan nykyisen henkilöstön tulevaisuuden näkymiä. Integraation edistämiseksi MHI:n ja MCFE:n henkilökuntaa siirtyy osaksi Roclan organisaatiota ja MHI:n, MCFE:n ja Roclan välille perustetaan yhteinen integraatiotyöryhmä. MHI ja Tarjouksentekijä eivät ole tehneet mitään sopimuksia Roclan johdolle tai hallitukselle Ostotarjouksen toteuttamisen perusteella maksettavista palkkioista tai muista etuuksista. 1.3 Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat MHI ja MCF-yhtiöt ovat yksi maailman johtavista trukkien valmistajista. MCF-yhtiöiden brändit ja tuotteet ovat hyvin tunnettuja ja niiden maailmanlaajuinen toiminta käsittää valmistuksen ja itsenäisen jakelun. Toimintojen laajuus ja laatu tekevät MCF-yhtiöistä vahvan toimijan, joka kykenee johtamaan toimialan konsolidaatiota. Kehittyäkseen johtavaksi toimijaksi maailman trukki- ja varastolaitealoilla MCF-yhtiöt pyrkivät laajentamaan tuote- ja ratkaisuvalikoimaansa, kasvattamaan toimintojaan nopean kasvun alueilla ja jatkamaan toiminnallisen tehokkuuden ja mittakaavaetujen hyödyntämistä ja kehittämistä. Eurooppa on yksi MCF-yhtiöiden toiminnan ydinalueista ja se on määritelty kasvun avainalueeksi. Euroopan markkinoiden osoittaessa korkeita kasvulukuja varastotrukkiteollisuudessa Roclan varastotrukkituotteiden ja -ratkaisujen hankinta vahvistaa nykyistä trukkiliiketoimintaa ja parantaa MHI:n ja MCFyhtiöiden edellytyksiä kehittää ja laajentaa liiketoimintaansa Euroopan-laajuisen ja yleisen kasvustrategiansa mukaisesti. MHI:n, MCF-yhtiöiden ja Roclan yhdistetty tuotevalikoima vauhdittaa yhtiöiden siirtymistä tuotteiden myyjästä ratkaisujen tarjoajaksi olemassa oleville asiakkaille. Samalla yhtiöt tulevat entistä houkuttelevimmiksi yhteistyökumppaneiksi suurille kansainvälisille ja kansallisille asiakkaille. MCF-yhtiöillä on myös laaja ja vahva jakeluverkosto kaikilla avainmarkkinoilla. Pääsemällä osaksi MCF-yhtiöiden maailmanlaajuista jakeluverkostoa Rocla voi laajentaa teknisesti edistyneiden tuotteidensa tarjoamista uusille maantieteellisille markkinoille sekä suurille ja kansainvälisille asiakkaille. Roclan Suomessa sijaitseva tuotantolaitos ja sen suora jakeluverkosto useissa maissa ovat tärkeitä yhdistetylle yhtiölle eikä MHI odota välittömiä muutoksia Roclan liiketoimintayksikköjen sijaintiin, vaikkakin välttämättömiä muutoksia saattaa seurata integraatioprosessin luonnollisena seurauksena. Yhdistyminen luo myös huomattavia mahdollisuuksia kehittää toimintoja jakamalla parhaita käytäntöjä ja mittakaavaetuja erityisesti sellaisilla alueilla kuin ostot, hankintatoimi ja valmistus. Rocla voi myös hyötyä MHI:n edistyneistä teknologioista, tuotekehityksestä sekä tutkimus- ja kehitystoimesta. 1.4 Ostotarjouksen rahoittaminen Ostotarjous rahoitetaan Tarjouksentekijän olemassa olevilla kassavaroilla ja vahvistetuilla lainalimiittijärjestelyillä. Rahoitus ei ole riippuvainen mistään ehdoista, jotka vaikuttavat Ostotarjouksen toteuttamiseen. Ostotarjouksen rahoitusjärjestelyjen ei odoteta vaikuttavan Roclan toimintoihin tai sitoumuksiin. 8

10 1.5 Tarjouksentekijän Roclan Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat Tarjouksentekijän tarkoituksena on hankkia omistukseensa Yhtiön kaikki Osakkeet ja Optio-oikeudet. Velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous AML:n 6 luvun 10 :n mukaan osakkeenomistajan, jonka osuus kasvaa yli 30 %:n tai 50 %:n julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on tehtävä julkinen ostotarjous (pakollinen ostotarjous) kaikista muista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Jos edellä mainittu raja on ylittynyt vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen seurauksena, vapaaehtoisen ostotarjouksen jälkeen ei kuitenkaan AML:n mukaan tarvitse tehdä pakollista ostotarjousta edellyttäen, että alkuperäinen vapaaehtoinen ostotarjous on tehty kaikista kohdeyhtiön osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Edellä mainitun poikkeuksen mukaisesti Tarjouksentekijällä ei ole velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Osakeyhtiölain mukainen lunastusmenettely Osakeyhtiölain (624/2006) 18 luvun mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin 90 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on oikeus ja velvollisuus lunastaa loput yhtiön liikkeeseen laskemat osakkeet. Jos Tarjouksentekijä saa omistukseensa enemmän kuin 90 % Yhtiön Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, Tarjouksentekijä aikoo käynnistää osakeyhtiölain edellä mainittujen määräysten mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn saadakseen omistukseensa kaikki Yhtiön Osakkeet. Roclan osakkeiden poistaminen pörssilistalta Tarjouksentekijän tarkoituksena on, että Yhtiö hakee Osakkeidensa poistamista NASDAQ OMX Helsingin pörssilistalta niin pian kuin se on käytännössä mahdollista osakeyhtiölain mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn aloittamisen jälkeen. 1.6 Roclan ylimääräinen yhtiökokous Roclan hallitus on Yhdistymissopimuksessa sitoutunut kutsumaan koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, jossa osakkeenomistajia pyydetään päättämään Roclan yhtiöjärjestyksen kohdassa 12 olevan lunastuslausekkeen ( Lunastuslauseke ) poistamisesta. Ylimääräisen yhtiökokouksen mahdollisen päätöksen poistaa Lunastuslauseke Roclan yhtiöjärjestyksestä ehdotetaan olevan ehdollinen ja tulevan voimaan vain edellyttäen, että Tarjouksentekijä julkistaa, että Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset ovat täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ja että Ostotarjous toteutetaan ehtojensa mukaisesti (ks. jäljempänä luku 4). Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen on liitetty tämän Tarjousasiakirjan Liitteeksi E. 1.7 Roclan hallituksen lausunto Arvioituaan Ostotarjouksen ehtoja Roclan ja sen osakkeenomistajien kannalta Roclan hallitus on todennut, että Tarjouksentekijän Ostotarjouksessa tarjoama Osakkeen Tarjoushinta on kohtuullinen Roclan osakkeenomistajille. Hallitus suosittelee siten yksimielisesti, että osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen. Roclan hallitus suosittelee edelleen, että osakkeenomistajat äänestävät yllä kohdassa 1.6 viitatussa ylimääräisessä yhtiökokouksessa sen puolesta, että Lunastuslauseke poistetaan Yhtiön yhtiöjärjestyksestä. Roclan hallituksen AML:n 6 luvun 6 :n mukainen täydellinen lausunto on tämän Tarjousasiakirjan Liitteenä A. Roclan hallitus on saanut Icecapital Pankkiiriliike Oy:ltä fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan Ostotarjouksessa tarjottu hinta on Roclan osakkeenomistajille taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Roclan hallituksen jäsen Naoyuki Matsumara ei ole osallistunut Ostotarjouksen arviointiin tai käsittelyyn eikä yllä mainitun hallituksen lausunnon valmisteluun tai antamiseen Roclan hallituksessa, koska hän on työsuhteessa MHI:hin. Myöskään Roclan hallituksen jäsen Eero Karvonen ei ole osallistunut Ostotarjousta koskevaan päätöksentekoon Roclan hallituksessa, mukaan lukien yllä mainitun hallituksen lausunnon antaminen, koska Karvonen on sekä 9

11 henkilökohtaisesti että määräysvaltayhtiönsä puolesta antanut peruuttamattoman ja ehdottoman sitoumuksen hyväksyä Ostotarjous siten kuin jäljempänä kohdassa 1.8 on kuvattu. 1.8 Enemmistöosakkaiden sitoumukset Roclan osakkeenomistajat Oy Etra Invest Ab, EVK-Capital Oy ja Eero Karvonen ( Osakkeenomistajat ), jotka omistavat yhteensä noin 27,7 % Roclan osakkeista ja äänistä, ovat antaneet Tarjouksentekijälle sitoumukset, joiden mukaan Osakkeenomistajat sitoutuvat peruuttamattomasti ja ehdoitta hyväksymään Ostotarjouksen omistamiensa Roclan Osakkeiden osalta. Osakkeenomistajat ovat sitoumuksissaan peruuttamattomasti luopuneet kaikista AML:n ja Ostotarjouksen ehtojen mukaisista oikeuksistaan peruuttaa Ostotarjousta koskeva hyväksymisensä, myös kilpailevan tarjouksen tilanteessa. Osakkeenomistajat saavat Osakkeistaan saman Osakkeen Tarjoushinnan kuin mitä maksetaan Roclan muille osakkeenomistajille. Osakkeenomistajat ovat myös sitoutuneet äänestämään yllä kohdassa 1.6 viitatussa ylimääräisessä yhtiökokouksessa sen puolesta, että Lunastuslauseke poistetaan Roclan yhtiöjärjestyksestä. 1.9 Sovellettava laki Ostotarjoukseen ja Tarjousasiakirjaan sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat riitaisuudet ratkaistaan yksinomaan toimivaltaisessa suomalaisessa tuomioistuimessa. 10

12 2. TIEDOT OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUPERUSTEISTA 2.1 Tarjousvastikkeen määrittelyperusteet Tarjouksentekijä tarjoaa Ostotarjouksessa 13,00 euron käteisvastiketta jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, sekä 2,07 euron käteisvastiketta jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. AML:n 6 luvun 12 :n mukaan tehtäessä vapaaehtoinen ostotarjous kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja muista osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, tarjousvastiketta määritettäessä lähtökohtana on pidettävä korkeinta tarjouksentekijän tai tähän AML:n 6 luvun 10 :n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa olevan henkilön, yhteisön tai säätiön ostotarjouksen julkistamista edeltävien kuuden (6) kuukauden aikana tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksamaa hintaa. Tarjouksentekijä tai muut AML:n 6 luvun 10 :n 2 momentissa tarkoitetut tahot eivät ole Ostotarjouksen julkistamista ( Julkistaminen ) edeltäneiden kahdentoista (12) kuukauden aikana hankkineet Yhtiön Osakkeita tai Optio-oikeuksia julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin. Tarjouksentekijä ja muut AML:n 6 luvun 10 :n 2 momentissa tarkoitetut tahot omistavat tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä yhteensä Yhtiön osaketta (mikä vastaa noin 28,1 % Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä) mutta eivät yhtään Yhtiön optio-oikeutta (ks. lisätietoja kappaleesta 6.2). 2.2 Roclan Osakkeiden kaupankäyntihinnat Alla olevassa kuvassa on esitetty Osakkeiden kurssikehitys ja Osakkeiden kaupankäyntimäärät NASDAQ OMX Helsingissä Julkistamista edeltävien kolmen (3) vuoden ajalta, eli Osakekurssi, EUR loka.05 helmi.06 kesä.06 loka.06 helmi.07 kesä.07 loka.07 helmi.08 kesä.08 loka.08 Päivittäinen vaihto ('000) Kaupankäyntimäärä Roclan osakekurssi Osakkeen Tarjoushinta Osakkeen päätöskurssi eli viimeisenä Julkistamista edeltävänä kaupankäyntipäivänä oli 6,50 euroa. Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsingissä Julkistamista edeltäneiden kolmen (3) kuukauden aikana eli oli 8,69 euroa. Vastaava Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Julkistamista edeltäneiden kuuden (6) kuukauden aikana eli oli 8,99 euroa. Osakkeen Tarjoushinta on 13,00 euroa jokaisesta Osakkeesta, mikä on 100,0 % korkeampi kuin Yhtiön Osakkeiden päätöskurssi (6,50 euroa) NASDAQ OMX Helsingissä eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Julkistamista ja noin 49,7 % korkeampi kuin Yhtiön Osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsingissä kolmen (3) kuukauden ajalta ennen Julkistamista sekä noin 44,6 % korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi kuuden (6) kuukauden ajalta ennen Julkistamista. 1 Lähde: Bloomberg 11

13 Alla olevassa taulukossa on esitetty Osakkeiden kaupankäyntihintoja ja -määriä Ostotarjousta edeltävältä kolmen (3) vuoden ajanjaksolta vuosineljänneksittäin Julkistamiseen asti eli ja välisenä aikana. 2 Kaupankäyntimäärät ('000) Osakkeen päätöskurssi (EUR) Ajanjakso Osakkeiden lkm EUR Alin Ylin Kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi ,71 454,81 6,50 9,98 8, ,64 185,27 8,93 10,98 9, ,62 422,84 8,93 11,20 10, , ,75 9,65 11,03 10, , ,67 6,50 11,20 9, ,84 678,35 10,32 11,42 11, ,53 945,43 10,98 12,15 11, , ,67 10,31 11,99 10, , ,06 10,56 11,98 11, , ,52 10,31 12,15 11, ,92 461,20 10,14 11,91 10, ,40 794,23 10,95 13,24 12, , ,54 11,82 14,37 13, , ,03 9,17 12,29 11, , ,00 9,17 14,37 12,11 Optio-oikeuden Tarjoushinta on 2,07 euroa jokaisesta Optio-oikeudesta. Optio-oikeuden Tarjoushinta on laskettu vähentämällä Osakkeen Tarjoushinnasta, 13,00 euroa, Yhtiön Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti määritelty 2008A Optio-oikeuksien merkintähinta (ks. jäljempänä kohta 5.4). Yhtiön 2008A Optio-oikeuksien merkintähinta on 10,93 euroa. Koska Yhtiön 2008B ja 2008C Optio-oikeuksien merkintähinnat perustuvat Roclan tulevaan osakekurssiin, niitä ei ole tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä mahdollista määrittää Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti. Tässä tilanteessa Tarjouksentekijä katsoo, että on perusteltua ja Optio-oikeuksien haltijoiden kannalta kohtuullista soveltaa 2008A Optio-oikeuksien merkintähintaa myös 2008B ja 2008C Optio-oikeuksiin. Lisätietoja Optio-oikeuksista on esitetty kohdassa Muut ostotarjoukset Tarjouksentekijän tietojen mukaan mikään kolmas taho ei ole tehnyt Roclan Osakkeista ja Osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista julkista ostotarjousta Julkistamista edeltäneiden kahdentoista (12) kuukauden aikana. 2 Lähde: Bloomberg 12

14 3. TIIVISTELMÄ YHDISTYMISSOPIMUKSESTA Tämä tiivistelmä ei ole tyhjentävä esitys kaikista Yhdistymissopimuksen ehdoista. Tiivistelmä pyrkii kuvaamaan Yhdistymissopimuksen ehdot siinä laajuudessa kuin niillä voi olla olennainen vaikutus Yhtiön osakkeenomistajan tai Optio-oikeuden haltijan arvioidessa Ostotarjouksen ehtoja. Mikään Yhdistymissopimuksessa (tai alla olevassa Yhdistymissopimuksen tiivistelmässä) ei tuota mitään oikeuksia tai velvollisuuksia millekään muulle taholle kuin MHI:lle, MCFE:lle tai Roclalle. 3.1 Yhdistymissopimuksen taustaa MHI, MCFE (Tarjouksentekijä) ja Rocla (kukin Osapuoli ja yhdessä Osapuolet ) ovat allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Tarjouksentekijä hankkii Ostotarjouksen ja, mikäli tarpeen, tätä seuraavan osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn kautta kaikki Yhtiön Osakkeet ja Optio-oikeudet. Tarjouksentekijän tarkoituksena on poistaa Osakkeet NASDAQ OMX Helsingin pörssilistalta. Yhdistymissopimuksessa tarkoitettujen transaktioiden taustaa on kuvattu tarkemmin kohdassa Tausta ja tavoitteet Ostotarjouksen taustaa. 3.2 Tarjousaika ja tarjousvastike Yhdistymissopimuksen mukaan Ostotarjouksen Tarjousaika kestää alustavasti saakka ja Tarjouksentekijä voi jatkaa sitä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksentekijä tarjoutuu hankkimaan kaikki Osakkeet hintaan 13,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Optio-oikeuksien osalta tarjottava vastike on 2,07 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta. 3.3 Toteuttamisedellytykset Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä Ostotarjouksessa tarjotut Osakkeet ja Optiooikeudet sekä toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen kohdassa Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset kuvattujen Toteuttamisedellytysten (siten kuin jäljempänä on määritelty) täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on lain mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä. 3.4 Roclan ylimääräinen yhtiökokous ja Roclan hallituksen lupa luovuttaa Optio-oikeudet ja Kannustinosakkeet Roclan hallitus on Yhdistymissopimuksessa sitoutunut kutsumaan koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, jossa osakkeenomistajia pyydetään päättämään Lunastuslausekkeen poistamisesta Roclan yhtiöjärjestyksestä siten kuin kohdassa Tausta ja tavoitteet Roclan ylimääräinen yhtiökokous on kuvattu. Roclan hallitus on myös sitoutunut myöntämään Optio-oikeuksien haltijoille luvan luovuttaa Optio-oikeutensa Tarjouksentekijälle hyväksymällä Ostotarjous omistamiensa Optio-oikeuksien osalta Optio-oikeuksien ehdoissa olevista luovutusrajoituksista huolimatta, kuten kohdassa Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen kohde on kuvattu. Lisäksi Roclan hallitus on sitoutunut myöntämään Yhtiön vuoden 2007 osakekannustinjärjestelmän perusteella annettujen osakkeiden ( Kannustinosakkeet ) haltijoille luvan luovuttaa Kannustinosakkeensa Tarjouksentekijälle hyväksymällä Ostotarjous omistamiensa Kannustinosakkeiden osalta kyseisen kannustinjärjestelmän ehdoissa olevista luovutusrajoituksista huolimatta. 3.5 Roclan hallituksen suositus Yhdistymissopimuksen mukaan Roclan hallitus suosittelee yksimielisesti, että (i) osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen ja (ii) äänestävät yllä kohdassa 1.6 viitatussa ylimääräisessä yhtiökokouksessa Lunastuslausekkeen poistamisen puolesta. Yhdistymissopimuksessa Roclan hallitus on mahdollisen kilpailevan tarjouksen tilanteessa sitoutunut siihen, että se voi peruuttaa tai muuttaa Ostotarjousta koskevaa suositustaan ainoastaan, jos hallitus on muun muassa (i) antanut 13

15 Tarjouksentekijälle kahdeksan (8) pankkipäivää aikaa korottaa Ostotarjousta siitä lukien, kun Tarjouksentekijälle on ilmoitettu Roclan hallituksen saamasta kilpailevasta tarjouksesta, ja (ii) tällaisen korotusajan jälkeen hallitus katsoo vilpittömässä mielessä ja konsultoituaan hyvämaineista ulkopuolista oikeudellista ja taloudellista neuvonantajaa, että tällainen peruuttaminen tai muuttaminen on välttämätöntä, jotta hallitus voi täyttää huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuutensa. Mikäli Tarjouksentekijä korottaa Ostotarjousta siten, että se on Roclan osakkeenomistajille vähintään yhtä edullinen kuin kilpaileva tarjous, hallitus on sitoutunut vahvistamaan suosituksensa korotetulle Ostotarjoukselle. 3.6 Vakuutukset Rocla on antanut Yhdistymissopimuksessa Tarjouksentekijälle tiettyjä vakuutuksia, jotka ovat tavanomaisia vastaavissa sopimuksissa ja jotka liittyvät muun muassa: tiettyihin yhtiökysymyksiin, mukaan lukien Roclan ja sen tytäryhtiöiden organisaatio, kelpoisuus harjoittaa liiketoimintaa ja toimivalta allekirjoittaa Yhdistymissopimus sekä täyttää sen asettamat velvoitteet; Roclan julkistamaan tietoon, mukaan lukien tilinpäätökset, osavuosikatsaukset ja Roclan tekemät julkiset rekisteröinnit sekä tieto, jonka Rocla on toimittanut MHI:n ja MCFE:n ennen Julkistusta tekemän due diligence -tarkastuksen aikana; soveltuvien lakien ja säännösten sekä olennaisten sopimusten ehtojen noudattamiseen; sekä immateriaalioikeuksiin. MHI ja MCFE ovat antaneet Yhdistymissopimuksessa Roclalle tiettyjä vakuutuksia, jotka ovat tavanomaisia vastaavissa sopimuksissa ja jotka liittyvät muun muassa: tiettyihin yhtiökysymyksiin, mukaan lukien organisaatio, kelpoisuus harjoittaa liiketoimintaa ja toimivalta allekirjoittaa Yhdistymissopimus sekä täyttää sen asettamat velvoitteet; ja Ostotarjouksen ja sen jälkeisen lunastusmenettelyn rahoitukseen. Vakuutukset raukeavat automaattisesti Toteutuspäivänä (määritelty jäljempänä), minkä jälkeen niillä ei enää ole vaikutusta. Mikäli jotakin vakuutusta rikotaan olennaisesti, ei-rikkovalla osapuolella on oikeus irtisanoa Yhdistymissopimus päättymään välittömästi. 3.7 Sitoumukset Osapuolet ovat antaneet Yhdistymissopimuksessa toisilleen tiettyjä sitoumuksia, jotka liittyvät Ostotarjouksen yhteydessä noudatettaviin menettelyihin ja joiden mukaan muun muassa: kumpikin Osapuoli on sitoutunut kohtuullisesti käytettävissä olevin keinoin tekemään kaikki tarvittavat tai suositeltavat toimenpiteet, jotta Yhdistymissopimuksen tarkoittamat transaktiot voidaan toteuttaa mahdollisimman joutuisasti; Rocla on sitoutunut harjoittamaan omaa liiketoimintaansa ja huolehtimaan siitä, että sen tytäryhtiöt harjoittavat omaa liiketoimintaansa, vain normaaliin tapaan aiemmin vakiintuneen käytännön mukaisesti; Rocla on sitoutunut pyrkimään parhaan kykynsä mukaan antamaan Tarjouksentekijälle kaiken tarvittavan tiedon esimerkiksi kilpailuviranomaisille toimitettavia ilmoituksia varten; Rocla on sitoutunut siihen, että se ei suoraan tai välillisesti pyydä mitään ehdotuksia, jotka voisivat johtaa kilpailevaan transaktioon, eikä edistä tällaisia ehdotuksia, ellei Roclan hallituksen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuden täyttäminen tätä vaadi; kumpikin Osapuoli on sitoutunut ilmoittamaan toiselle Osapuolelle tietyistä tapahtumista ja konsultoimaan toisiaan ennen minkään julkisen ilmoituksen julkistamista; ja 14

16 Rocla on sitoutunut toimimaan Tarjouksentekijän kanssa yhteistyössä osakkeidensa poistamiseksi NASDAQ OMX Helsingin pörssilistalta. 3.8 Sopimuksen päättyminen Yhdistymissopimus voidaan irtisanoa ja sen tarkoittamat transaktiot purkaa välittömin vaikutuksin milloin tahansa ennen Toteutuspäivää (määritelty jäljempänä) ainoastaan seuraavissa tilanteissa: Osapuolten yhteisellä suostumuksella; tai kumpi tahansa Osapuolista voi irtisanoa sopimuksen, jos toinen Osapuoli rikkoo olennaisesti Yhdistymissopimukseen sisältyvää vakuutusta tai sitoumusta tai muuta Yhdistymissopimuksen mukaista velvoitetta, mukaan lukien Roclan hallituksen laiminlyönti antaa suosituksensa Yhdistymissopimuksen mukaisesti; tai kumpi tahansa Osapuolista voi irtisanoa sopimuksen, jos Roclan hallitus on Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti peruuttanut tai muuttanut suositustaan; tai kumpi tahansa Osapuolista voi irtisanoa sopimuksen, jos Toteutuspäivä (määritelty jäljempänä) ei ole toteutunut viimeistään ; tai kumpi tahansa Osapuolista voi irtisanoa sopimuksen, jos Toteuttamisedellytykset (määritelty jäljempänä) eivät ole täyttyneet tai Tarjouksentekijä ei ole luopunut vaatimasta niiden täyttymistä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ja Tarjouksentekijä on julkisesti ilmoittanut, että se ei toteuta Ostotarjousta. Oikeutta irtisanoa Yhdistymissopimus ei kuitenkaan ole sellaisella Osapuolella, jonka laiminlyönti täyttää Yhdistymissopimuksen mukainen velvoitteensa on aiheuttanut tapahtuman, joka muutoin antaisi tällaiselle Osapuolelle mahdollisuuden irtisanoa Yhdistymissopimus. Yhdistymissopimus päättyy automaattisesti Toteutuspäivänä (määritelty jäljempänä). Tarjouksentekijällä on oikeus peruuttaa Ostotarjous, mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan tai se raukeaa. 3.9 Sovellettava laki Yhdistymissopimukseen sovelletaan Suomen lakia. 15

17 4. OSTOTARJOUKSEN EHDOT Alla on esitetty Ostotarjouksen ehdot. Ostotarjouksen ehdoissa esiintyvät isolla alkukirjaimella kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä kappaleessa 4, on määritelty tämän Tarjousasiakirjan edellisissä kappaleissa. 4.1 Ostotarjouksen kohde Tarjouksentekijä tarjoutuu alla esitettyjen ehtojen mukaisesti hankkimaan (i) kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat Osakkeet, jotka eivät ole Yhtiön omistuksessa ja joita Tarjouksentekijä tai sen konserniyhtiöt eivät jo omista ja (ii) kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat Optio-oikeudet. Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti Optio-oikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, kun osakkeiden merkintäaika on alkanut. Roclan hallitus voi kuitenkin sallia Optio-oikeuksien luovutuksen myös ennen tällaista päivää ja Roclan hallitus on Yhdistymissopimuksessa sitoutunut myöntämään Optio-oikeuksien haltijoille luvan luovuttaa Optiooikeutensa Tarjouksentekijälle hyväksymällä Ostotarjous omistamiensa Optio-oikeuksien osalta. Myös Yhtiön vuoden 2007 osakekannustinjärjestelmä sisältää rajoituksia Kannustinosakkeiden vapaalle luovutettavuudelle, minkä vuoksi Roclan hallitus on Yhdistymissopimuksessa sitoutunut myöntämään Kannustinosakkeiden haltijoille luvan luovuttaa Kannustinosakkeensa Tarjouksentekijälle hyväksymällä Ostotarjous omistamiensa Kannustinosakkeiden osalta. Tiedot Roclan hallituksen yllä mainituista päätöksistä on esitetty tämän Tarjousasiakirjan Liitteessä F. 4.2 Tarjousvastike Osakkeen Tarjoushinta on 13,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. Optio-oikeuden Tarjoushinta on 2,07 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. 4.3 Tarjousaika Tarjousaika alkaa klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy klo (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjouksentekijä voi milloin tahansa jatkaa Tarjousaikaa. Tarjouksentekijä ilmoittaa Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta lehdistötiedotteella viimeistään Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta jo jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan jatkamisesta viimeistään ensimmäisenä Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa. Jos Toteuttamisedellytysten (määritelty jäljempänä) täyttymättä jääminen johtuu kuitenkin erityisestä esteestä, kuten esimerkiksi vireillä olevista kilpailuoikeudellisista lupaprosesseista, Tarjouksentekijä voi Rahoitustarkastuksen standardin 5.2c (dnr 8/120/2004) mukaisesti jatkaa Tarjousaikaa yli kymmenen (10) viikon siihen saakka, kunnes este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika reagoida tilanteeseen. Tällaisessa tapauksessa jatketun Tarjousajan päättymispäivä julkistetaan vähintään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijä voi keskeyttää Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan, jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ennen Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan päättymistä, sekä toteuttaa niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien oston, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä tätä hyväksymistä ole pätevästi peruutettu. Tarjousaika on kuitenkin vähintään kolme (3) viikkoa. Tarjouksentekijän keskeyttäessä Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan Tarjouksentekijä ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään yksi (1) viikko ennen keskeytetyn Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan, Tarjousaika tai jatkettu Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana. 16

18 4.4 Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä ne Osakkeet ja Optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, sekä toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen seuraavien ehtojen ( Toteuttamisedellytykset ) täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on lain mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Ostotarjouksen mukaiset Osakkeiden ja Optio-oikeuksien kaupat toteutetaan ( Toteutuspäivä ): 1) kaikkien tarvittavien viranomais- ja muiden lupien ja hyväksyntöjen saaminen, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät, ehdoilla, jotka ovat Tarjouksentekijän hyväksyttävissä; 2) Lunastuslausekkeen poistaminen Roclan yhtiöjärjestyksestä Roclan ylimääräisessä yhtiökokouksessa; 3) Julkistamisen jälkeen ei ilmene seikkaa, olosuhdetta tai muutosta, joka aiheuttaa tai muodostaa tai jonka voidaan kohtuudella olettaa aiheuttavan tai muodostavan Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä); 4) Tarjouksentekijä ei ole Julkistamisen jälkeen saanut sellaisia tietoja, joita sille ei ole aikaisemmin annettu ja jotka ovat aiheuttaneet tai muodostaneet tai joiden voidaan kohtuudella olettaa aiheuttavan tai muodostavan Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä); 5) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut määräystä tai ryhtynyt viranomaistoimeen, joka estää, lykkää tai olennaisesti kyseenalaistaa Ostotarjouksen loppuun saattamisen; ja 6) MHI:n, MCFE:n ja Roclan välinen Yhdistymissopimus on edelleen voimassa eikä sitä ole irtisanottu. Olennainen Haitallinen Muutos tarkoittaa Roclan tai sen tytäryhtiöiden olennaista osaa tai omaisuutta koskevaa myyntiä tai uudelleenjärjestelyä taikka olennaista haitallista muutosta Roclan ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminnassa, omaisuudessa, taloudellisessa asemassa tai toiminnan tuloksessa kokonaisuutena arvioiden, pois lukien muutokset (i) yleisessä taloudellisessa tilanteessa sikäli kuin tällaiset muutokset eivät ole suhteettomia Roclan kannalta verrattuna muihin toimialan toimijoihin, tai (ii) jotka liittyvät Tarjouksentekijän tai MHI:n Ostotarjoukseen tai Roclan liiketoimintaan liittyviin toimiin. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua, siinä määrin kuin tämä on lain mukaan mahdollista, mistä tahansa Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt. 4.5 Korotus- ja hyvitysvelvollisuus Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana NASDAQ OMX Helsingin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin ennen Tarjousajan päättymistä hinnalla, joka ei ylitä Osakkeen Tarjoushintaa 13,00 euroa Osakkeelta. Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 6 luvun 10 :n 2 momentissa tarkoitettu taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita tai Optio-oikeuksia Osakkeen Tarjoushintaa tai Optio-oikeuden Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n 6 luvun 13 :n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 6 luvun 10 :n 2 momentissa tarkoitettu taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Roclan Osakkeita tai Optio-oikeuksia Osakkeen Tarjoushintaa tai Optiooikeuden Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n 6 luvun 13 :n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen 17

19 hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. AML:n 6 luvun 13 :n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Osakkeen Tarjoushintaa tai Optio-oikeuden Tarjoushintaa korkeamman hinnan maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu AML:n 6 luvun 10 :n 2 momentissa tarkoitettu taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita tai Optio-oikeuksia Ostotarjousta paremmin ehdoin. 4.6 Ostotarjouksen hyväksymismenettely Osakkeet Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä Sampo Pankin konttoreihin, Sampo Pankki Private Bankingiin tai Sampo Pankin Asiakaspalveluun, puhelin +358 (0) , jossa tällaiset osakkeenomistajat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä. Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Yhtiön osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskus), tällainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä Sampo Pankkiin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai Sampo Pankki on sen todellisuudessa vastaanottanut. Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat Sampo Pankin tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön myymään Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien omistamiensa kyseisellä arvoosuustilillä olevien Osakkeiden osalta ottaen kuitenkin huomioon oikeus peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyminen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa osakkeenomistajan omistamista ja samalla arvo-osuustilillä olevista Osakkeista. Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai osakkeenomistaja peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu. Optio-oikeudet Sampo Pankki lähettää Yhtiön optio-oikeuksien haltijoiden luetteloon merkityille Optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Optio-oikeuksien haltijat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta Sampo Pankilta, voivat ottaa yhteyttä Danske Markets Corporate Financeen, puhelin +358 (0)