TARJOUSASIAKIRJA Rederiaktiebolaget Eckerön julkinen ostotarjous Birka Linen osakkeista

Transkriptio

1 TARJOUSASIAKIRJA Rederiaktiebolaget Eckerön julkinen ostotarjous Birka Linen osakkeista Rederiaktiebolaget Eckerö ( Eckerö tai Tarjouksentekijä ) tarjoutuu arvopaperimarkkinalain (495/ , muutoksineen) 6 luvun mukaisella vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella ostamaan tämän tarjousasiakirjan ( Tarjousasiakirja ) sisältämien ehtojen mukaisesti kaikki Birka Line Abp:n ( Birka Line tai Yhtiö ) liikkeeseen laskemat osakkeet ( Osake tai Osakkeet ), joita Birka Line, sen tytäryhtiöt tai Tarjouksentekijä eivät omista ( Ostotarjous ). Ostotarjouksessa maksettava vastike on 17,00 euroa käteisenä kustakin A-osakkeesta ja 16,00 euroa käteisenä kustakin B- osakkeesta ( Tarjousvastike ), joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti (katso tarkemmin kappale Ostotarjouksen ehdot - Tarjousvastike ). Ostotarjous on jatkoa Eckerön aikaisemmalle julkistetulle ostotarjoukselle kaikista Birka Linen liikkeeseen laskemista Osakkeista ( Aikaisempi Ostotarjous ) ja on yhdenmukainen Eckerön tavoitteen kanssa saavuttaa sata (100) prosenttia Birka Linen Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Aikaisemman Ostotarjouksen tarjousaika alkoi ja päättyi Eckerö julkisti Aikaisemman Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, jonka mukaan Eckerön omistusosuus Birka Linessa kohosi 57,9 prosenttiin Osakkeista ja 50,2 prosenttiin Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, sekä aikomuksensa toteuttaa Aikaisempi Ostotarjous. Eckerö on hankkinut Birka Linen Osakkeita myös Aikaisemman Ostotarjouksen päättymisen jälkeen samaan hintaan kuin Aikaisemmassa Ostotarjouksessa. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Eckerö ja siihen arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 :n 2 momentin mukaisessa suhteessa olevat tahot omistavat yhteensä A-osaketta ja B- osaketta Yhtiössä, mikä vastaa noin 85,7 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista ja noin 84,4 prosenttia Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Yhtiössä ( Äänet ). Eckerö on Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö ja Eckerö-konsernin emoyhtiö ( Eckerö-konserni, katso tarkemmin kappale Tietoja Tarjouksentekijästä ja Eckerö-konsernista ). Birka Line on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet jakautuvat A- ja B-sarjaan. Yhtiö on Eckerön tytäryhtiö. Yhtiön molempien osakesarjojen Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:n ( Helsingin Pörssi ) pörssilistalla kaupankäyntitunnuksilla BKLAV ja BKLBV. Birka Linen päätöskurssi Helsingin Pörssissä eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen kuin Eckerö julkisti päätöksensä tehdä Ostotarjous ( ) ( Julkistaminen ) oli 17,00 euroa A-osakkeelta ja 16,00 euroa B-osakkeelta. Birka Linen A-osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä Julkistamista edeltävien kolmen (3) kuukauden aikana oli 16,99 euroa ja vastaava Birka Linen B-osakkeen keskikurssi oli 15,98 euroa. Tarjousvastike ylittää yllä mainitun kaupankäyntimäärillä painotetun keskikurssin A-osakkeiden osalta noin 0,1 prosentilla ja B-osakkeiden osalta noin 0,1 prosentilla. Eckerön toteuttamat osakekaupat vastaavat noin 99,1 prosenttia viimeisten kolmen (3) kuukauden kokonaiskaupankäyntimäärästä (osakkeiden määrällä mitattuna) A -osakkeiden osalta ja noin 97,9 prosenttia B-osakkeiden osalta (katso Tietoa Ostotarjouksen hinnoitteluperusteista Osakkeiden kurssikehitys ja pörssikurssit ). Ostotarjous on voimassa klo 9.30 (Suomen aikaa) alkaen klo (Suomen aikaa) saakka ( Tarjousaika ), ellei Tarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti (katso Ostotarjouksen ehdot Tarjousaika ). Ostotarjouksen hyväksyneet Birka Linen osakkeenomistajat voivat milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä peruuttaa Ostotarjousta koskevan hyväksymisensä. Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksenä on Tarjousasiakirjan kappaleessa Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset kuvattujen edellytysten täyttyminen. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua yhdestä tai useammasta Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksestä siinä määrin kuin tämä on Ostotarjouksen ehtojen ja voimassa olevan lain mukaan sallittua. Tällä etusivulla kerrotut tiedot tulee lukea yhdessä muualla tässä Tarjousasiakirjassa, kuten erityisesti kappaleessa Ostotarjouksen ehdot ja Ohjeita Ostotarjouksen hyväksymiseksi, esitettyjen tarkempien tietojen kanssa. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA TAI SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA LEVI- TETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE, TELEKSITSE, PUHELIMITSE, SÄHKÖPOSTITSE TAI INTERNETIN KAUTTA, ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. Ostotarjouksen pääjärjestäjä Ostotarjouksen järjestäjä

2 TÄRKEITÄ TIETOJA Tämä Tarjousasiakirja on laadittu Suomen lainsäädännön, mukaan luettuna arvopaperimarkkinalaki, ( AML ), Valtiovarainministeriön asetus ( /479) ja Rahoitustarkastuksen standardit 5.2b (dnr 7/120/2004) ja 5.2c (dnr 8/120/2004) mukaisesti. Tarjousasiakirja on AML:n 6 luvun 4 :n mukainen tarjousasiakirja. Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat riitaisuudet ratkaistaan toimivaltaisessa suomalaisessa tuomioistuimessa. Tarjousasiakirja on saatavilla ruotsin- ja suomenkielisenä. Jos Tarjousasiakirjan kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, ruotsinkielinen versio on ratkaiseva. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän Tarjousasiakirjan ruotsinkielisen version, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 34/252/2007. Tarjousasiakirja on saatavilla alkaen ruotsin- ja suomenkielisenä Internetissä osoitteissa ja Lisäksi Tarjousasiakirjan ruotsin- ja suomenkieliset versiot ovat saatavilla paperitulosteina Eckerön pääkonttorissa, osoite Torggatan 2, Maarianhamina, Ålandsbankenin kaikissa konttoreissa, OMX wayssä, osoite Fabianinkatu 14, Helsinki, sekä tiettyjen tilinhoitajayhteisöiden ja omaisuudenhoitajien luona. Tarjouksentekijä voi Suomen lainsäädännön sallimissa rajoissa ostaa Yhtiön Osakkeita myös julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä ennen Tarjousajan tai Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti jatketun tarjousajan päättymistä hinnalla, joka ei ylitä Tarjousvastiketta. Tietyillä alueilla lainsäädäntö voi asettaa rajoituksia Tarjousasiakirjan levittämiselle ja Ostotarjouksen tekemiselle. Tarjouksentekijä ei ole ryhtynyt toimenpiteisiin tehdäkseen julkisen ostotarjouksen tai julkistaakseen Tarjousasiakirjan missään muualla kuin Suomessa. Henkilöiden, jotka saavat haltuunsa Tarjousasiakirjan tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja, tulee hankkia tietoja mahdollisesti soveltuvista rajoituksista ja noudattaa niitä. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, mukaan lukien postitse, telefaksitse, teleksitse, puhelimitse, sähköpostitse tai Internetin kautta, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Kaikki tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt Birka Linea koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Birka Linen päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan vuosikertomukseen, Birka Linen välistä yhdeksän kuukauden ajanjaksoa koskevaan osavuosikatsaukseen, muihin Birka Linen julkistamiin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Birka Linen päivättyyn osakasluetteloon sekä muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. Tätä Tarjousasiakirjaa ei täydennetä eikä päivitetä minkään Birka Linen Tarjousasiakirjan julkistamisen jälkeen julkistaman taloudellisen informaation tai pörssitiedotteiden perusteella, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Tarjouksentekijä ei myöskään tiedota erikseen tällaisen taloudellisen tiedon tai tällaisten pörssitiedotteiden julkistamisesta, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Tärkeitä päivämääriä Alla on esitetty Ostotarjoukseen liittyviä tärkeitä päivämääriä. Tähdellä (*) merkityt ajankohdat ovat alustavia ja ne ilmoitetaan olettaen, että Ostotarjous toteutetaan ja ettei Tarjousaikaa ole jatkettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Ilmoitus Tarjouksentekijän päätöksestä tehdä Ostotarjous Ostotarjouksen ehtojen julkistaminen Tarjousaika alkaa * Tarjousaika päättyy * Ostotarjouksen alustavan tuloksen ilmoittaminen * Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ilmoittaminen * Ostotarjouksen toteuttaminen * Tarjousvastikkeen maksu i

3 TARJOUSASIAKIRJASTA VASTUULLISET TAHOT Tarjouksentekijä Rederiaktiebolaget Eckerö Osoite: Torggatan 2, Maarianhamina Kotipaikka: Maarianhamina Tarjouksentekijän hallituksen jäsenet Jukka Suominen (Puheenjohtaja) Nancy Björshammar Lars-Erik Dahlman Johan Dahlman Hans Mansén Marika Palmqvist Tarjouksentekijän vakuutus Tarjouksentekijä vakuuttaa, että sen parhaan ymmärryksen mukaan tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään Ostotarjouksen edullisuuden arviointiin todennäköisesti vaikuttavaa tietoa. Kaikki Tarjousasiakirjassa esitettävät Yhtiötä koskevat tiedot perustuvat yksinomaan julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei vastaa tällaisista tiedoista millään tavalla lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä Tarjousasiakirjassa. Maarianhaminassa, REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖ ii

4 TARJOUKSENTEKIJÄN NEUVONANTAJAT Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Danske Markets, Corporate Finance Danske Bank A/S, Helsingin konttori Fabianinkatu Helsinki Suomi Tarjouksentekijän oikeudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Roschier Asianajotoimisto Oy Keskuskatu 7 A Helsinki Suomi iii

5 SISÄLLYSLUETTELO 1. OSTOTARJOUKSEN TAUSTA JA VAIKUTUKSET Ostotarjouksen taustaa Ostotarjouksen vaikutukset Birka Linen toimintaan ja varainkäyttöön sekä johtoon ja henkilöstöön Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat Ostotarjouksen rahoittaminen Tietyt Ostotarjouksen aiheuttamat toimenpiteet ja Eckerön tulevaisuudensuunnitelmat Birka Linen hallituksen lausunto Sovellettava laki TIEDOT OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUPERUSTEISTA Tarjousvastikkeen määrittelyperusteet Osakkeiden kurssikehitys ja pörssikurssit Muut ostotarjoukset OSTOTARJOUKSEN EHDOT Ostotarjouksen kohde Tarjousvastike Tarjousaika Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset Korotus- ja hyvitysvelvollisuus Ohjeita Ostotarjouksen hyväksymiseksi Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen Ostotarjouksen toteuttaminen, maksuehdot, selvitys ja Tarjousvastikkeen maksu Omistusoikeuden siirtyminen Varainsiirtovero ja muut maksut Ostotarjouksen tekemistä koskevat rajoitukset Muut asiat TIETOJA BIRKA LINESTA Birka Line lyhyesti Osakepääoma ja omistusrakenne Birka Linen hallinto Yhtiöjärjestys Liiketoiminnan tulos ja Yhtiön taloudellinen tila Tulevaisuudennäkymät TIETOJA TARJOUKSENTEKIJÄSTÄ JA ECKERÖ-KONSERNISTA Eckerö ja Eckerö-konserni lyhyesti AML:n 6 luvun 10 :n 2 momentissa tarkoitetut henkilöt, yhteisöt ja säätiöt Birka Linen omistus Eckerössä LIITTEET LIITE A BIRKA LINEN OSAVUOSIKATSAUS LIITE B BIRKA LINEN TILINPÄÄTÖS LIITE C BIRKA LINEN PÖRSSITIEDOTE LIITE D BIRKA LINEN HALLITUKSEN LAUSUNTO LIITE E BIRKA LINEN YHTIÖJÄRJESTYS iv

6 1. OSTOTARJOUKSEN TAUSTA JA VAIKUTUKSET 1.1 Ostotarjouksen taustaa Eckerö on Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, joka harjoittaa merenkulkua ja turismia. Eckerö on Eckerö-konsernin emoyhtiö. Konserni koostuu kolmesta kokonaan omistetusta liiketoimintaalueesta: Eckerö Linjen, Eckerö Line ja Williams Buss sekä tytäryhtiö Birka Linesta. Birka Line on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet jakautuvat A- ja B- sarjaan. Birka Linen molempien osakesarjojen Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksilla BKLAV ja BKLBV. Birka Linen toiminta on jaettu kahteen liiketoiminta-alueeseen, risteily- ja rahtitoimintaan. Ostotarjous on jatkoa julkistetulle Aikaisemmalle Ostotarjoukselle. Aikaisemman Ostotarjouksen tarjousaika alkoi ja päättyi Eckerön omistusosuus Birka Linessa nousi Aikaisemman Ostotarjouksen loullisen tuloksen mukaan 57,9 prosenttiin Osakkeista ja 50,2 prosenttiin Äänistä. Eckerö on hankkinut Birka Linen Osakkeita myös Aikaisemman Ostotarjouksen päättymisen jälkeen. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Eckerö ja siihen AML:n 6 luvun 10 :n 2 momentin mukaisessa suhteessa olevat tahot omistavat yhteensä A-osaketta ja B-osaketta Yhtiössä, mikä vastaa noin 85,7 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista ja noin 84,4 prosenttia Äänistä. 1 Eckerö ilmoitti Aikaisemman Ostotarjouksen yhteydessä, että sen hallitus aikoi pyytää yhtiökokoukselta valtuutusta päättää osakeannista. Hallitus päätti Eckerön yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla järjestää enintään uuden osakkeen suunnatun annin 42 euron merkintähinnalla osakkeelta. Oikeus merkitä osakkeita osakeannissa oli Eckerön osakkeenomistajilla sekä niillä Birka Linen osakkeenomistajilla, jotka olivat hyväksyneet Aikaisemman Ostotarjouksen ja siten myyneet osakkeensa Eckerölle Aikaisemman Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti päättyneenä merkintäaikana merkittiin yhteensä Eckerön uutta osaketta. Toteuttaakseen tavoitteensa hankkia sata (100) prosenttia Birka Linen Osakkeista ja Äänistä Eckerö julkisti päätöksensä tehdä uusi vapaaehtoinen julkinen ostotarjous kaikista Birka Linen Osakkeista käteisvastikkeella 17,00 euroa kustakin A-osakkeesta ja 16,00 euroa kustakin B-osakkeesta. Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että Tarjousasiakirjassa esitetyt edellytykset täyttyvät (katso tarkemmin kappale Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset ). Eckerön tämänhetkisen arvion mukaan Ostotarjouksen toteuttaminen ei edellytä kilpailuviranomaisten tai muiden viranomaisten lupia. 1.2 Ostotarjouksen vaikutukset Birka Linen toimintaan ja varainkäyttöön sekä johtoon ja henkilöstöön Tarjouksentekijän tavoitteena on hankkia Ostotarjouksen ja sitä seuraavan osakeyhtiölain mukaisen lunastusmenettelyn kautta sata (100) prosenttia Yhtiön Osakkeista ja Äänistä. Ostotarjouksen toteuttamisen ei odoteta aiheuttavan välittömiä muutoksia Yhtiön toimintaan. Eckerö-konsernin ja Yhtiön toiminnot ovat osittain päällekkäisiä. Ostotarjouksen toteuttaminen voi siten johtaa toimintojen yhdistämiseen ja aiheuttaa muutoksia Yhtiön johdossa ja henkilöstössä. Vaikutukset tulevat selkeytymään integraatioprosessin aikana. Eckerö ei ole antanut sitoumuksia tai tehnyt sopimuksia Yhtiön johdon ja/tai hallituksen jäsenten kanssa Ostotarjouksen yhteydessä myönnettävistä palkkioista tai muista eduista. 1 Tässä Tarjousasiakirjassa tähän omistusosuuteen on laskettu mukaan sellaiset osakkeet, jotka Eckerö on hankkinut kolmen viimeisen päivän aikana ennen tämän Tarjousasiakirjan päivämäärää ja joiden osalta kauppoja ei vielä ole selvitetty. Kaikki nämä äskettäin tehdyt osakekaupat tullaan selvittämään arviolta viimeistään , jolloin omistusoikeus näihin osakkeisiin myös lopullisesti siirtyy Eckerölle. 1

7 1.3 Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena Tarjouksentekijä voi pyrkiä poistamaan Eckerö-konsernin ja Yhtiön päällekkäisiä toimintoja esimerkiksi konsernihallinnon, hankintojen, markkinoinnin ja tietotekniikan alueilla. Tämä saattaa johtaa muutoksiin myös Eckerön henkilöstön osalta. Vaikutukset tulevat selkeytymään integraatioprosessin aikana. Tarjouksentekijän aikomuksena on, että Birka Line hakee Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen A- ja B- osakkeiden noteerauksen päättämistä Helsingin Pörssin pörssilistalla niin pian kuin tämä on voimassa olevan lain mukaan käytännössä mahdollista sen jälkeen, kun osakeyhtiölain mukainen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettely on aloitettu, ja näin voidaan saada aikaan säästöjä sijoittajaviestinnän ja pörssimaksujen osalta. 1.4 Ostotarjouksen rahoittaminen Ostotarjous rahoitetaan pääasiassa lainarahoituksella. Sovittujen ehtojen mukaan rahoitus sisältää tämäntyyppiselle yrityskaupparahoitukselle tavanomaisia ehtoja, mukaan lukien (i) että mikään sellainen tapahtuma tai olosuhde ei ole tapahtunut tai tullut lainantajan tietoon, joka muodostaa tai voi todennäköisesti muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen Eckerön ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminnassa, varoissa, taloudellisessa asemassa tai tulevaisuudennäkymissä, kokonaisuutena arvioiden, joka johtaa tai voi todennäköisesti johtaa siihen, että Eckerö ei kykene suorittamaan tai noudattamaan rahoitukseen liittyviä olennaisia velvoitteitaan lainanantajaa kohtaan; (ii) että kaikki vaadittavat viranomais- ja muut vastaavat luvat ja hyväksynnät on lainvoimaisesti saatu ilman, että mikään viranomainen on ryhtynyt sellaisiin toimenpiteisiin ja ilman, että on olemassa mitään sellaista viranomaispäätöstä, joka voisi rajoittaa rahoituksen toteuttamista tai haitata sitä olennaisesti; ja (iii) että Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet ja että Tarjouksentekijä ei ole luopunut niistä ilman lainanantajan suostumusta, lukuun ottamatta ehtoa siitä, että Eckerö saavuttaa vähintään yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Osakkeista ja Äänistä. Ostotarjoukseen liittyvillä rahoitusjärjestelyillä ei odoteta olevan vaikutusta Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden toimintaan tai velvoitteisiin. 1.5 Tietyt Ostotarjouksen aiheuttamat toimenpiteet ja Eckerön tulevaisuudensuunnitelmat Tarjouksentekijän tarkoituksena on hankkia omistukseensa kaikki Osakkeet, jotka eivät ole Birka Linen, sen tytäryhtiöiden tai Eckerön omistuksessa. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Tarjouksentekijän tiedossa ei ole, että Yhtiö tai sen tytäryhtiöt omistaisivat Yhtiön omia osakkeita Velvollisuus tehdä AML:n mukainen julkinen ostotarjous AML:n 6 luvun 10 :n 1 momentin mukaan osakkeenomistajan, jonka osuus kasvaa yli kolmeen kymmenesosaan (3/10) tai yli puoleen (1/2) julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on tehtävä julkinen ostotarjous kaikista muista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista (pakollinen ostotarjous). AML:n 6 luvun 10 :n 5 momentin mukaan yllämainittua velvollisuutta tehdä pakollinen ostotarjous ei kuitenkaan synny, jos ne arvopaperit, jotka ovat johtaneet kolmen kymmenesosan (3/10) tai puolen (1/2) ääniosuuden ylittymiseen, on hankittu julkisella ostotarjouksella, joka on tehty kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Koska Eckerö sai Aikaisemman Ostotarjouksen kautta omistukseensa yli puolet (1/2) Birka Linen Äänistä, Eckeröllä ei AML:n 6 luvun 10 :n 5 momentin sisältämän poikkeuksen mukaisesti ollut velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta Aikaisemman Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Siten Eckerölle ei synny tällaista velvollisuutta myöskään tämän Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen Vähemmistöosakkeiden lunastaminen osakeyhtiölain mukaan Osakeyhtiölain 18 luvun 1 :n mukaan Tarjouksentekijällä on oikeus lunastaa Birka Linen muiden osakkeenomistajien omistamat Osakkeet käyvästä hinnasta siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä saa omistukseensa yli yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Osakkeista ja Äänistä. Niillä osakkeenomistajilla, joiden Osakkeet Tar- 2

8 jouksentekijällä on oikeus lunastaa, on myös oikeus vaatia, että Tarjouksentekijä lunastaa nämä Osakkeet. Osakeyhtiölaki sisältää määräyksiä lunastusmenettelystä. Jos Tarjouksentekijä saa omistukseensa yli yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Osakkeista ja Äänistä, Tarjouksentekijä aikoo käynnistää osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn saadakseen omistukseensa kaikki Birka Linen Osakkeet Birka Linen osakkeiden noteerauksen päättäminen Helsingin Pörssin pörssilistalla Tarjouksentekijän tarkoituksena on, että Birka Line hakee Birka Linen A- ja B-osakkeiden noteerauksen päättämistä Helsingin Pörssin pörssilistalla niin pian kuin tämä on voimassa olevan lain mukaan käytännössä mahdollista sen jälkeen, kun osakeyhtiölain mukainen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettely on aloitettu. 1.6 Birka Linen hallituksen lausunto Birka Linen hallituksen tulee AML:n 6 luvun 6 :n mukaisesti julkistaa lausunto Ostotarjouksesta niin pian kuin mahdollista sen jälkeen, kun Tarjousasiakirja on toimitettu Birka Linelle, kuitenkin viimeistään viisi (5) pankkipäivää ennen Tarjousajan päättymistä. Birka Linen hallitus ei ole tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä antanut lausuntoaan. Tarjousasiakirjaa tullaan täydentämään tällä lausunnolla viipymättä sen jälkeen, kun se on julkistettu. Lausunto liitetään Tarjousasiakirjan liitteeksi D. 1.7 Sovellettava laki Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki näitä koskevat riitaisuudet ratkaistaan toimivaltaisessa suomalaisessa tuomioistuimessa. 3

9 2. TIEDOT OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUPERUSTEISTA 2.1 Tarjousvastikkeen määrittelyperusteet Tarjousvastike on 17,00 euroa käteisenä kustakin A-osakkeesta ja 16,00 euroa käteisenä kustakin B- osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. AML:n 6 luvun 12 :n mukaan tarjousvastiketta määritettäessä lähtökohtana on pidettävä korkeinta tarjouksentekijän tai tähän AML:n 6 luvun 10 :n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa olevan henkilön, yhteisön tai säätiön ostotarjouksen julkistamista edeltävien kuuden (6) kuukauden aikana tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksamaa hintaa. Eckerö on Julkistamista edeltävien kuuden (6) kuukauden aikana hankkinut yhteensä noin 42,1 prosenttia Birka Linen osakkeista ja noin 45,9 prosenttia osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Näistä noin 16,2 prosenttia osakkeista ja noin 13,6 prosenttia osakkeiden tuottamasta äänimäärästä hankittiin Aikaisemmalla Ostotarjouksella, joka alkoi ja päättyi , ja noin 25,9 prosenttia osakkeista ja noin 32,3 prosenttia osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Aikaisemman Ostotarjouksen jälkeisillä osakekaupoilla, joista ennen Julkistusta viimeisin toteutettiin Hinta oli sekä Aikaisemmassa Ostotarjouksessa että sen jälkeisissä osakekaupoissa sama kuin Tarjousvastike eli 17,00 euroa käteisenä kustakin A-osakkeesta ja 16,00 euroa käteisenä kustakin B-osakkeesta. Tarjousvastike vastaa siten korkeinta hintaa, jonka Tarjouksentekijä on maksanut Birka Linen osakkeista Julkistamista edeltävien kuuden (6) kuukauden aikana. Yllä mainittujen hankintojen lisäksi Tarjouksentekijä tai muut siihen AML:n 6 luvun 10 :n 2 momentin mukaisessa suhteessa olevat tahot eivät ole Julkistamista edeltävien kuuden (6) kuukauden aikana hankkineet Birka Linen Osakkeita. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Eckerö ja siihen AML:n 6 luvun 10 :n 2 momentin mukaisessa suhteessa olevat tahot omistavat yhteensä A-osaketta ja B-osaketta Yhtiössä, mikä vastaa noin 85,7 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista ja noin 84,4 prosenttia Äänistä. 2.2 Osakkeiden kurssikehitys ja pörssikurssit Alla olevissa kuvissa on esitetty Osakkeiden kurssikehitys ja vaihdon kehitys Julkistamista edeltävien kolmen (3) vuoden ajalta, eli Tänä aikana Yhtiön Osakkeen alin päätöskurssi on ollut 11,00 euroa A-osakkeelta ( ja ) ja 10,10 euroa B-osakkeelta ( ) ja korkein päätöskurssi 18,19 euroa A-osakkeelta ( ) ja 16,00 euroa B-osakkeelta ( ja ). A-osake / / / / / / / / / / / / / / / / / /2007 Päiväkohtainen kaupankäyntivolyymi, osaketta (oikealla) Osakekurssi, euroa (vasemmalla) 2 Lähde: OMX Group 4

10 B-osake / / / / / / / / / / / / / / / / / /2007 Päiväkohtainen kaupankäyntivolyymi, osaketta (oikealla) Osakekurssi, euroa (vasemmalla) Birka Linen päätöskurssi Helsingin Pörssissä eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen kuin Eckerö julkisti päätöksensä tehdä Ostotarjous, oli 17,00 euroa A-osakkeelta ja 16,00 euroa B-osakkeelta. Kaupankäyntimäärillä painotettu Birka Linen A-osakkeen keskikurssi Helsingin Pörssissä Julkistamista edeltävien kolmen (3) kuukauden aikana, eli ajanjaksolla , oli 16,99 euroa ja vastaava Birka Linen B-osakkeen keskikurssi oli 15,98 euroa. Tarjousvastike ylittää Julkistamista edeltävien kolmen (3) kuukauden kaupankäyntimäärillä painotetun keskikurssin noin 0,1 prosentilla A-osakkeiden osalta ja noin 0,1 prosentilla B-osakkeiden osalta. Eckerön toteuttamat osakekaupat vastaavat noin 99,1 prosenttia viimeisten kolmen (3) kuukauden kokonaiskaupankäyntimäärästä (osakkeiden määrällä mitattuna) A-osakkeiden osalta ja noin 97,9 prosenttia B- osakkeiden osalta. Alla olevassa taulukossa on esitetty Birka Linen A-osakkeen kurssikehitys ja vaihdon kehitys Julkistamista edeltävien kolmen (3) vuoden aikana, eli Ajanjakso on jaettu kolmen (3) kuukauden jaksoihin. Ajanjakso Kaupankäyntivolyymi Osakekurssi, euroa Osakkeita Euroa Alin päätöskurssi Ylin päätöskurssi Volyymipainotettu keskikurssi ,30 17,00 16, ,17 17,00 16, ,50 18,19 14, ,80 13,00 12, ,80 18,19 16, ,52 13,00 12, ,54 14,10 12, ,06 14,00 14, ,30 13,50 12, ,30 14,10 14, ,00 14,00 12, ,71 15,00 13, ,00 17,30 15, ,53 16,40 15, ,00 17,30 13,39 3 Lähde: OMX Group 5

11 Alla olevassa taulukossa on esitetty Birka Linen B-osakkeen kurssikehitys ja vaihdon kehitys Julkistamista edeltävien kolmen (3) vuoden aikana, eli Ajanjakso on jaettu kolmen (3) kuukauden jaksoihin. Ajanjakso Kaupankäyntivolyymi Osakekurssi, euroa Osakkeita Euroa Alin päätöskurssi Ylin päätöskurssi Volyymipainotettu keskikurssi ,60 16,00 15, ,50 15,95 15, ,71 14,95 14, ,61 11,95 11, ,61 16,00 15, ,27 12,40 11, ,50 12,47 11, ,50 13,50 13, ,20 12,41 11, ,20 13,50 12, ,10 12,60 11, ,30 14,00 13, ,52 14,89 14, ,00 16,00 15, ,10 16,00 13, Muut ostotarjoukset Tarjouksentekijän tietojen mukaan Birka Linen Osakkeista ei ole tehty kolmannen osapuolen toimesta julkista ostotarjousta Julkistamista edeltävien kahdentoista (12) kuukauden aikana, lukuun ottamatta Eckerön Aikaisempaa Ostotarjousta. 4 Lähde: OMX Group 6

12 3. OSTOTARJOUKSEN EHDOT Alla on esitetty Ostotarjouksen ehdot. Ostotarjouksen ehdoissa isolla alkukirjaimella kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä kappaleessa 3, on määritelty tämän Tarjousasiakirjan edellisissä kappaleissa. 3.1 Ostotarjouksen kohde Tarjouksentekijä tarjoutuu alla olevien ehtojen mukaisesti ostamaan kaikki Birka Linen liikkeeseen laskemat Osakkeet, jotka eivät ole Birka Linen, sen tytäryhtiöiden tai Tarjouksentekijän omistuksessa. 3.2 Tarjousvastike Tarjouksentekijän Birka Linen osakkeenomistajille Ostotarjouksessa maksama Tarjousvastike on 17,00 euroa käteisenä kustakin A-osakkeesta ja 16,00 euroa käteisenä kustakin B-osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on hyväksytty sen ehtojen mukaisesti eikä hyväksyntää ole peruutettu. Mikäli Birka Linen yhtiökokous päättää tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen jakaa osinkoa ja tällaisen osingonmaksun täsmäytyspäivä on ennen Ostotarjouksen ehtojen mukaista osakekauppojen selvityspäivää (kuten on kuvattu tarkemmin kappaleessa Ostotarjouksen toteuttaminen, maksuehdot, selvitys ja Tarjousvastikkeen maksu ), Tarjousvastiketta tullaan alentamaan määrällä, joka vastaa kullekin Osakkeelle maksettavaa osinkoa. 3.3 Tarjousaika Tarjousaika alkaa klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy klo (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa alla olevien ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa milloin tahansa siihen saakka, kunnes kaikki kappaleessa Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset mainitut edellytykset ovat täyttyneet (tai Tarjouksentekijä on luopunut niistä siinä määrin kuin tämä on Ostotarjouksen ehtojen ja voimassa olevan lain mukaan sallittua). Tarjousaika voi kokonaisuudessaan olla enintään kymmenen (10) viikkoa. Jos Ostotarjouksen toteuttamiselle on erityisiä esteitä, Tarjouksentekijä voi Rahoitustarkastuksen standardin 5.2.c (dnr 8/120/2004) mukaisesti jatkaa Tarjousaikaa yli kymmenen (10) viikon siihen saakka, kunnes kyseiset erityiset esteet ovat poistuneet ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika arvioida syntynyttä tilannetta. Tällaisessa tapauksessa jatketun tarjousajan päättyminen julkistetaan vähintään kaksi (2) viikkoa ennen sen päättymistä. Tarjouksentekijä ilmoittaa Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta lehdistötiedotteella viimeistään tai, jos tämä on välttämätöntä varmuuden saamiseksi siitä, että alla olevan kappaleen Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset kohdan (c) mukainen omistus- ja ääniosuusehto on täyttynyt, viimeistään kaksi (2) pankkipäivää Tarjousajan päättymisen jälkeen, eli viimeistään Tarjouksentekijä ilmoittaa lisäksi jo jatketun tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta viimeistään jatketun tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana uutena ajankohtana ja Tarjousvastike maksetaan kaikille Ostotarjouksen hyväksyneille Birka Linen osakkeenomistajille jatketun tarjousajan päätyttyä. Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa myös sen jälkeen, kun kaikki kappaleessa Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset mainitut edellytykset, joista Tarjouksentekijä ei ole luopunut, ovat täyttyneet ja Ostotarjouksesta on tullut ehdoton. Tällaisessa tapauksessa Tarjouksentekijä ilmoittaa Tarjousajan jatkamisesta lehdistötiedotteella samassa yhteydessä, kun Ostotarjouksen ilmoitetaan tulleen ehdottomaksi. Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana uutena ajankohtana ja Tarjousvastike maksetaan kaikille Ostotarjouksen hyväksyneille Birka Linen osakkeenomistajille jatketun tarjousajan päätyttyä. 3.4 Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä Birka Linen osakkeenomistajien tekemät Ostotarjousta koskevat hyväksynnät, jotka on annettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ja joita ei ole peruutettu, sekä toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen seuraavien ehtojen ( Toteuttamisedellytykset ) täyttymiselle tai sille, että Tarjouksen- 7

13 tekijä, siinä määrin kuin tämä on Ostotarjouksen ehtojen ja voimassa olevan lain mukaan sallittua, luopuu ehdoista sinä päivänä tai ennen sitä päivää, jolloin Ostotarjouksen mukaiset Osakkeiden kaupat toteutetaan siten kuin kappaleessa Ostotarjouksen toteuttaminen, maksuehdot, selvitys ja Tarjousvastikkeen maksu on kuvattu ( Toteutuspäivä ): (a) (b) (c) (d) (e) Kaikki vaadittavat viranomais- ja muut vastaavat luvat ja hyväksynnät on lainvoimaisesti saatu ja tällaisiin lupiin tai hyväksyntöihin liittyvät mahdolliset olennaiset ehdot ovat Tarjouksentekijän kohtuudella hyväksyttävissä; Mikään sellainen tapahtuma tai olosuhde ei ole toteutunut tai tullut Eckerön tietoon, joka on aiheuttanut tai joka muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä) tai joka todennäköisesti tulee aiheuttamaan tai muodostamaan Olennaisen Haitallisen Muutoksen; Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (eikä hyväksymisiä ole pätevästi peruutettu) sellaisen Osakemäärän osalta, jonka seurauksena Tarjouksentekijän osuus yhdessä sen jo omistamien Osakkeiden kanssa edustaa vähintään yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Osakkeista ja Äänistä sen jälkeen, kun laimennusvaikutus on kokonaisuudessaan huomioitu; Mikään toimivaltainen tuomioistuin tai muu viranomainen ei ole antanut määräystä, joka estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen; Lainarahoitus on edelleen Tarjouksentekijän käytettävissä sovittujen ehtojen mukaisesti. Olennainen Haitallinen Muutos tarkoittaa sellaista olennaista haitallista muutosta Birka Linen ja/tai sen tytäryhtiöiden liiketoiminnassa, organisaatiossa, varoissa, taloudellisessa asemassa tai tuloksessa, kokonaisuutena arvioiden, taikka Birka Linen ja/tai sen tytäryhtiöiden olennaista osaa tai varoja koskevia divestointeja tai uudelleenjärjestelyjä, taikka muita olennaisia toimenpiteitä tai toimintasuunnitelmia, jotka voivat olennaisesti huonontaa tai muuttaa Birka Linen ja/tai sen tytäryhtiöiden liiketoimintaa, organisaatiota, varoja, taloudellista asemaa tai tulosta. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua yhdestä tai useammasta Toteuttamisedellytyksestä. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Eckerö on luopunut niistä viimeistään Toteutuspäivänä, Eckerö toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä ostamalla ja maksamalla ne Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksymistä ole pätevästi peruutettu. Jos Toteuttamisedellytykset tai joku niistä ei ole täyttynyt tai Eckerö ei ole luopunut niistä edellä mainitun mukaisesti, Eckerö voi jatkaa Tarjousaikaa siten kuin on kuvattu kappaleessa Tarjousaika. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet Tarjousaikana tai jatkettuna tarjousaikana (tai Eckerö luopuu niistä näiden ehtojen ja voimassa olevan lain mukaisesti), Eckerö ilmoittaa tästä viipymättä lehdistötiedotteella. Tämän jälkeen Birka Linen osakkeenomistajilla ei ole oikeutta peruuttaa Ostotarjousta koskevaa hyväksyntäänsä (katso tarkemmin kappale Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen ). Tässä tapauksessa Ostotarjous toteutetaan Tarjousajan tai jatketun tarjousajan päätyttyä kaikkien niiden Birka Linen osakkeenomistajien osalta, jotka ovat asianmukaisesti hyväksyneet Ostotarjouksen, siten kuin on kuvattu kappaleessa Ostotarjouksen toteuttaminen, maksuehdot, selvitys ja Tarjousvastikkeen maksu. 3.5 Korotus- ja hyvitysvelvollisuus Eckerö pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana tai jatkettuna tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä. Jos Tarjouksentekijä tai siihen AML:n 6 luvun 10 :n 2 momentin mukaisessa suhteessa oleva taho hankkii ennen Tarjousajan tai jatketun tarjousajan päättymistä Birka Linen Osakkeita Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n 6 luvun 13 :n mukaisesti muuttaa Ostotarjousta vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja maksaa korotettu Tarjousvastike Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä niille osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. 8

14 Jos Tarjouksentekijä tai siihen AML:n 6 luvun 10 :n 2 momentin mukaisessa suhteessa oleva taho hankkii Tarjousajan tai jatketun tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Birka Linen Osakkeita Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n 6 luvun 13 :n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Tarjousvastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja maksaa hyvitys yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. AML:n 6 luvun 13 :n 5 momentin mukaan korotus- ja hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan sovelleta sellaiseen korkeampaan hintaan, joka on määrätty maksettavaksi osakeyhtiölain mukaisessa välitystuomiossa, ellei Tarjouksentekijä tai siihen AML:n 6 luvun 10 :n 2 momentin mukaisessa suhteessa oleva taho ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Yhtiön Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin. 3.6 Ohjeita Ostotarjouksen hyväksymiseksi Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana tai jatkettuna tarjousaikana merkittynä Birka Linen osakasluetteloon. Ostotarjouksen hyväksyvällä Birka Linen osakkeenomistajalla täytyy olla pankkitili suomalaisessa rahalaitoksessa. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta. Ostotarjouksen hyväksyminen tulee antaa arvo-osuustilikohtaisesti ja se käsittää kaikki luovutusrajoituksen kirjaamisen ajankohtana osakkeenomistajan hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä olevat Osakkeet. Jos Birka Linen osakkeenomistaja hankkii kirjaamisen jälkeen lisää Osakkeita, osakkeenomistajan tulee hyväksyä Ostotarjous näiden osalta erikseen. Useimmat tilinhoitajayhteisöt ja omaisuudenhoitajat lähettävät asiakkainaan oleville Birka Linen osakkeenomistajille menettelyohjeet ja Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Jos Birka Linen osakkeenomistaja ei saa menettelyohjeita ja hyväksymislomaketta tilinhoitajayhteisöltään (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n asiakkaat) tai omaisuudenhoitajaltaan, hän voi hakea hyväksymislomakkeen myös Ålandsbankenin kaikista konttoreista ja Internetistä osoitteesta Birka Linen osakkeenomistajien tulee ensisijaisesti ottaa yhteyttä omaan tilinhoitajayhteisöönsä tai omaisuudenhoitajaansa menettelyä ja hyväksymislomakkeita koskevissa asioissa. Birka Linen osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa hyväksymislomake asianmukaisesti täytettynä arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle näiden antamien ohjeiden mukaisesti. Jos osakkeenomistajan oma tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja ei ota vastaan hyväksymislomakkeita, osakkeenomistajan tulee palauttaa lomake Ålandsbankeniin osoitteeseen Ålandsbanken Oyj, Pääomamarkkinahallinto/Eckerön tarjous, PL 3, Maarianhamina. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti täytetyt lomakkeet. Niiden Birka Linen osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisterin hoitajan ohjeiden mukaisesti. Näille Birka Linen osakkeenomistajille ei lähetetä mitään Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja. Osakkeenomistaja, joka on pantannut Osakkeensa, voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan pantinhaltijan suostumuksella. Pantinhaltijan suostumus tulee antaa kirjallisesti sille tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle, jolle ilmoitus hyväksymisestä on toimitettu. Birka Linen osakkeenomistajat vastaavat hyväksymislomakkeiden ja muiden vaadittujen asiakirjojen toimittamisesta. Nämä asiakirjat katsotaan toimitetuiksi vasta, kun kyseinen tilinhoitajayhteisö, omaisuudenhoitaja tai Ålandsbanken on ne vastaanottanut. Jokaisen Birka Linen osakkeenomistajan tulee varata riittävästi aikaa asiakirjojen toimittamiselle ja niitä toimittaessa noudattaa oman tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa antamia ohjeita. Hyväksymislomakkeiden tulee olla toimitettuina viimeistään kello (Suomen aikaa) Tarjousajan tai jatketun tarjousajan viimeisenä päivänä, mikä alustavasti tarkoittaa viimeistään Tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja voi pyytää Birka Linen osakkeenomistajaa palauttamaan hyväksymislomakkeen aiemmin kuin yllä on mainittu. Lomakkeita ei tule lähettää Birka Linelle tai Eckerölle. 9

15 Ostotarjousta koskeva hyväksyntä on sitova, mutta se voidaan peruuttaa ennen Tarjousajan tai jatketun tarjousajan päättymistä (katso kappale Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen ). Osakkeenomistaja, joka on hyväksynyt Ostotarjouksen tarjouksen ehtojen mukaisesti eikä ole peruuttanut hyväksyntäänsä, ei voi myydä tai muutoinkaan määrätä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Palauttamalla hyväksymislomakkeen Birka Linen osakkeenomistaja valtuuttaa Ålandsbankenin, omaisuudenhoitajan tai osakkeenomistajan arvo-osuustilin tietoja ylläpitävän tilinhoitajayhteisön merkitsemään Osakkeita koskevan luovutusrajoituksen arvo-osuustilille ja tekemään muut vaaditut kirjaukset sekä ryhtymään tarpeellisiin teknisiin toimenpiteisiin Osakkeiden myymiseksi, toteuttamaan Osakkeiden myynnin Tarjouksentekijälle ja maksamaan Tarjousvastikkeen näiden ehtojen mukaisesti. Hyväksyntä raukeaa, jos Tarjouksentekijä ilmoittaa lehdistötiedotteella Ostotarjouksen peruuttamisesta tai jos Birka Linen osakkeenomistaja pätevästi peruuttaa hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Hyväksynnän rauettua Osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan kyseiselle osakkeenomistajalle kuuluvilta arvoosuustileiltä. Tämä tapahtuu niin pian kuin mahdollista ja arviolta kolme (3) pankkipäivää sen jälkeen, kun Tarjouksentekijä on ilmoittanut Ostotarjouksen peruuttamisesta tai hyväksynnän peruuttamista koskeva ilmoitus on vastaanotettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä suoritettavat osakekaupat toteutetaan kappaleen Ostotarjouksen toteuttaminen, maksuehdot, selvitys ja Tarjousvastikkeen maksu mukaisesti. 3.7 Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen Birka Linen osakkeenomistajat voivat peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisensä milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun tarjousajan päättymistä. Hyväksynnän peruuttamisen tulee tapahtua kirjallisesti sille tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle, jolle alkuperäinen hyväksymisilmoitus on toimitettu. Osakkeenomistajan, joka on toimittanut alkuperäisen hyväksymisilmoituksen Ålandsbankenille sillä perusteella, että oma tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja ei ole vastaanottanut hyväksymislomakkeita, tulee toimittaa hyväksymisen peruuttaminen Ålandsbankeniin osoitteeseen Ålandsbanken Oyj, Pääomamarkkinahallinto/Eckerön tarjous, PL 3, Maarianhamina. Niiden Birka Linen osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisensä, tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruuttamista koskeva ilmoitus. Hyväksymisen peruuttamista tehtäessä tulee toimia tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tilinhoitajayhteisöllä ja hallintarekisteröinnin hoitajalla voi olla osapuolten välisen sopimuksen mukaisesti oikeus periä Birka Linen osakkeenomistajalta maksu peruuttamisesta. Jos Birka Linen osakkeenomistaja peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisensä, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan osakkeenomistajan arvo-osuustililtä niin pian kuin mahdollista ja arviolta kolme (3) pankkipäivää sen jälkeen, kun hyväksymisen peruuttamista koskeva ilmoitus on toimitettu tilinhoitajayhteisölle, omaisuudenhoitajalle tai Ålandsbankenille. Hyväksymisen peruuttaneilla Birka Linen osakkeenomistajilla on oikeus hyväksyä Ostotarjous uudestaan ennen Tarjousajan tai jatketun tarjousajan päättymistä. Ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu, Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti tehtyä tarjouksen hyväksymistä ei voida peruuttaa sen jälkeen, kun Tarjouksentekijä on julkisesti ilmoittanut, että kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai niistä on luovuttu Ostotarjouksen ehtojen ja voimassa olevan lain mukaisesti, ja että ehdollisesta Ostotarjouksesta on tullut ehdoton. Tässä tapauksessa Ostotarjous toteutetaan Tarjousajan tai jatketun tarjousajan päätyttyä (sillä tavoin kuin on kuvattu kappaleessa Ostotarjouksen toteuttaminen, maksuehdot, selvitys ja Tarjousvastikkeen maksu ) kaikkien niiden Birka Linen osakkeenomistajien osalta, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen. 3.8 Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan lehdistötiedotteella ensimmäisenä pankkipäivänä Tarjousajan tai jatketun tarjousajan päättymisen jälkeen, alustavasti Alustavan tuloksen ilmoittamisen yhteydessä ilmoitetaan myös alustavasti toteutetaanko Ostotarjous (mikä edellyttää, että Ostotarjouksen toteuttamista koskevat edellytykset täyttyvät edelleen silloin, kun lopullinen tulos vahvistetaan). Ostotarjouksen lopullinen tulos 10

16 ilmoitetaan viimeistään neljäntenä (4) pankkipäivänä Tarjousajan tai jatketun tarjousajan päättymisen jälkeen, alustavasti viimeistään Lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden ja Äänten prosenttimäärä, jonka Tarjouksentekijä voi saada, jos tämä hankkii ne Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, sekä (ii) toteuttaako Tarjouksentekijä Ostotarjouksen. 3.9 Ostotarjouksen toteuttaminen, maksuehdot, selvitys ja Tarjousvastikkeen maksu Kaikkien Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneiden Birka Linen osakkeenomistajien osalta Ostotarjouksen toteuttamiseksi suoritettavat Osakkeiden kaupat toteutetaan viimeistään viidentenä (5.) pankkipäivänä Tarjousajan tai jatketun tarjousajan päättymisen jälkeen, alustavasti viimeistään Ostotarjouksen mukaiset osakekaupat toteutetaan Helsingin Pörssissä sikäli kuin tämä on mahdollista. Osakekaupan selvitys tapahtuu kolmantena (3.) pankkipäivänä osakekaupan jälkeen, alustavasti viimeistään Tarjousvastike maksetaan arviolta kolmantena (3.) pankkipäivänä osakekaupan jälkeen niille Birka Linen osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Tarjousvastike maksetaan osakkeenomistajan, tilinhoitajayhteisön, omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan ilmoittamalle pankkitilille. Osakkeenomistaja, jonka pankkitili ja arvo-osuustili ovat eri rahalaitoksissa, saa kuitenkin Tarjousvastikkeen pankkitililleen rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti, arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Tarjousvastikkeen maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa tällaisessa tilanteessa Tarjousvastikkeen välittömästi, kun suorituksen estymisen tai keskeytymisen aiheuttanut ylivoimainen este on lakannut Omistusoikeuden siirtyminen Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle Tarjousvastikkeen maksamista vastaan Varainsiirtovero ja muut maksut Tarjouksentekijä vastaa Osakkeiden myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron maksamisesta. Birka Linen osakkeenomistajat vastaavat maksuista, jotka omaisuudenhoitaja, tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja mahdollisesti perii Ostotarjoukseen liittyvistä palveluista osakkeenomistajan ja omaisuudenhoitajan, tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisen sopimuksen mukaisesti. Birka Linen osakkeenomistajat vastaavat myös niistä maksuista, jotka tilinhoitajayhteisöt, omaisuudenhoitajat, hallintarekisteröinnin hoitajat ja muut tahot voivat periä muun muassa vakuuksien vapauttamisesta tai muiden mahdollisten Osakkeita koskevien luovutusrajoitusten poistamisesta sekä sellaisista maksuista, jotka johtuvat Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttamisesta. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista palkkioista ja maksuista, jotka johtuvat Ostotarjouksen hyväksymisen edellyttämistä arvo-osuustilikirjauksista, tarjottujen Osakkeiden kaupasta tai Tarjousvastikkeen maksamisesta. Mikäli Tarjouksentekijä peruuttaa Ostotarjouksen, Birka Linen osakkeenomistajilta ei peritä mitään palkkioita tai kuluja luovutusrajoitusten poistamisesta. Mikäli osakkeenomistaja peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisensä, tilinhoitajayhteisöllä sekä hallintarekisteröinnin hoitajalla voi olla osapuolten välisen sopimuksen mukaisesti oikeus periä osakkeenomistajalta maksu peruuttamisesta Ostotarjouksen tekemistä koskevat rajoitukset Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, mukaan lukien postitse, telefaksitse, teleksitse, puhelimitse, sähköpostitse tai Internetin kautta, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. 11

17 Tarjousasiakirjan haltuunsa saavat henkilöt ovat velvollisia itse ottamaan selvää mahdollisista tässä tarkoitetuista rajoituksista ja kielloista. Tarjouksentekijä ei vastaa kenenkään fyysisen tai juridisen henkilön tällaisten rajoitusten ja kieltojen vastaisesta toiminnasta riippumatta siitä, omistaako kyseinen henkilö Birka Linen osakkeita. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden kieltäytyä ottamasta vastaan Ostotarjousta koskevaa hyväksyntää siltä osin kuin hyväksyntä tulee sellaisella alueella olevalta osakkeenomistajalta, jossa tällainen hyväksyntä on soveltuvan lain mukaan kielletty. Sellaiset Osakkeet, joiden omistajille Ostotarjousta ei yllä mainittujen rajoitusten vuoksi tehdä, tullaan kuitenkin lunastamaan osakeyhtiölain 18 luvun mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä edellyttäen, että Ostotarjous toteutetaan ja että Tarjouksentekijä saa haltuunsa yli yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Osakkeista ja Äänistä Muut asiat Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja AML:n 6 luvun 7 :n mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua Ostotarjouksesta AML:n 6 luvun 5 :n mukaisesti, jos Rahoitustarkastus on päättänyt Tarjousajan jatkamisesta. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden pidentää Tarjousaikaa tai päättää Ostotarjouksen raukeamisesta AML:n 6 luvun 8 :n mukaisesti, jos kolmas taho tekee Osakkeista kilpailevan tarjouksen. Tarjouksentekijä päättää muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista. 12

18 4. TIETOJA BIRKA LINESTA Tässä Tarjousasiakirjassa olevat Birka Linea koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Birka Linen päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan tilinpäätökseen, Birka Linen osavuosikatsaukseen väliseltä yhdeksän kuukauden ajanjaksolta, Birka Linen julkistamiin muihin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Birka Linen päivättyyn osakasluetteloon ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. 4.1 Birka Line lyhyesti Birka Line on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet jakautuvat A- ja B- osakkeisiin. Birka Linen molempien osakesarjojen Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksilla BKLAV ja BKLBV. Birka Line on rekisteröity kaupparekisteriin ja sen yritys- ja yhteisötunnius on Birka Linen pääkonttori sijaitsee Maarianhaminassa ja sen rekisteröity osoite on Östra Esplanadgatan 7, Maarianhamina. Birka Line on Eckerön tytäryhtiö. Birka Linen yhtiöjärjestyksen mukaan sen toimialana on harjoittaa laivanvarustustoimintaa ja siihen liittyvää toimintaa ja tätä tarkoitusta varten omistaa tai hallita aluksia sekä omistaa muuta omaisuutta. Birka Line voi myös harjoittaa hotelli- ja ravintolatoimintaa, energian ja polttoaineiden tuotantoa, jalostusta ja kauppaa sekä myös koneiden, tarvikkeiden ja varusteiden valmistusta ja myyntiä energiasektorilla. Birka Line voi lisäksi omistaa ja hallita arvopapereita kuin myös käydä niillä kauppaa. Toiminta on jaettu kahteen liiketoiminta-alueeseen, risteily- ja rahtitoimintaan, ja sitä harjoitetaan erillisten konserniyhtiöiden kautta. Risteilytoimintaa harjoittaa Birka Line ja se käsittää yhden risteilyaluksen. Tytäryhtiö Birka Cruises AB Tukholmassa hoitaa risteilytuotteiden markkinointia ja myyntiä ruotsalaisilla markkinoilla nimellä Birka Cruises. Rahtitoimintaa harjoittaa tytäryhtiö Birka Cargo Ab Ltd ja se käsittää seitsemän alusta, joita työllistää pääasiassa suomalainen ja ruotsalainen metsäteollisuus. Aluksia vuokrataan rahtaajille T/Cvuokralla, mikä tarkoittaa, että yhtiö huolehtii aluksen miehittämisestä ja kuljettamisesta, kun taas rahtaaja on vastuussa lastista ja säilöstä. 4.2 Osakepääoma ja omistusrakenne Yleistä Yhtiöjärjestyksen mukaan Birka Linen osakepääoma on vähintään euroa ja enintään euroa. Yhtiön osakkeet koostuvat A- ja B-osakkeista. Osakkeiden kokonaismäärästä vähintään ja enintään muodostuu A-osakkeista ja enintään B-osakkeista. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Yhtiön rekisteröity osakepääoma on euroa ja se koostuu Osakkeesta, joista on A-osakkeita ja B-osakkeita. Osakkeen nimellisarvo on 1,00 euroa. Jokainen A-osake tuottaa 20 ääntä ja jokainen B-osake yhden (1) äänen yhtiökokouksessa. B-osakkeet tuottavat etusijan vuosittaiseen osinkoon kuuteen (6) prosenttiin saakka B- osakkeiden nimellisarvosta. Jos A-osakkeille jaetaan osinkoa yli kuusi (6) prosenttia A-osakkeiden nimellisarvosta, A- ja B-osakkeilla on oikeus samaan osakekohtaiseen osinkoon. Annettaessa uusia A-osakkeita A-osakkeiden omistajat voivat merkitä näitä aikaisemmin Yhtiössä omistamiensa A-osakkeiden suhteessa. Sekä A- että B-osakkeiden omistajilla on oikeus merkitä uusia B-osakkeita aikaisemmin Yhtiössä omistamiensa osakkeiden suhteessa. 13

19 4.2.2 Omistusrakenne Alla olevissa taulukoissa on esitetty Birka Linen kymmenen (10) suurinta osakkeenomistajaa ja heidän osakeomistuksensa Osake- ja Ääniosuuksien perusteella päivätyn osakasluettelon mukaan (pois lukien hallintarekisteröidyt osakkeet): 5 Osakkeenomistaja A-osakkeita B-osakkeita Osuus osakkeista Rederiaktiebolaget Eckerö ,22 % Mattila Ossi ,35 % Örblom Mårten ,34 % MRH Fastighetsförvaltning Ab ,23 % Lundqvist Stig kuolinpesä ,22 % Mikkola Alpo ,15 % Fagerström Tor ,14 % Stengård Bertil ,12 % Mattsson Rafael ,11 % Sandström Tryggve kuolinpesä ,10 % Yhteensä ,97 % Osakkeenomistaja A-osakkeita B-osakkeita Osuus äänistä Rederiaktiebolaget Eckerö ,01 % Örblom Mårten ,36 % Mattila Ossi ,27 % Lundqvist Stig kuolinpesä ,21 % Mattsson Rafael ,13 % Fagerström Tor ,12 % Stengård Bertil ,12 % Sandström Tryggve kuolinpesä ,11 % Holmström Hasse ,09 % Sagulin Rudolf kuolinpesä ,09 % Yhteensä ,51 % Valtuutukset korottaa osakepääomaa Birka Linen hallituksella ei ole tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä käyttämättömiä valtuutuksia korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai vaihtovelkakirjan, optiolainan tai optio-oikeuksien liikkeeseenlaskun kautta. 5 Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Eckerö omistaa noin 85,7 prosenttia kaikista Yhtiön Osakkeista ja noin 84,4 prosenttia Äänistä. Tähän omistusosuuteen on laskettu mukaan sellaiset osakkeet, jotka Eckerö on hankkinut kolmen viimeisen päivän aikana ennen tämän Tarjousasiakirjan päivämäärää ja joiden osalta kauppoja ei vielä ole selvitetty. Kaikki nämä äskettäin tehdyt osakekaupat tullaan selvittämään arviolta viimeistään , jolloin omistusoikeus näihin osakkeisiin myös lopullisesti siirtyy Eckerölle. 14

20 4.2.4 Vaihtovelkakirjalainat ja optiolainat sekä optio-oikeudet Birka Linella ei ole tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä liikkeeseenlaskettuja vaihtovelkakirjalainoja, optiolainoja tai optio-oikeuksia Omat osakkeet Tarjouksentekijän tiedossa ei tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä ole, että Yhtiö tai sen tytäryhtiöt omistaisivat Yhtiön omia osakkeita. Birka Linen pidetty yhtiökokous on valtuuttanut Yhtiön hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankinnasta. Valtuutus koskee enintään A-osaketta, mikä vastaa kymmentä (10) prosenttia kaikista A-osakkeista, ja enintään B-osaketta, mikä vastaa kymmentä (10) prosenttia kaikista B-osakkeista. Valtuutus on voimassa Birka Linen seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, kuitenkin korkeintaan saakka Osakassopimukset Tarjouksentekijän tiedossa ei ole, että Birka Linessa olisi osakassopimuksia tai muita Birka Linen ja sen osakkeenomistajien omistukseen ja äänivallan käyttöön liittyviä sopimuksia. 4.3 Birka Linen hallinto Hallitus ja toimitusjohtaja Osakeyhtiölain ja Birka Linen yhtiöjärjestyksen (katso liite E) mukaan Birka Linen johto ja hallinto on jaettu yhtiökokouksessa edustettuina olevien osakkeenomistajien, hallituksen sekä toimitusjohtajan välillä. Birka Linen yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitus koostuu vähintään viidestä ja enintään kahdeksasta jäsenestä. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Birka Linen hallitus koostuu puheenjohtaja Jukka Suomisesta sekä varsinaisista jäsenistä Johan Dahlman, Magnus Lundberg, Marika Palmqvist ja Sören Pettersson. Birka Linen toimitusjohtaja on Anders Ingves Tilintarkastajat Yhtiöjärjestyksen mukaan Birka Linella tulee olla kaksi varsinaista tilintarkastajaa ja kaksi varatilintarkastajaa. Yhden varsinaisen tilintarkastajan ja tämän varamiehen tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja. Vuoden 2007 yhtiökokous valitsi Solveig Törnroos-Huhtamäen ja Petter Westerbackan tilintarkastajaksi ja KPMG Oy Ab:n varatilintarkastajaksi. Tilintarkastajien toimikautena on Birka Linen tilikausi ja heidän tehtävänsä päättyy heidän valintaansa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 4.4 Yhtiöjärjestys Tähän Tarjousasiakirjaan sisältyy Yhtiön yhtiöjärjestys (katso liite E) siinä muodossa kuin se ilmenee Patenttija rekisterihallituksen tietokannassa tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä. 4.5 Liiketoiminnan tulos ja Yhtiön taloudellinen tila Tähän Tarjousasiakirjaan sisältyy Yhtiön osavuosikatsaus ajalta (katso liite A) siinä muodossa kuin Yhtiö on sen julkistanut. Tähän Tarjousasiakirjaan sisältyy Yhtiön virallinen tilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta siinä muodossa kuin Yhtiö on sen julkistanut. Tarjouksentekijä ei vastaa millään tavalla niistä tiedoista, jotka sisältyvät mainittuihin liitteisiin, lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. 15