OSTOTARJOUKSEN EHDOT Ostotarjouksen kohde Tarjouksentekijä Yhtiö Osakkeet Osake Vuoden 2014 Optio-oikeudet Vuoden 2015 Optio-oikeudet Optio-oikeudet

Transkriptio

1 OSTOTARJOUKSEN EHDOT Ostotarjouksen kohde Nokia Solutions and Networks Oy ("Tarjouksentekijä") tarjoutuu jäljempänä esitetyin ehdoin ostamaan kaikki Comptel Oyj:n ("Yhtiö") liikkeeseen laskemat osakkeet ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ja kaikki Yhtiön optio-ohjelman 2014 perusteella annetut optio-oikeudet ("Vuoden 2014 Optio-oikeudet") ja kaikki Yhtiön optio-ohjelman 2015 perusteella annetut optio-oikeudet ("Vuoden 2015 Optio-oikeudet", ja yhdessä Vuoden 2014 Optio-oikeuksien kanssa "Optio-oikeudet" tai kukin erikseen "Optio-oikeus"), jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Ostotarjous"). Nokia Oyj ("Nokia") on antanut omavelkaisen takauksen Tarjouksentekijän Ostotarjoukseen liittyvien velvoitteiden täyttämisestä, mukaan lukien tarjousvastikkeen maksaminen. Yhtiön Vuoden 2014 Optio-oikeuksien ehtojen mukaan, mikäli joku tekee julkisen ostotarjouksen kaikista Osakkeista, Optio-oikeuksista ja muista erityisistä oikeuksista, jotka oikeuttavat Yhtiön liikkeeseen laskemiin Osakkeisiin, Vuoden 2014 Optio-oikeuksien haltija voi luovuttaa kaikki hallussaan olevat Vuoden 2014 Optio-oikeudet Tarjouksentekijälle, vaikka Vuoden 2014 Optio-oikeuksien ehdoissa kuvattu siirto-oikeus ei ole vielä alkanut. Yhtiön Vuoden 2015 Optio-oikeuksien ehtojen mukaan, Vuoden 2015 Optio-oikeudet ovat luovutettavissa, kun Vuoden 2015 Optio-oikeuksiin liittyvä osakkeiden merkintäaika on alkanut. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä osakkeiden merkintäaika Vuoden 2015 Optiooikeuksien osalta ei ole vielä alkanut. Yhtiön hallitus voi kuitenkin antaa luvan Vuoden 2015 Optiooikeuksien luovuttamiseen myös ennen osakkeiden merkintäajan alkamista. Nokian ja Yhtiön allekirjoittamassa Ostotarjousta koskevassa transaktiosopimuksessa ("Transaktiosopimus") Yhtiön hallitus on sitoutunut antamaan Vuoden 2015 Optio-oikeuksien haltijalle luvan luovuttaa Vuoden 2015 Optio-oikeutensa hyväksymällä Ostotarjouksen ja tarjoamalla Vuoden 2015 Optio-oikeudet Ostotarjoukseen sen ehtojen mukaisesti. Tarjousvastike Osakkeen tarjoushinta on 3,04 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty ("Osakkeen Tarjoushinta"). Mikäli Yhtiö päättää mistään osingonjaosta tai muusta varojenjaosta Transaktiosopimuksen allekirjoittamispäivän jälkeen ("Varojenjako"), ja mikäli tällaisen Varojenjaon täsmäytyspäivä on ennen Ostotarjouksen joidenkin tai kaikkien toteutuskauppojen selvittämistä (joko Tarjousajan (kuten määritelty jäljempänä) tai jonkin Jälkikäteisen Tarjousajan (kuten määritelty jäljempänä) jälkeen), Osakkeen Tarjoushinnasta vähennetään jokaisen tällaisen Varojenjaon osakekohtainen määrä, jolloin näin vähennetty tarjoushinta muodostaa näissä Ostotarjouksen ehdoissa määritellyn Osakkeen Tarjoushinnan. Tarjoushinta jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty, on 2,56 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2014A, 2,16 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2014B, 1,53 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2014C, 2,15 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2015A ja 2,15 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2015B (yhdessä "Option Tarjoushinta"). Millään Yhtiön suorittamalla Varojenjaolla ei ole vaikutusta Option Tarjoushintaan. Tarjousaika Ostotarjouksen hyväksymisaika ("Tarjousaika") alkaa klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy klo (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa alla esitetyn mukaisesti. Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa (i) aika ajoin kunnes Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai niiden täyttymisvaatimuksesta on luovuttu ja (ii) Jälkikäteisellä Tarjousajalla (kuten määritelty jäljempänä) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä, jolloin Tarjouksentekijä myös julistaa Ostotarjouksen ehdottomaksi, kuten esitetty jäljempänä. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta pörssitiedotteella viimeistään Tarjouksentekijä ilmoittaa jo jatketun Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta viimeistään jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.

2 2 (10) Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa. Mikäli Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) eivät kuitenkaan ole täyttyneet erityisen esteen, kuten kilpailuviranomaisen hyväksynnän odottamisen vuoksi, Tarjouksentekijä voi pidentää Tarjousaikaa kymmenen (10) viikon yli, kunnes este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika reagoida tilanteeseen. Jatketun Tarjousajan päättymispäivä julkistetaan tällöin vähintään kaksi (2) viikkoa ennen kyseistä päättymispäivää. Lisäksi, Jälkikäteistä Tarjousaikaa (kuten määritelty jäljempänä) voidaan pidentää yli kymmenen (10) viikon. Tarjouksentekijä voi keskeyttää jatketun Tarjousajan, jos kaikki Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ennen jatketun Tarjousajan päättymistä, sekä toteuttaa kohtien "Osakkeiden maksuehdot ja selvitys" ja "Optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys" mukaisesti niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien oston, joiden osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä tätä hyväksymistä ole pätevästi peruutettu. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjouksentekijä ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään pörssitiedotteella mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen keskeytettävän jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, jatkettu Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana. Tarjouksentekijä pidättää itsellään myös oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä, kun Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen kohdan "Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen" mukaisesti (tällaiseen jatkettuun Tarjousaikaan viitataan Jälkikäteisenä Tarjousaikana ). Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan vähintään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä. Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä Osakkeet ja Optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, maksettaviksi sekä toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen seuraavien ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on sovellettavan lain mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä (yhdessä Toteuttamisedellytykset ) sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen: 1) tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka edustavat yhdessä Tarjouksentekijän tai Nokian ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista muuten hankkimien Osakkeiden kanssa yli yhdeksääkymmentä prosenttia (90 %) Yhtiön liikkeeseen laskemista Osakkeista ja äänistä täysi laimentumisvaikutus huomioon ottaen (eli huomioiden kaikkien Optio-oikeuksien Yhtiön osakkeiksi muuntamisen vaikutus) ja osakeyhtiölain 18 luvun 1 :n mukaisesti laskettuna; 2) kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien ja suostumusten, mukaan lukien rajoituksetta (mahdollisten) kilpailuviranomaisten hyväksyntöjen saaminen, niin, että tällaisissa luvissa, suostumuksissa tai hyväksymisissä mahdollisesti asetetut ehdot, mukaan lukien, näihin kuitenkaan rajoittumatta, mahdolliset vaatimukset Tarjouksentekijän, Nokian tai Yhtiön omaisuuseristä luopumiselle tai niiden liiketoiminnan uudelleenjärjestelylle ovat Tarjouksentekijän hyväksyttävissä siten, että ne eivät ole olennaisen haitallisia Tarjouksentekijälle, Nokialle tai Yhtiölle Ostotarjouksen taikka transaktiolla tavoiteltujen hyötyjen näkökulmasta; 3) Transaktiosopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen ei ole ilmennyt Olennaista Haitallista Muutosta (kuten määritelty jäljempänä); 4) Tarjouksentekijä tai Nokia ei ole Transaktiosopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen saanut sellaista tietoa, jota sille ei ole aikaisemmin annettu, joka muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä), ja joka on tapahtunut ennen Transaktiosopimuksen allekirjoituspäivää;

3 3 (10) 5) Yhtiön markkinoille julkistama tai Nokialle tai Tarjouksentekijälle antama tieto ei ole olennaisesti virheellistä, keskeneräistä tai harhaanjohtavaa eikä Yhtiö ole jättänyt julkistamatta tietoa, joka sen olisi pitänyt soveltuvien lakien, mukaan lukien Nasdaq Helsingin säännöt, nojalla julkistaa, edellyttäen, että kussakin tapauksessa julkistettu, muuten ilmaistu tai ilmaisematta jätetty tieto taikka tiedon ilmaisemisen laiminlyönti muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä); 6) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut sellaista määräystä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai olennaisesti riitauttaisi sen loppuunsaattamisen; 7) Yhtiön hallitus on antanut suosituksensa Ostotarjoukselle, ja suositus on edelleen voimassa eikä sitä ole muokattu tai muutettu Tarjouksentekijälle tai Nokialle haitallisella tavalla; 8) Transaktiosopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa; ja 9) Yhtiön kunkin Suuren Osakkeenomistajan antama sitoumus hyväksyä Ostotarjous on edelleen voimassa ehtojensa mukaisesti. Olennainen Haitallinen Muutos tarkoittaa (a) mitä tahansa Yhtiön ja sen tytär- tai osakkuusyhtiöiden kaiken omaisuuden tai, kokonaisuutena tarkastellen, sen olennaisen osan myyntiä tai uudelleenjärjestelyä; tai (b) mitä tahansa tapahtumaa, tilaa, olosuhdetta, kehitystä, ilmiötä, muutosta, vaikutusta tai tosiseikkaa (kaikkiin viitataan sanalla Vaikutus ), jolla yksin tai yhdessä muiden Vaikutusten kanssa on tai voitaisiin kohtuullisesti olettaa olevan olennainen haitallinen vaikutus, tai joka aiheuttaa tai jonka voidaan kohtuullisesti olettaa aiheuttavan olennaisen haitallisen vaikutuksen Yhtiön ja sen tytär- tai osakkuusyhtiöiden liiketoiminnassa, varoissa, taloudellisessa asemassa tai toiminnan tuloksessa kokonaisuutena arvioiden, pois lukien: 1) mahdolliset Vaikutukset yleisessä poliittisessa, taloudellisessa, toimialalla vallitsevassa, yleistaloudellisessa tai sääntely-ympäristön tilanteessa paitsi siinä määrin kuin tällaisella Vaikutuksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin; 2) mahdolliset Vaikutukset, jotka aiheutuvat tai johtuvat luonnonkatastrofeista, merkittävien vihamielisyyksien puhkeamisesta, sotatoimista tai terrorismista paitsi siinä määrin kuin tällaisella Vaikutuksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin; 3) mahdolliset Vaikutukset sellaisista Yhtiön toimista, joihin on ryhdytty Tarjouksentekijän tai Nokian nimenomaisesta pyynnöstä tai ohjeistuksesta; tai 4) mahdolliset Vaikutukset, jotka johtuvat (i) Tarjouksentekijän tai Nokian Ostotarjoukseen liittyvästä toimenpiteestä tai laiminlyönnistä tai (ii) Ostotarjouksesta (selvyyden vuoksi, mukaan lukien, näihin kuitenkaan rajoittumatta, Transaktiosopimuksen ja sen tarkoittamien transaktioiden julkistamisesta, tekemisestä, vireilläolosta, niiden vaatimien tai tarkoittamien toimenpiteiden ennakoidusta toteuttamisesta tai niiden mukaisten velvoitteiden suorittamisesta tai Transaktiosopimuksen osapuolten henkilöllisyydestä johtuvat Vaikutukset). Minkään Olennaisen Haitallisen Muutoksen ei katsota missään olosuhteissa olevan olemassa sikäli kuin väitetyn Olennaisen Haitallisen Muutoksen aiheuttanut Vaikutus on julkistettu Yhtiön kolmen (3) vuoden aikana ennen Transaktiosopimuksen allekirjoituspäivää julkistamissa pörssitiedotteissa (mukaan lukien julkistetut vuosikertomukset ja osavuosikatsaukset), tai jonka Yhtiö on ilmaissut asianmukaisesti Nokialle tai Tarjouksentekijälle due diligence -tiedoissa ennen Transaktiosopimuksen allekirjoituspäivää. Tarjouksentekijä varaa oikeuden peruuttaa Ostotarjouksen, jos jokin yllä mainituista Toteuttamisedellytyksistä ei ole täyttynyt. Tarjouksentekijä voi vedota johonkin Toteuttamisedellytyksistä Ostotarjouksen keskeyttämiseksi, raukeamiseksi tai peruuttamiseksi vain, mikäli olosuhteilla, jotka antavat oikeuden vedota kyseessä olevaan Toteuttamisedellytykseen, on olennaista merkitystä Tarjouksentekijälle tai Nokialle Ostotarjouksen kannalta, kuten viitattu Ostotarjouskoodissa ja Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (kuten niitä on mahdollisesti ajoittain muutettu). Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset on esitetty tässä kohdassa tyhjentävästi.

4 4 (10) Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua, siinä määrin kuin tämä on lain mukaan mahdollista, mistä tahansa Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt. Korotus- ja hyvitysvelvollisuus Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia Tarjousaikana (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika), Jälkikäteisenä Tarjousaikana ja näiden jälkeen myös julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muulla tavoin Ostotarjouksen ulkopuolella. Jos Tarjouksentekijä tai muu arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 :ssä tarkoitettu taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia Osakkeen Tarjoushintaa ja/tai Option Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 :n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Osakkeen Tarjoushinnan ja/tai Option Tarjoushinnan lisäksi Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Jos Tarjouksentekijä tai muu arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 :ssä tarkoitettu taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia Osakkeen Tarjoushintaa ja/tai Option Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 :n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 :n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Osakkeen Tarjoushintaa (tai Option Tarjoushintaa) korkeamman hinnan maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 :ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita (tai Optio-oikeuksia) Ostotarjousta paremmin ehdoin. Ostotarjouksen hyväksymismenettely Osakkeet Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Yhtiön osakkeenomistajalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin Osakkeita koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan loppuun asti. Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n ( Euroclear ) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajaltaan tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliikkeen ("Nordea Pankki") konttoriin, jossa tällaiset osakkeenomistajat saavat tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä. Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Yhtiön osakkeenomistajille. Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena tilinhoitajalle.

5 5 (10) Yhtiön osakasluetteloon merkityn Yhtiön osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajalle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitaja ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Pankin konttoriin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajan antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajan antamat ohjeet. Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta silloin, kun asianomainen tilinhoitaja tai Nordea Pankki on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä myös sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa samalla arvo-osuustilillä olevista osakkeenomistajan omistamista Osakkeista. Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistaja valtuuttaa Nordea Pankin tai Nordea Pankin valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajan kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksynyt osakkeenomistaja valtuuttaa Nordea Pankin tai Nordea Pankin valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajan suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä kyseisellä arvoosuustilillä olevat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai osakkeenomistaja peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu. Optio-oikeudet Optio-oikeudet 2014A ja Optio-oikeudet 2014B, jotka on rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään Vuoden 2014 Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti osakkeiden merkintäaika on alkanut sarjaan 2014A kuuluvien Optio-oikeuksien osalta ja sarjaan 2014B kuuluvien Optio-oikeuksien osalta , ja nämä Optio-oikeudet on rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään. Tässä kohdassa kuvattu hyväksymismenettely koskee vain Optio-oikeuksia 2014A ja 2014B. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Yhtiön Optiooikeuksien haltijalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa. Optiooikeuden haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Optio-oikeuksien osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin Optio-oikeuksia koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan loppuun asti. Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät asiakkainaan oleville Optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Optio-oikeuksien haltijat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Pankin konttoriin, jossa tällaiset Optio-oikeuksien haltijat saavat tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä. Optio-oikeuksien haltijan, jonka Optio-oikeudet on hallintarekisteröity ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Optio-oikeuksien haltijoille. Pantattujen Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Optio-oikeuksien haltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena tilinhoitajalle.

6 6 (10) Optio-oikeuksien haltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake Optio-oikeuksien haltijan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajalle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitaja ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen Optio-oikeuksien haltija voi ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Pankin konttoriin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Optio-oikeuksien osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajan antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajan antamat ohjeet. Optio-oikeuksien haltija toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta silloin, kun asianomainen tilinhoitaja tai Nordea Pankki on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä myös sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa samalla arvo-osuustilillä olevista Optio-oikeuksien haltijan omistamista Optiooikeuksista. Hyväksymällä Ostotarjouksen Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat Nordea Pankin tai Nordea Pankin valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajan kirjaamaan arvo-osuustililleen Optiooikeuksien luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun Optio-oikeuksien haltija on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat Nordea Pankin tai Nordea Pankin valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajan suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen Optio-oikeuksien haltijan Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä kyseisellä arvo-osuustilillä olevat Optio-oikeudet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Optio-oikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Optio-oikeuksia koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun Optio-oikeuksien haltija on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai Optio-oikeuksien haltija peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Optio-oikeuksia koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu. Optio-oikeudet 2014C, Optio-oikeudet 2015A ja Optio-oikeudet 2015B, joita ei ole rekisteröity arvoosuusjärjestelmään Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti osakkeiden merkintäaika ei ole alkanut sarjoihin 2014C, 2015A ja 2015B kuuluvien Optio-oikeuksien osalta, ja näitä Optio-oikeuksia ei ole rekisteröity arvoosuusjärjestelmään. Tässä kohdassa kuvattu hyväksymismenettely koskee vain Optio-oikeuksia 2014C, 2015A ja 2015B. Yhtiön Optio-oikeuksien haltija, jonka Optio-oikeuksia ei ole rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään Suomessa, voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan kaikkien hallussaan olevien Optio-oikeuksien osalta sinä hetkenä, jolloin Optio-oikeuksia koskeva kauppa toteutetaan. Optio-oikeuden haltijalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa. Nordea Pankki lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen kaikille Optio-oikeuksien haltijoille, jotka Tarjousajan alussa on merkitty Yhtiön ylläpitämään Optiooikeuksien haltijoiden rekisteriin. Ilmoitus ja ohjeet lähetetään rekisteristä ilmenevään osoitteeseen. Optiooikeuksien haltija, joka ei saa tällaista ilmoitusta Nordea Pankilta, tai mikäli tällaista ilmoitusta ei voida lähettää, koska Optio-oikeuden haltijan osoite ei ole tiedossa, voi ottaa yhteyttä Yhtiöön, joka antaa Optiooikeuksien haltijalle tietoa hyväksynnän antamisesta. Pantattujen Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Optio-oikeuksien haltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena hyväksymislomakkeen mukana.

7 7 (10) Optio-oikeuksien haltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake Nordea Pankin antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin Nordea Pankin antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin Nordea Pankin antamat ohjeet. Nordea Pankki voi asettaa hyväksymislomakkeiden toimittamiselle erillisen aikarajan, joka voi päättyä ennen Tarjousajan, jatketun Tarjousajan tai Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä. Optio-oikeuksien haltija toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta silloin, kun Nordea Pankki on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä myös sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa Optiooikeuksien haltijan omistamista Optio-oikeuksista. Optio-oikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin luovuttaa Optio-oikeuksiaan. Hyväksymällä Ostotarjouksen Optio-oikeuksien haltija valtuuttaa Nordea Pankin myymään Optio-oikeudet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Peruutusoikeus Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tehty Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 16 :n 1 momentin mukaisesti peruuttaa milloin tahansa Tarjousajan kuluessa tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, tällaisen jatketun Tarjousajan kuluessa, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut kaikkien Toteutumisedellytysten täyttyneen tai että Tarjouksentekijä on luopunut oikeudestaan vedota niihin, julistaen siten Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen hyväksymistä ei ole enää mahdollista peruuttaa hyväksyttyjen Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ja Optio-oikeuksista ennen Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myynnin toteuttamista jäljempänä mainittujen kohtien "Osakkeiden maksuehdot ja selvitys" ja "Optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys" mukaisesti. Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien haltijat, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, voivat peruuttaa hyväksymisensä Tarjousajan kuluessa, jos Tarjousaika on kestänyt yli kymmenen (10) viikkoa ja Ostotarjousta ei ole toteutettu. Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle kyseisiä Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia koskeva Ostotarjouksen hyväksymislomake toimitettiin. Jos Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia koskeva hyväksymislomake on toimitettu Nordea Pankille, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa Nordea Pankille. Jos kyse on hallintarekisteröidyistä arvopapereista, Osakkeiden tai Optio-oikeuksien haltijan tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus. Jos Osakkeiden tai Optio-oikeuksien haltija, jonka Osakkeet tai Optio-oikeudet on rekisteröity arvoosuusjärjestelmään, peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita tai Optio-oikeuksia koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu. Arvo-osuusjärjestelmään rekisteröimättömien Optio-oikeuksien osalta mahdollisesta ehtojen mukaisesta hyväksynnän peruutuksesta Nordea Pankki lähettää peruutustodistuksen kyseisen Optio-oikeuksien haltijan osoitteeseen, joka on merkitty Yhtiön ylläpitämään Optio-oikeuksien haltijoiden rekisteriin. Niiden Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen on peruutettu, osalta voidaan Ostotarjous hyväksyä uudelleen milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana noudattaen edellä kohdassa "Ostotarjouksen hyväksymismenettely" kuvattua hyväksymismenettelyä. Arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta maksun oman hinnastonsa mukaisesti. Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voi peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

8 8 (10) Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan, päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan, päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous. Jälkikäteisen Tarjousajan tapauksessa Tarjouksentekijä ilmoittaa Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden ja Optio-oikeuksien alustavan prosenttimäärän arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä ja lopullisen prosenttimäärän arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Osakkeiden maksuehdot ja selvitys Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, kaupat toteutetaan arviolta neljäntenä (4.) Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Osakkeiden kaupat toteutetaan Nasdaq Helsingissä edellyttäen, että arvopaperien kaupankäyntiin Nasdaq Helsingissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin Osakkeiden toteutuskaupat toteutetaan Nasdaq Helsingin ulkopuolella. Kaupat selvitetään arviolta toisena (2.) yllä mainittuja toteutuskauppoja seuraavana pankkipäivänä ( Selvityspäivä ). Osakkeen Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan määrittelemälle pankkitilille. Osakkeen Tarjoushintaa ei missään tapauksessa tulla maksamaan pankkitilille, joka sijaitsee Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Hong Kongissa tai millään muulla lainkäyttöalueella, jossa Ostotarjousta ei tehdä (ks. kohta Tärkeitä tietoja ), ja kaikki arvopaperisäilyttäjien tai hallintarekisteröinnin hoitajien tällaisilla lainkäyttöalueilla sijaitseviin pankkitileihin liittyvät ohjeistukset tullaan hylkäämään. Osakkeenomistajan varsinainen maksun vastaanottoajankohta riippuu kaikissa tilanteissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikatauluista ja haltijan ja tilinhoitajan, arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista. Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tarjottujen Osakkeiden toteutuskaupat Jälkikäteisen Tarjousajan aikana suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeen Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu. Optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys Optio-oikeudet 2014A ja Optio-oikeudet 2014B, jotka on rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään Suomalaiseen arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, kaupat toteutetaan samana päivänä kuin Osakkeiden kaupat eli arviolta neljäntenä (4.) Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Optio-oikeuksien 2014A ja 2014B kaupat toteutetaan Nasdaq Helsingissä edellyttäen, että arvopaperien kaupankäyntiin Nasdaq Helsingissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin Optiooikeuksien 2014A ja 2014B toteutuskaupat toteutetaan Nasdaq Helsingin ulkopuolella. Kaupat selvitetään viimeistään Selvityspäivänä. Soveltuva Option Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä Optio-oikeuksien haltijan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden Optio-oikeuksien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan määrittelemälle pankkitilille. Option Tarjoushintaa ei missään tapauksessa tulla maksamaan pankkitilille, joka sijaitsee Yhdysvalloissa,

9 9 (10) Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Hong Kongissa tai millään muulla lainkäyttöalueella, jossa Ostotarjousta ei tehdä (ks. kohta Tärkeitä tietoja ), ja kaikki arvopaperisäilyttäjien tai hallintarekisteröinnin hoitajien tällaisilla lainkäyttöalueilla sijaitseviin pankkitileihin liittyvät ohjeistukset tullaan hylkäämään. Optio-oikeuksien haltijan varsinainen maksun vastaanottoajankohta riippuu kaikissa tilanteissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikatauluista ja haltijan ja tilinhoitajan, arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista. Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Niiden Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Ostotarjouksen aikana, toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Option Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu. Optio-oikeudet 2014C, Optio-oikeudet 2015A ja Optio-oikeudet 2015B, joita ei ole rekisteröity arvoosuusjärjestelmään Soveltuva Option Tarjoushinta maksetaan viimeistään Selvityspäivänä hyväksymislomakkeessa määritellylle Optio-oikeuksien haltijan pankkitilille. Option Tarjoushintaa ei missään tapauksessa tulla maksamaan pankkitilille, joka sijaitsee Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Hong Kongissa tai millään muulla lainkäyttöalueella, jossa Ostotarjousta ei tehdä (ks. kohta Tärkeitä tietoja ), ja kaikki arvopaperisäilyttäjien tai hallintarekisteröinnin hoitajien tällaisilla lainkäyttöalueilla sijaitseviin pankkitileihin liittyvät ohjeistukset tullaan hylkäämään. Optio-oikeuksien haltijan varsinainen maksun vastaanottoajankohta riippuu rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikatauluista. Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Niiden Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Ostotarjouksen aikana, toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Option Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu. Omistusoikeuden siirtyminen Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle Osakkeen Tarjoushinnan maksamista vastaan. Omistusoikeus Optio-oikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle soveltuvan Option Tarjoushinnan maksamista vastaan. Varainsiirtovero ja muut maksut Tarjouksentekijä maksaa Osakkeisiin ja Optio-oikeuksiin liittyvät mahdollisesti perittävät varainsiirtoverot Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä. Tarjouksentekijä ei kuitenkaan vastaa sellaisen varainsiirtoveron suorittamisesta, jossa verovelvollisuus perustuu Verohallinnon työsuhdeoptioiden verotusta koskevassa ohjeessaan (Dnro A243/200/2016) omaksumaan kantaan. Ohjeen mukaan kyseinen työsuhdeoptioihin liittyvä varainsiirtoverovelvollisuus syntyy jo merkintäoikeuden antohetkellä, mutta suoritettavan veron määrä on määriteltävissä vasta, kun merkintäoikeutta käytetään (eli kun Optio-oikeus esimerkiksi tarjotaan Ostotarjouksen yhteydessä). Kukin osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija vastaa tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista mahdollisten vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai Optio-oikeuksien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista sekä palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tai Optio-oikeuden haltijan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen kohdan "Peruutusoikeus" mukaisesti. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista,

10 10 (10) Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevien kauppojen toteuttamisesta tai Osakkeen Tarjoushinnan ja Option Tarjoushinnan maksamisesta. Muut asiat Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 :n 2 momentin mukaisesti, Transaktiosopimuksen ehtojen asettamissa rajoissa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään Transaktiosopimuksen ehtojen asettamissa rajoissa oikeuden jatkaa Tarjousaikaa ja muuttaa Ostotarjouksen ehtoja (mukaan lukien Ostotarjouksen mahdollinen raukeaminen) arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 :n mukaisesti, jos kolmas osapuoli julkistaa Osakkeita ja Optiooikeuksia koskevan kilpailevan julkisen ostotarjouksen Tarjousaikana tai mahdollisena jatkettuna Tarjousaikana. Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön ja Transaktiosopimuksen ehtojen asettamissa rajoissa. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla joko ostotarjouksen tekeminen tai siihen osallistuminen olisi lainvastaista, tai vaatisi rekisteröintiä, ylimääräisiä asiakirjoja tai toimenpiteitä Suomen lain vaatimusten lisäksi. Tämän mukaisesti tätä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita ei levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää alueille tai alueilla, joissa levittäminen tai välittäminen olisi lainvastaista tai vaatisi rekisteröintiä, ylimääräisiä asiakirjoja tai toimenpiteitä Suomen lain vaatimusten lisäksi millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse, puhelimitse, internetin kautta taikka millään muullakaan tavalla. Ostotarjousta ei erityisesti tehdä suoraan tai välillisesti alueilla tai alueille eikä tätä Tarjousasiakirjaa saa missään olosuhteissa levittää tai hyväksyä millään keinoilla henkilöt, jotka sijaitsevat tai asuvat, tai henkilöt, jotka toimivat sellaisten henkilöiden puolesta (mukaan lukien agentit, luottamusmiehet tai muut välittäjät), jotka sijaitsevat tai asuvat Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Hongkongissa. Mahdollinen Ostotarjouksen väitetty hyväksyntä, joka johtuu suoraan tai välillisesti näiden rajoitusten rikkomisesta, on pätemätön.